Llicències de diners electrònics i institucions de pagament

La majoria de les empreses fintech que mouen o tenen diners dels clients no necessiten una llicència bancària. A la Unió Europea, normalment necessiten una de dues autoritzacions més restringides: una llicència d' institució de pagament (PI) o una llicència d' institució de diners electrònics (EMI). Ambdues són més barates i ràpides d' obtenir que una llicència bancària, però ambdues vénen amb límits durs sobre el que l' empresa pot fer amb els fons dels clients.

Aquesta guia explica la diferència entre els tres models, el capital i les regles de salvaguarda sota les directives actuals, com funcionen els agents, distribuïdors i passaports, i què significa la propera reforma PSD3 per a les empreses ja autoritzades. La reforma en si mateixa, i l'agenda més àmplia dels pagaments, es cobreixen en la guia separada sobre PSD3 i els pagaments instantanis.

Tres models: banc, EMI i PI

La línia legal entre els tres és sobre el que passa amb els diners del client una vegada que arriben. Un banc pren dipòsits i pot prestar- los. Una institució de pagament només executa pagaments, i una institució de diner electrònic emet un valor monetari emmagatzemat que el client pot gastar o bescanviar.

	Institució de crèdit (banc)	Institució de diners electrònics	Institució de pagament
Activitat principal	Dipòsits i préstecs	Emissió de diners electrònics, més serveis de pagament	Només serveis de pagament
Pot rebre dipòsits	Sí	No	No
Pot prestar fons del client	Sí	No	No
Crèdit permès	Negoci complet de préstecs	Només crèdit a curt termini vinculat als pagaments, no dels fons del client	Només crèdit a curt termini vinculat als pagaments, no dels fons del client
Com es protegeixen els diners dels clients	Esquema de garantia de dipòsits i capital prudencial	Seguretat	Seguretat
Capital inicial mínim de la UE	Estableix sota CRD (vegeu la guia del banc)	EUR 350,000	EUR 20,000 a EUR 125,000

A sota EMD2 Article 6, l'any EMI “no acceptarà dipòsits o altres fons reemborsables del públic”, i els fons rebuts d’un client han de ser bescanviats per diners electrònics sense demora. El crèdit vinculat als serveis de pagament només es permet sota condicions, i no pot concedir-se dels fons rebuts a canvi de diners electrònics.

PSD2 Article 18 Els fons que reben no són dipòsits ni diners electrònics, i només poden tenir comptes de pagament “usats exclusivament per a transaccions de pagament”.

Què compta com a diners electrònics

EMD2 L'article 2 defineix el diner electrònic com a valor monetari emmagatzemat electrònicament, representat per una reclamació sobre l'emissor, emès en rebre fons per fer transaccions de pagament, i acceptat per algú diferent de l'emissor. Una targeta prepaga o un saldo de cartera que el titular pot gastar amb terceres parts és el cas clàssic.

Segons l'article 11, els diners electrònics s'han d'emetre a par i es poden reemborsar a par "en qualsevol moment" a petició del titular, amb taxes de reemborsament permeses només en casos limitats. Segons l'article 12, l'emissor no pot pagar interessos ni cap altre benefici vinculat al temps que el client manté els diners electrònics.

Si el model de negoci depèn del pagament de rendiments sobre els saldos, una llicència EMI no ho permetrà. Aquesta és una de les principals raons per les quals algunes empreses passen a tenir una llicència bancària.

Què compta com a servei de pagament

L'Annex I a PSD2 llista vuit serveis de pagament:

1. Posar diners en un compte de pagament i operar el compte.
2. Retirada d'efectiu d'un compte de pagament i operació del compte.
3. Execució de transaccions de pagament com ara dèbit directe, pagaments amb targeta i transferències de crèdit.
4. Executant les mateixes transaccions on els fons estan coberts per una línia de crèdit.
5. Emetre instruments de pagament i adquirir transaccions de pagament.
6. Remesa de diners
7. Serveis d'iniciació de pagament
8. Serveis d'informació del compte

Un PI està autoritzat per a serveis específics d'aquesta llista, i el seu capital depèn dels quals. Un EMI també pot proporcionar qualsevol d'aquests serveis al costat de l'emissió de diners electrònics.

Capital i fons propis

El capital inicial mínim està fixat en les directives. Els estats membres transposen aquestes xifres a la legislació nacional, i els supervisors poden esperar més en la pràctica depenent del pla de negoci.

Llicència i activitat	Capital inicial mínim	Base legal
PI, només iniciació de pagament (servei 7)	50.000 euros	PSD2 Article 7 (b)
PI, només remeses de diners (servei 6)	20.000 euros	PSD2 Article 7 (a)
PI, qualsevol dels serveis 1 a 5	125.000 euros	PSD2 Article 7( c)
Només informació del compte (servei 8)	Sense capital inicial; inscripció i assegurança d'indemnització professional	PSD2 Art. 5(3) i 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Article 4

El capital inicial és només el sòl. PSD2 L'article 8 requereix fons propis en tot moment d'almenys el més alt del capital inicial i l'import calculat sota un dels tres mètodes de l'article 9, escollit pel supervisor.

Per a les IME, EMD2 L'article 5 afegeix "Mètode D": fons propis per a l'emissió de diners electrònics d'almenys el 2% de la mitjana de diners electrònics en circulació. La mitjana de diners electrònics en circulació es mesura durant els sis mesos anteriors, de manera que el requisit creix automàticament a mesura que creixen els saldos.

Exempcions de petites institucions

Ambdues directives permeten als estats membres registrar empreses més petites sota un règim més lleuger sense autorització completa. PSD2 L'article 32 ho permet quan el volum de pagament mitjà mensual durant els 12 mesos anteriors no és superior a 3 milions d'euros. EMD2 L'article 9 ho permet quan la mitjana de diners electrònics pendents no és superior a 5 milions d'euros.

Una petita empresa registrada no té passaport. PSD2 L'article 32 desaplica els articles de passaport i requereix que la seu central estigui a l'estat membre on es realitza el negoci.

Seguretat

La salvaguarda és la protecció central per als clients de PIs i EMIs, i l' àrea on els supervisors més sovint troben fracassos. No és una assegurança contra el frau o la pèrdua de valor; és una tanca legal i operativa dissenyada per retornar els diners del client si la firma falla.

PSD2 Article 10 ofereix dos mètodes:

1. Segregació. Els fons dels clients mai s'han de barrejar amb altres diners. Si no es paguen abans del final del dia laborable després de la recepció, han de ser col· locats en un compte separat en una institució de crèdit o invertits en actius segurs, líquids i de baix risc, i aïllats d'altres creditors en insolvència.
2. Assegurança o garantia. Els fons estan coberts per una pòlissa d'assegurança o garantia comparable d'una asseguradora o institució de crèdit fora del grup de l'empresa, per la quantitat que d'altra manera seria segregada.

EMD2 Article 7 Aplica els mateixos mètodes als fons rebuts per diners electrònics, i requereix que les quantitats finançades amb targeta siguin salvaguardades no més tard de cinc dies hàbils després de l'emissió dels diners electrònics.

El Reglament de pagaments instantanis modificat PSD2 Article 10 per cobrir expressament les IME i permetre que els fons protegits es mantinguin en un banc central, a discreció d'aquest banc central. Els estats membres havien d'aplicar el canvi abans del 9 d'abril de 2025. El mateix reglament va esmenar la Directiva sobre finalitat de liquidació perquè les PI i les IME poguessin participar en sistemes de pagament designats.

La tendència a l'austeritat fora de la UE

Altres reguladors s'han mogut en la mateixa direcció. FCA's PS25/12, publicat el 7 d'agost de 2025, va introduir un règim de salvaguarda suplementari a partir del 7 de maig de 2026 per a PI autoritzats, EMI autoritzades i petites i cooperatives de crèdit que emeten diners electrònics.

A Hong Kong, la HKMA directrius sobre els llicenciataris de les instal·lacions de valor emmagatzemat espera un acord de fideïcomís efectiu sobre el flotant, segregat dels propis fons del llicenciatari. Una garantia bancària o assegurança només es pot utilitzar com a alternativa o suplement quan el llicenciatari ho justifiqui.

Sol·licitar una llicència a la UE

El contingut de l'aplicació està àmpliament harmonitzat. PSD2 L'article 5 requereix, entre altres coses:

• un programa d'operacions i un pla de negocis triennal amb una previsió pressupostària;
• Evidència del capital inicial;
• una descripció de les mesures de salvaguarda;
• governança, control intern, gestió de riscos i disposicions comptables;
• incidents de seguretat, dades sensibles de pagament, continuïtat del negoci i polítiques de seguretat;
• AML i controls contra el finançament del terrorisme;
• la identitat i l'adequació dels accionistes qualificats, i la bona reputació, el coneixement i l'experiència dels directors i gestors.

Sota PSD2 Article 12, el supervisor ha de decidir en un termini de tres mesos des de la recepció d'una sol·licitud completa. El rellotge no corre mentre l'arxiu és incomplet, raó per la qual les línies temporals reals són normalment més llargues que el període estatutari.

Una llicència que no s'utilitza es pot perdre. L'article 13 permet la retirada si l'empresa no utilitza l'autorització en un termini de 12 mesos o atura els negocis durant més de sis mesos.

Els comptes bancaris són part de la llicència

Un PI o EMI no pot salvaguardar fons ni operar sense comptes en un banc. PSD2 L'article 36 requereix l'accés als serveis de comptes de pagament de les institucions de crèdit sobre una "base objectiva, no discriminatòria i proporcionada", i el banc ha d'informar al supervisor dels motius de qualsevol negativa.

A la pràctica, l'accés al compte segueix sent un dels passos operatius més difícils, de manera que les relacions bancàries s'han de planificar al costat de l'aplicació de la llicència.

Agents, distribuïdors i subcontractació

Molts PI i EMI arriben als clients a través de terceres parts. Les regles difereixen depenent del que fa la tercera part.

Tercers	El que pot fer	Processa
Agent d'un PI o EMI	Proporcionar serveis de pagament en nom de la institució	Registrat pel supervisor de la llar sota PSD2 Art. 19
Distribuidor d' un EMI	Distribueix i redimeix diners electrònics en nom de EMI	Permès per EMD2 Art. 3(4); no pot emetre diners electrònics
Proveïdor externalitzat	Realitzar funcions operatives	Controls de notificació i subcontractació

Per a un agent, PSD2 Article 19 requereix que la institució proporcioni els detalls de l'agent, AML El supervisor té dos mesos per confirmar el registre, i l'agent només pot començar quan apareix al registre.

EMD2 L'article 3(5) és explícit que les IME "no han d'emetre diners electrònics a través d'agents". La EMI segueix sent l'emissor i plenament responsable dels seus agents i distribuïdors.

Passaports a través de l'EEE

Un PI autoritzat o EMI pot proporcionar serveis en altres estats de l'EEE, ja sigui transfronterer o a través d'una sucursal o agents. Segons PSD2 Article 28, la firma notifica el seu supervisor d'origen, que té un mes per reenviar el fitxer a l'estat amfitrió; l'amfitrió llavors té un mes per avaluar-lo i respondre.

El passaport és un procés de notificació, no una segona llicència, però no és incondicional. Els supervisors d'amfitrió reben informació sobre agents i sucursals, i el supervisor d'origen pot rebutjar el registre quan l'amfitrió planteja preocupacions ben fonamentades sobre blanqueig de diners.

Un passaport només funciona dins de l' EEE. Una llicència del Regne Unit, Singapur o Hong Kong no dóna accés al mercat de la UE, i una llicència de la UE no dóna accés a aquests mercats.

Règims comparables fora de la UE

Les mateixes distincions existeixen en altres llocs, però les etiquetes, els llindars i el capital difereixen.

Jurisdicció	Règim	Capçalera capital
UE	PI sota PSD2; EMI sota EMD2	EUR 20.000 a EUR 125.000 (PI); EUR 350.000 (EMI)
Singapur	Institució de pagament estàndard o principal segons la Llei de serveis de pagament 2019	S$100,000 (estàndard); S$250,000 (major), més un dipòsit de seguretat per a les principals institucions
Hong Kong	Llicència d'instal·lació de valor emmagatzemat sota l'Ordenança sobre sistemes de pagament i instal·lacions de valor emmagatzemat	HK$25 milions de capital pagat o recursos financers equivalents

A Singapur, MAS utilitza límits de volum en lloc de tipus de servei per separar les dues llicències principals. Una empresa ha de tenir una llicència major quan superi els 3 milions de dòlars singapurencs al mes per a qualsevol servei, o tingui més de 5 milions de dòlars singapurencs de diners electrònics diaris pendents.

Hong Kong estableix un punt d'entrada molt més alt. El HKMA descriu 25 milions de dòlars HK com a mínim i diu que pot imposar un requisit més elevat depenent de l'escala i la complexitat del negoci.

Crypto, stablecoins i la llicència de diners electrònics

A sota MiCA Article 48, només una institució de crèdit o un EMI Les empreses de criptomonedes que gestionen aquests tokens també poden necessitar una autorització de pagament: el Banc Central Europeu (BCE) pot autoritzar-los a oferir un token de diners electrònics al públic a la UE, i els tokens de diners electrònics es consideren diners electrònics. EBA's Febrer 2026 opinió cobreix la posició després del seu període de transició acabat el 2 de març de 2026.

PSD3: què canvia per als titulars de la llicència

La UE està substituint PSD2 i EMD2 amb una nova directiva (PSD3) i un Reglament de Serveis de Pagament directament aplicable. A partir d'octubre de 2026, la Observatori Legislatiu Aquesta taula mostra els expedients que esperen la posició del Consell en primera lectura, amb la votació al plenari del Parlament indicada per al 14 de desembre de 2026. Text de compromís d'abril 2026 i encara podria canviar en la finalització legal.

Els principals canvis de llicència en aquest text:

• Un tipus de llicència. L'emissió de diners electrònics es converteix en un servei de pagament (Annex I, punt 8), i les EMI es converteixen en institucions de pagament.
• Nous nivells de capital. 40.000 EUR només per a remeses, 50.000 EUR per iniciar pagaments, 150.000 EUR per als serveis 1 a 5 i 250.000 EUR per a l'emissió de diners electrònics. Les quantitats s'acumulen quan una empresa en proporciona diverses.
• Informació del compte. Els proveïdors d'informació del compte es registren en lloc de buscar autorització.
• Ruta més ràpida per a CASPs. Un MiCA autoritzat CASP que ofereix serveis de pagament només amb tokens de diners electrònics hauria d'obtenir una decisió en un termini de 60 dies hàbils d'un fitxer complet.

El text també inclou regles transitòries per als titulars de llicències existents. Les PI i EMI autoritzades sota la llei actual poden continuar durant 27 mesos després de l'entrada en vigor, però han de proporcionar informació perquè el seu supervisor pugui verificar el compliment dels nous requisits fins aleshores. Les empreses que no satisfacin al supervisor abans d'aquesta data s'enfronten a la suspensió, encara que els supervisors poden tornar a autoritzar automàticament si ja tenen evidència del compliment.

Per als fundadors que triïn una llicència ara, el punt pràctic és que una aplicació feta avui serà avaluada sota PSD2 i EMD2, després revisada de nou sota PSD3 en uns quants anys. Els plans de negoci, la planificació del capital i els acords de salvaguarda s'han de construir per complir amb tots dos.