Proveïdors de serveis de cripto-actius sota MiCA

El Reglament de Mercats en Cripto-Actius, Reglament (UE) 2023/1114, és el primer règim únic de llicència per a negocis de cripto-actius a través d'una àrea econòmica gran. Ha reemplaçat un retall de sistemes nacionals de registre amb una autorització que es pot utilitzar en cada estat membre. També estableix regles per a qualsevol persona que ofereix cripto-actius al públic o emet monedes estables.

Aquesta guia explica qui necessita una llicència, quin és el cost de la llicència en capital, com s'avalua l'aplicació i què va canviar quan va acabar la transició. L'emissió d'stablecoins es cobreix aquí només en esbossos; una guia separada sobre stablecoins i el GENIUS Act ho mira amb més profunditat.

Àmbit: el que cobreix MiCA i el que deixa fora

L'article 3(1)(5) MiCA defineix un cripto-actiu com una representació digital d'un valor o un dret que pot ser transferit i emmagatzemat electrònicament usant tecnologia de llibre major distribuït o tecnologia similar. Dins d'això, MiCA separa tres categories, cadascuna amb les seves pròpies regles.

Categoria	Definició en MiCA	Qui pot emetre o oferir
E- Money Token (EMT)	Pretén mantenir un valor estable fent referència a una moneda oficial (Art. 3(1)(7))	Només institucions de crèdit i institucions de diners electrònics (Art. 48)
Token referenciat per actius (ART)	Pretén mantenir un valor estable fent referència a un altre valor o dret, o una combinació, incloent diverses monedes (Art. 3(1)(6))	Una persona jurídica de la UE autoritzada segons l' article 21, o una institució de crèdit (article 16)
Other crypto-acts	Tot el que estigui en l' àmbit, incloent- hi els tokens d' utilitat	Qualsevol persona jurídica que publiqui un llibre blanc conforme (Art. 4)

Alguns instruments queden fora MiCA perquè altres lleis de la UE ja els cobreixen. L'article 2(4) exclou els cripto-actius que qualifiquen com a instruments financers, dipòsits, fons (a menys que siguin EMT), posicions de securitització, productes d'assegurances i pensions. Una acció tokenitzada, per exemple, està regulada sota MiFID II, no MiCA. L'article 2(3) també exclou els cripto-actius que són únics i no fungibles amb altres cripto-actius.

Els deu serveis de cripto-actius

Un proveïdor de serveis de cripto-actius (CASP) és qualsevol empresa que proporciona un o més dels serveis enumerats a Article 3(1)(16) MiCA:

1. Custodia i administració de cripto-actius en nom dels clients.
2. Operació d'una plataforma de comerç per a cripto-actius.
3. Intercanvi de cripto-actius per fons.
4. Intercanvi de cripto-actius per altres cripto-actius.
5. Execució d'ordres per a actius criptogràfics en nom dels clients.
6. Col·locació de cripto-actius.
7. Recepció i transmissió d'ordres per a actius criptogràfics en nom dels clients.
8. Donar consells sobre cripto-actius.
9. Proporcionar gestió de cartera en actius criptogràfics.
10. Proporcionar serveis de transferència per a actius criptogràfics en nom dels clients.

La llista deliberadament reflecteix MiFID II serveis d'inversió.

Dues rutes d' entrada: autorització o notificació

L'article 59 només permet dos tipus d'empreses per proporcionar serveis de cripto-actius a la UE. La primera és una persona jurídica autoritzada com a CASP sota l'article 63. La segona és una empresa regulada existent que utilitza el procediment de notificació en l'article 60.

D'acord amb l'article 60, una institució de crèdit, un dipòsit central de valors, una empresa d'inversió, un operador de mercat, una institució de diners electrònics, una companyia de gestió UCITS o un gestor de fons d'inversió alternatiu poden afegir serveis criptogràfics sense una nova llicència. Una institució de crèdit ha de notificar al seu regulador local com a mínim 40 dies laborables abans que comenci. Una empresa d'inversió només pot proporcionar els serveis criptogràfics equivalents als serveis d'inversió per als quals ja està autoritzada, i una institució de diners electrònics només pot proporcionar serveis de custòdia i transferència dels tokens de diners electrònics que emet.

Una entitat recentment autoritzada CASP ha de tenir el seu domicili social en un Estat membre on realitzi almenys una part dels seus serveis. L'article 59(2) també requereix que el seu lloc de direcció efectiva estigui a la Unió i que almenys un director sigui resident a la Unió. Una entitat bustia no compleix aquestes condicions.

Requeriments de capital: les tres classes

L'article 67 requereix que una CASP tingui salvaguardes prudents iguals a la major de dues quantitats: el capital mínim permanent en l'annex IV, o un quart dels costos generals fixos de l'any anterior, revisats anualment. Una nova empresa utilitza els costos generals projectats en el seu pla de negoci per al seu primer any.

Classe	Serveis (cumulatius)	Capital mínim (Annex IV)
Classe 1	Execució d'ordres, col· locació, serveis de transferència, recepció i transmissió d'ordres, assessorament, gestió de carteres	50.000 euros
Classe 2	Qualsevol servei de classe 1 més custòdia i administració, intercanvi per fons o intercanvi per altres actius criptogràfics	125.000 euros
Classe 3	Qualsevol servei de classe 2 més l'operació d'una plataforma de negociació	150.000 euros

Les salvaguardes poden ser fons propis en forma de Common Equity Tier 1, una pòlissa d' assegurança que cobreixi els estats membres on es presten els serveis, o una combinació d' ambdós. A la pràctica, la prova de despeses generals sovint produeix la xifra més alta per a qualsevol empresa amb un equip operatiu real, de manera que l' import de l' Annex IV és un mínim en lloc d' un pressupost.

El calendari d'aplicació i avaluació

L'article 62 llista el que ha de contenir una aplicació. Els elements principals són:

• un programa d'operacions, incloent on i com es comercialitzaran els serveis;
• la prova de les salvaguardes prudents d'acord amb l'article 67;
• arranjaments de governança i proves que l'òrgan de gestió té una reputació suficientment bona i disposa dels coneixements, habilitats i experiència adequats;
• la identitat de cada titular directe o indirecte d'una participació qualificada, amb prova de la seva bona reputació;
• controls interns, gestió de riscos, procediments AML/CFT i un pla de continuïtat del negoci;
• documentació tècnica dels sistemes TIC i disposicions de seguretat;
• procediments per segregar els actius criptogràfics i fons dels clients, gestió de queixes i, quan sigui pertinent, una política de custòdia.

L'article 63 estableix el rellotge estatutari. El regulador acudeix a la recepció en un termini de cinc dies laborables i comprova la completesa en un termini de 25 dies laborables. Una vegada que l'expedient està complet, té 40 dies laborables per concedir o rebutjar l'autorització, i ha de notificar la decisió en un termini de cinc dies laborables després d'això.

El període 40-dia només s'executa des d'un fitxer complet. L'article 63(10) llista els motius per al rebuig, incloent un cos de gestió que amenaça una gestió sòlida i prudent o exposa l'empresa a un greu risc de blanqueig de diners, i als accionistes que no superen la prova de bona reputació.

Regles d' operació després de l' autorització

Diverses obligacions en curs donen forma al model de negoci:

• Protecció dels actius del client. L'article 70 requereix acords que protegeixin els drets de propietat del client en una insolvència i impedeixin l'ús dels actius del client pel compte propi de la firma. Els fons del client diferents dels EMT s'han de col·locar amb una institució de crèdit o banc central abans de finalitzar el següent dia laborable, en un compte identificable per separat.
• Custodia. L'article 75 requereix un acord de custòdia per escrit i un registre de les posicions obertes en nom de cada client.
• Sense interès en les monedes estables. Els articles 40 i 50 prohibeixen que els CASPs otorguin interessos, o qualsevol benefici vinculat al temps de manteniment, en relació amb les ART i EMT.
• Externalització. L'article 73 deixa el CASP totalment responsable de les funcions externalitzades. ESMA ha subratllat que la custòdia no pot ser delegada a entitats que no són CASPs autoritzats.

Llibres blancs per a altres criptoactius

Una persona que ofereixi un actiu criptogràfic diferent d'una ART o EMT al públic, o que busqui la seva admissió al comerç, ha de redactar, notificar i publicar un llibre blanc sota Articles 4 a 9 MiCA. El llibre blanc s'ha de notificar al regulador local com a mínim 20 dies laborables abans de la publicació. Els reguladors no l'aproven per endavant, però la notificació ha d'explicar perquè el token no és un instrument financer, una EMT o una ART.

Article 4, apartat 2 eximeix algunes ofertes de l'obligació del llibre blanc: ofertes a menys de 150 persones per estat membre, ofertes amb una consideració total no superior a 1.000.000 d'euros durant 12 mesos i ofertes adreçades només a inversors qualificats. Per als tokens que ja es comercien abans del 30 de desembre de 2024, l'article 143(2) dóna als operadors de les plataformes de negociació fins al 31 de desembre de 2027 per assegurar-se que existeix un llibre blanc compatible.

Stablecoins en esquema

Els emissors de monedes estables s'enfronten a requisits similars als dels bancs que van molt més enllà de les regles CASP. Un emissor ART ha de tenir fons propis d'almenys el màxim de 350.000 euros, el 2% de la reserva mitjana d'actius o un quart de despeses generals fixes (Article 35). La reserva ha de ser legalment segregada del patrimoni de l'emissor (Article 36).

Els EMT es tracten com diners electrònics. Els titulars tenen un dret sobre l'emissor, els tokens s'han d'emetre a par en rebre fons, i el rescat ha de estar disponible en qualsevol moment, a par i sense una tarifa (Article 49). Almenys el 30% dels fons rebuts han de mantenir-se en comptes separats en institucions de crèdit (Article 54). Els tokens que esdevenen significatius són supervisats pel EBA i es troben amb requisits més alts.

La transició ha acabat

Els títols stablecoin de MiCA s'aplicaran a partir del 30 de juny de 2024 i la resta del Reglament a partir del 30 de desembre de 2024 (Article 149). L'article 143(3) permet que les empreses que ja proporcionin serveis sota la llei nacional continuïn fins a l'1 de juliol de 2026 o fins que es decideixi la seva aplicació, el que sigui primer. Els estats membres podrien escurçar aquest període.

Molts ho van fer. D'acord amb la llista de ESMA dels períodes d'avortament, Letònia, Hongria, els Països Baixos, Polònia, Eslovènia i Finlàndia van triar 6 mesos, Suècia 9 mesos, i Alemanya, Irlanda, Lituània, Àustria i Eslovàquia 12 mesos. França, Luxemburg, Malta, Xipre i la majoria d'altres van utilitzar els 18 mesos complets.

En la seva declaració del 17 d'abril de 2026, ESMA va confirmar que després de l'1 de juliol de 2026 qualsevol entitat que proporcioni serveis de cripto-actius a clients de la UE sense una MiCAllicència està infringint la llei de la UE. S'esperava que els CASPs no autoritzats haguessin implementat plans de liquidació ordenats per aquesta data. ESMA també va dir als consumidors que comprovessin el Registre Interí MiCA i confirmessin quina entitat legal en un grup realment proporciona el seu servei.

Serveis transfronterers: el passaport

A-M_BAR_Indonesi CASP autoritzat en un Estat membre pot servir clients en tots els altres. Article 65, envia al seu regulador d'origen una llista dels estats membres de destinació, els serveis que té previst proporcionar i una data d'inici. ESMA i el EBA en un termini de 10 dies laborables.

L'empresa pot començar a l'Estat membre d'acollida una vegada informada de la comunicació, o com a molt tard el 15 dia natural següent a la seva presentació. No es necessita cap llicència local. L'elecció del regulador nacional encara importa, perquè l'enfocament de supervisió i la capacitat de processament difereixen entre les autoritats nacionals.

Solicitud inversa: una excepció estreta

L'article 61 permet a una empresa fora de la UE servir un client de la UE sense autorització només quan el client inicia el servei per iniciativa pròpia exclusiva. L'excepció desapareix tan bon punt l'empresa, o qualsevol persona que actuï en nom seu o amb vincles estrets amb ella, sol·liciti clients a la Unió per qualsevol mitjà de comunicació.

Les clàusules contractuals que afirmen que un client va venir per iniciativa pròpia no canvien això. L'article 61 (2) també prohibeix a la firma comercialitzar nous tipus de cripto-actius o serveis a aquest client. ESMA va publicar les seves directrius finals el 17 de desembre de 2024, descrivint l'exempció com a molt estretament enmarcada i una excepció, i la seva declaració d'abril de 2026 confirma que això s'aplica en un context de negoci a negoci també.

Per als grups internacionals, la conseqüència pràctica és clara: servir clients de la UE a escala requereix una entitat autoritzada de la UE i els contractes dels clients haurien de ser amb aquesta entitat.

La regla de viatge: Reglament (UE) 2023/1113

Al costat del MiCA, el Reglament de Transferència de Fons, Reglament (UE) 2023/1113, s'aplica des del 30 de desembre de 2024. Estén la "regla de viatge" a les transferències de cripto-actius. El seu considerant 30 estableix que les criptotransferències haurien d'estar subjectes als mateixos requisits independentment de la seva quantitat i si són nacionals o transfrontereres.

L'article 14 requereix que l'originador CASP enviï, amb o abans de cada transferència:

• el nom de l' originador, l' adreça del llibre major distribuït i el número de compte si s' usa;
• l'adreça de l'originador, el número oficial del document personal i el número d'identificació del client, o la data i lloc de naixement;
• el nom del beneficiari, l' adreça del llibre major distribuït i el número de compte si s' usa;
• el LEI o identificador equivalent d'una de les parts, quan estigui disponible.

Les transferències a carteres autoallotjades tenen un pas addicional. Per a qualsevol import superior a 1000 EUR a una adreça autoallotjat, el CASP ha de prendre mesures adequades per avaluar si l' adreça és propietat o controlada pel seu propi client.

Com es compara MiCA amb altres règims

MiCA és un punt de referència per als reguladors d'altres països, però una llicència MiCA no dóna accés a altres mercats. El Regne Unit té el seu propi règim, amb normes FCA que entraran en vigor el 25 d'octubre del 2027. Hong Kong, Singapur i els Emirats Àrabs Units també permeten les activitats criptogràfiques sota marcs nacionals separats, de manera que una empresa activa en diverses regions hauria d'esperar tenir diverses llicències.

Punts pràctics per als sol·licitants

• Mapeu els serveis primer. La classe de l'Annex IV segueix el servei més exigent, així que afegir custòdia o intercanvi després significa un canvi de classe.
• Plan per a la substància real. La gestió efectiva en la UE i un director resident de la UE són condicions d'autorització.
• Prepareu els propietaris. Cada titular qualificat ha de provar bona reputació.
• Construeix la pila de regles AML i de viatge abans d'enviar. Els reguladors avaluen aquests sistemes com a part de l'aplicació.
• Pressupost per al capital basat en despeses generals. Una quarta part de les despeses generals fixes freqüentment excedeix el mínim de l'Annex IV.