Licențele pentru moneda electronică și instituțiile de plată

Majoritatea companiilor fintech care mută sau dețin banii clienților nu au nevoie de o licență bancară. În Uniunea Europeană, acestea necesită, de obicei, una dintre cele două autorizații mai restrânse: o licență de instituție de plată (PI) sau o licență de instituție emitentă de monedă electronică (EMI).Ambele sunt mai ieftine și mai rapide decât obținerea unei licențe bancare, dar ambele vin cu limite stricte privind ceea ce firma poate face cu fondurile clienților.

Acest ghid explică diferența dintre cele trei modele, regulile privind capitalul și măsurile de protecție în temeiul directivelor actuale, modul de funcționare al agenților, distribuitorilor și pașaportării și ce înseamnă viitoarea reformă PSD3 pentru firmele deja autorizate.Reforma în sine și agenda mai largă a plăților sunt acoperite în ghidul separat privind PSD3 și plățile instantanee.

Trei modele: banca, EMI și PI

Linia juridică dintre cele trei este legată de ceea ce se întâmplă cu banii clienților odată ce ajung la ei. O bancă acceptă depozite și le poate împrumuta, o instituție de plată doar execută plățile, iar o instituție emitentă de monedă electronică emite o valoare monetară stocată pe care clientul o poate cheltui sau răscumpăra.

	Instituție de credit (bancă)	Instituție de monedă electronică	Instituție de plată
Activitate de bază	Depozite și împrumuturi	Emiterea de monedă electronică, plus serviciile de plată	Numai servicii de plată
Poate lua depozite	Da	Nu	Nu
Poate împrumuta fondurile clienților	Da	Nu	Nu
Credit permis	Afacere completă de împrumut	Numai credite pe termen scurt legate de plăți, nu din fondurile clienților	Numai credite pe termen scurt legate de plăți, nu din fondurile clienților
Cum sunt protejați banii clienților	Sistemul de garantare a depozitelor și capitalul prudențial	Securizarea	Securizarea
Capitalul inițial minim al UE	Setat sub CRD (vezi ghidul băncii)	350,000 EUR	De la 20.000 EUR la 125.000 EUR

Sub EMD2 Articolul 6, an EMI „nu acceptă depozite sau alte fonduri rambursabile de la public”, iar fondurile primite de la un client trebuie preschimbaţi în monedă electronică fără întârziere.Creditul legat de serviciile de plată este permis numai cu condiţii şi nu poate fi acordat din fondurile primite în schimbul monedei electronice.

PSD2 Articolul 18 Fondurile pe care le primesc nu sunt depozite și nici monedă electronică, iar acestea pot deține numai conturi de plăți „utilizate exclusiv pentru operațiuni de plată”.

Ce se consideră monedă electronică

EMD2 Articolul 2 definește moneda electronică ca valoare monetară stocată în format electronic, reprezentată de o creanță asupra emitentului, emisă la primirea fondurilor pentru efectuarea operațiunilor de plată și acceptată de altcineva decât emitentul. Un card preplătit sau un sold de portofel pe care titularul îl poate cheltui cu terți este cazul clasic.

În conformitate cu articolul 11, moneda electronică trebuie emisă la valoarea nominală și răscumpărată la valoarea nominală „în orice moment”, la cererea deținătorului, iar comisioanele de răscumpărare sunt permise doar în cazuri limitate. Articolul 12 prevede că emitentul nu poate plăti dobânzi sau alte beneficii legate de perioada în care clientul deține moneda electronică.

Dacă modelul de afaceri depinde de plata randamentului pe solduri, o licență EMI nu îl va susține, acesta fiind unul dintre principalele motive pentru care unele firme trec la o licență bancară.

Ce este considerat un serviciu de plată?

Anexa I la PSD2 enumeră opt servicii de plată:

1. Depunerea de numerar într-un cont de plăți și operarea contului.
2. Retragerile de numerar dintr-un cont de plăți și operarea contului.
3. Executarea tranzacțiilor de plată, cum ar fi debitarea directă, plățile cu cardul și transferurile de credit.
4. Executarea acelorași tranzacții în care fondurile sunt acoperite de o linie de credit.
5. Emiterea instrumentelor de plată și primirea operațiunilor de plată.
6. Remitere de bani
7. Servicii de inițiere a plății
8. Servicii de informații despre cont

Un PI este autorizat pentru anumite servicii din această listă, iar capitalul său depinde de acestea.EMI poate furniza oricare dintre aceste servicii în paralel cu emiterea de monedă electronică.

Capital și fonduri proprii

Capitalul inițial minim este stabilit în directive, iar statele membre transpun aceste cifre în legislația națională, iar supraveghetorii se pot aștepta la mai mult în practică, în funcție de planul de afaceri.

Licență și activitate	Capital minim inițial	Bază legală
PI, numai inițierea plății (serviciul 7)	50,000 EUR	PSD2 Articolul 7 litera (b)
PI, numai transfer de bani (serviciul 6)	20,000 EUR	PSD2 Articolul 7 litera (a)
PI, oricare dintre serviciile de la 1 la 5	125,000 EUR	PSD2 Articolul 7 litera (c)
Numai informații despre cont (serviciul 8)	Fără capital inițial; înregistrare și asigurare de răspundere profesională	PSD2 Articolul 5 alineatul (3) și articolul 33
EMI	350,000 EUR	EMD2 Articolul 4

Capitalul inițial reprezintă doar nivelul minim. PSD2 Articolul 8 impune fonduri proprii în orice moment de cel puțin valoarea cea mai mare dintre capitalul inițial și suma calculată conform uneia din cele trei metode prevăzute la articolul 9, alese de autoritatea de supraveghere.

Pentru IME, EMD2 Articolul 5 adaugă „Metoda D”: fonduri proprii pentru emiterea de monedă electronică de cel puțin 2% din valoarea medie a monedei electronice în circulație.Moneda electronică în circulație este măsurată pe parcursul celor șase luni anterioare, astfel încât cerința crește automat odată cu creșterea soldurilor.

Derogări pentru instituțiile mici

Ambele directive permit statelor membre să înregistreze întreprinderile mai mici în cadrul unui regim mai ușor, fără autorizare deplină. PSD2 Articolul 32 permite acest lucru atunci când volumul mediu lunar al plăților din ultimele 12 luni nu depășește 3 milioane EUR. EMD2 Articolul 9 permite acest lucru atunci când valoarea medie a monedei electronice emise nu depășește 5 milioane EUR.

O firmă mică înregistrată nu are pașaport. PSD2 Articolul 32 elimină articolele privind pașaportul și impune ca sediul să fie în statul membru în care se desfășoară efectiv activitatea.

Securizarea

Protecția este protecția centrală pentru clienții PI și EMI, iar zona în care supraveghetorii găsesc cel mai adesea eșecuri.Nu este o asigurare împotriva fraudei sau pierderii de valoare; este un gard legal și operațional conceput pentru a returna banii clienților dacă firma nu reușește.

PSD2 Articolul 10 Oferă două metode:

1. Segregarea. Fondurile clienților nu trebuie amestecate cu alți bani, iar în cazul în care nu sunt plătite până la sfârșitul zilei lucrătoare de după primire, acestea trebuie plasate într-un cont separat la o instituție de credit sau investite în active sigure, lichide, cu risc scăzut și izolate de ceilalți creditori aflați în insolvență.
2. Asigurare sau garanție. Fondurile sunt acoperite printr-o poliță de asigurare sau o garanție comparabilă din partea unui asigurător sau a unei instituții de credit din afara grupului firmei, pentru suma care altfel ar fi segregată.

EMD2 Articolul 7 aplică aceleași metode fondurilor primite pentru monedă electronică și solicită ca sumele finanțate prin card să fie protejate în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la emiterea monedei electronice.

- Nu. Regulamentul privind plățile instantanee modificată PSD2 Articolul 10 pentru a acoperi în mod expres instituțiile financiare internaționale și pentru a permite ca fondurile protejate să fie deținute la o bancă centrală, la discreția băncii centrale respective. Statele membre trebuiau să aplice modificarea până la 9 aprilie 2025.Același regulament a modificat Directiva privind caracterul definitiv al decontării astfel încât PI-urile și instituțiile financiare internaționale să poată participa la sistemele de plăți desemnate.

Tendința de înăsprire a politicilor în afara UE

Alte autorități de reglementare s-au mutat în aceeași direcție. În Marea Britanie, FCA’s PS25/12, publicată la data de 7 august 2025, a introdus un regim suplimentar de protecție începând cu data de 7 mai 2026 pentru PI autorizate, IME autorizate și mici și cooperativele de credit care emit monedă electronică.

În Hong Kong, HKMA ghidul privind licențiații facilităților de stocare a valorii se așteaptă la un acord fiduciar efectiv asupra flotei, separat de fondurile proprii ale licențiatului.O garanție bancară sau o asigurare poate fi utilizată numai ca alternativă sau suplimentară atunci când licențiatul justifică acest lucru.

Solicitarea unui permis de conducere în UE

Conținutul cererii este în mare măsură armonizat. PSD2 Articolul 5 impune, printre altele:

• un program de operațiuni și un plan de afaceri pe trei ani, cu o previziune bugetară;
• dovada capitalului inițial;
• o descriere a măsurilor de protecție;
• guvernanța, controlul intern, gestionarea riscurilor și mecanismele contabile;
• Incident de securitate, date sensibile de plată, continuitate a activității și politici de securitate;
• AML și controalele privind combaterea finanțării terorismului;
• identitatea și caracterul adecvat al acționarilor calificați, precum și buna reputație, cunoștințele și experiența administratorilor și a directorilor.

Sub PSD2 Articolul 12, supraveghetorul trebuie să decidă în termen de trei luni de la primirea unei cereri complete.Cronometrul nu rulează atât timp cât dosarul este incomplet, motiv pentru care termenele reale sunt de obicei mai lungi decât perioada legală.

Articolul 13 permite retragerea autorizației în cazul în care întreprinderea nu utilizează autorizația în termen de 12 luni sau își încetează activitatea pe o perioadă mai mare de șase luni, cu excepția cazului în care se constată că:

Conturile bancare fac parte din licență

Un PI sau EMI nu poate proteja fondurile sau opera fără conturi la o bancă. PSD2 Articolul 36 impune accesul la serviciile de cont de plăți ale instituțiilor de credit pe o bază „obiectivă, nediscriminatorie și proporțională”, iar banca trebuie să furnizeze autorității de supraveghere motivele oricărui refuz.

În practică, accesul la cont rămâne una dintre cele mai dificile etape operaționale, astfel încât relațiile bancare ar trebui planificate împreună cu cererea de licență.

Agenti, distribuitori si outsourcing

Multe PI și EMI ajung la clienți prin intermediul unor terțe părți, iar regulile diferă în funcție de activitatea acestora.

Parte terță	Ce poate face	Proces
Agent al unui PI sau EMI	Furnizarea de servicii de plată în numele instituției	Înregistrată de către supraveghetorul de acasă conform PSD2 Art. 19
Distribuitor al unui EMI	Distribuirea și răscumpărarea monedei electronice în numele EMI	Autorizată de EMD2 art. 3 alineatul (4); nu poate emite monedă electronică
Furnizor externalizat	Efectuați funcții operaționale	Controale de notificare și externalizare

Pentru un agent, PSD2 Articolul 19 solicită instituției să furnizeze detaliile agentului, AML Supraveghetorul are la dispoziție două luni pentru a confirma înregistrarea, iar agentul poate începe activitatea numai după ce apare în registru.În acest caz, agentul trebuie să depună o cerere de înregistrare la autoritatea competentă.

EMD2 Articolul 3(5) prevede în mod explicit că IME „nu emit monedă electronică prin intermediul agenților”. EMI rămâne emitentul și pe deplin responsabil pentru agenții și distribuitorii săi.

Pașaportul în SEE

Un PI autorizat sau EMI poate furniza servicii în alte state SEE, fie transfrontalier, fie prin intermediul unei sucursale sau al unor agenți.Conform PSD2 Articolului 28, firma notifică supraveghetorul său de origine, care are la dispoziție o lună pentru a transmite dosarul statului gazdă; statul gazdă are apoi la dispoziție o lună pentru a-l evalua și a răspunde.

Paşaportul este un proces de notificare, nu o a doua licenţă, dar nu este necondiţionat.Supervizorii gazdă primesc informaţii despre agenţi şi sucursale, iar supraveghetorul de origine poate refuza înregistrarea în cazul în care gazda ridică preocupări bine întemeiate privind spălarea banilor.

O licență din Regatul Unit, Singapore sau Hong Kong nu oferă acces pe piața UE, iar o licență din UE nu oferă acces pe aceste piețe.

Regimuri comparabile în afara UE

Aceleași distincții există în altă parte, dar etichetele, pragurile și capitalul diferă.

Jurisdicție	Regim	Capitalul de titlu
UE	PI sub PSD2; EMI sub EMD2	20.000 EUR până la 125.000 EUR (PI); 350.000 EUR (EMI)
Singaporeworld. kgm	Instituție de plată standard sau majoră în conformitate cu Legea privind serviciile de plată din 2019	S$100,000 (standard); S$250,000 (major), plus un depozit de securitate pentru instituțiile majore
Hong Kong	Licenţa de depozitar în baza Ordonanţei privind sistemele de plăţi şi depozitarii de valori mobiliare	HK $ 25 milioane de capital vărsat sau resurse financiare echivalente

În Singapore, MAS folosește pragurile de volum mai degrabă decât tipurile de servicii pentru a separa cele două licențe principale. O firmă trebuie să dețină o licență majoră atunci când depășește S$3 milioane pe lună pentru orice serviciu sau deține mai mult de S$5 milioane de monedă electronică în circulație zilnic.

Hong Kong stabilește un punct de intrare mult mai mare.HKMA descrie HK $ 25 milioane ca fiind doar un minim și spune că poate impune o cerință mai mare în funcție de amploarea și complexitatea afacerii.

Criptomonede, stablecoins și licența de monedă electronică

În conformitate cu MiCA articolul 48, numai o instituție de credit sau un EMI poate oferi publicului în UE un token de monedă electronică, iar token-urile de monedă electronică sunt considerate monedă electronică.Firmele cripto care operează astfel de token-uri pot avea nevoie și de autorizație de plată: avizul EBA din februarie 2026 acoperă poziția după perioada sa de tranziție încheiată la 2 martie 2026.

PSD3: ce se schimbă pentru titularii de licență

UE înlocuiește PSD2 și EMD2 cu o nouă directivă (PSD3) și un Regulament privind serviciile de plată direct aplicabil.Începând din octombrie 2026, Observatorul legislativ arată dosarele care așteaptă poziția Consiliului în primă lectură, votul plenar al Parlamentului fiind indicat pentru 14 decembrie 2026. Cifrele de mai jos provin din textul de compromis din aprilie 2026 și se pot schimba încă în finalizarea juridică.

Principalele modificări de licențiere din acest text:

• Un singur tip de licență. Emiterea de monedă electronică devine un serviciu de plată (anexa I, punctul 8), iar IME-urile devin instituții de plată.
• Noi niveluri de capital. EUR 40,000 numai pentru transferul de bani, EUR 50,000 pentru inițierea plății, EUR 150,000 pentru serviciile 1-5 și EUR 250,000 pentru emiterea de monedă electronică. Sumele sunt adunate împreună atunci când o firmă furnizează mai multe.
• Informații despre cont. Furnizorii de informații despre cont se înregistrează, nu solicită autorizare.
• Calea mai rapidă pentru CASPs. Un autorizat MiCA CASP care oferă servicii de plată numai cu jetoane de monedă electronică ar trebui să primească o decizie în termen de 60 de zile lucrătoare de la completarea unui dosar.

Textul include, de asemenea, norme tranzitorii pentru titularii de licențe existenți. PI și EMI autorizate în temeiul legislației actuale pot continua să funcționeze timp de 27 de luni după intrarea în vigoare, dar trebuie să furnizeze informații astfel încât supraveghetorul lor să poată verifica conformitatea cu noile cerințe până la această dată.Firmele care nu satisfac supraveghetorul până la acea dată se confruntă cu suspendarea, deși supraveghetorii pot reautoriza automat în cazul în care au deja dovezi ale conformității.

Pentru fondatorii care aleg acum o licenta, punctul practic este ca o cerere facuta astazi va fi evaluata sub PSD2 si EMD2, apoi revizuita din nou sub PSD3 in cativa ani.Planurile de afaceri, planificarea capitalului si aranjamentele de protectie ar trebui sa fie construite pentru a satisface ambele cerinte.