Furnizorii de servicii pentru active criptografice sub MiCA

Regulamentul privind piețele de criptoactive, Regulamentul (UE) 2023/1114, este primul regim unic de autorizare pentru activitățile legate de criptoactive dintr-un spațiu economic extins. Acesta a înlocuit un mozaic de sisteme naționale de înregistrare cu o singură autorizație care poate fi utilizată în fiecare stat membru și stabilește reguli pentru oricine oferă publicului criptoactive sau emite monede stabile.

Acest ghid explică cine are nevoie de o licență, cât costă licența în capital, cum este evaluată cererea și ce s-a schimbat după încheierea tranziției.Emisia stablecoin este acoperită aici doar în linii mari; un ghid separat privind stablecoins și GENIUS Act se uită la ea mai în profunzime.

Scop: ce acoperă MiCA și ce lasă deoparte

Articolul 3 alineatul (1) punctul 5 MiCA Legea definește un cripto-activ ca fiind o reprezentare digitală a unei valori sau a unui drept care poate fi transferat și stocat electronic folosind tehnologia registrului distribuit sau o tehnologie similară. MiCA Separa trei categorii, fiecare cu propriile sale reguli.

Categorie	Definiție în MiCA	Cine poate emite sau oferi
Jetonul de monedă electronică (EMT)	Scopul este menținerea unei valori stabile prin referire la o monedă oficială [articolul 3 alineatul (1) punctul 7]	Numai instituțiile de credit și instituțiile emitente de monedă electronică (articolul 48)
Token cu referință la active (ART)	Intenționează să mențină o valoare stabilă prin referire la o altă valoare sau un alt drept, sau la o combinație a acestora, inclusiv mai multe monede [articolul 3 alineatul (1) punctul 6]	O persoană juridică din UE autorizată în temeiul articolului 21 sau o instituție de credit (articolul 16)
Alte cripto-active	Orice altceva în domeniul de aplicare, inclusiv token-uri utilitare	Orice persoană juridică care publică o carte albă conformă (art. 4)

Unele instrumente stau afară MiCA deoarece sunt deja reglementate de alte acte legislative ale UE. Articolul 2 alineatul (4) Exclude cripto-activele care se califică drept instrumente financiare, depozite, fonduri (cu excepția cazului în care sunt EMT), poziții de securitizare, produse de asigurare și pensii. MiFID II, nu MiCAArticolul 2 alineatul (3) exclude, de asemenea, activele criptografice care sunt unice și nu sunt fungibile cu alte active criptografice.

Cele zece servicii de cripto-asset

Un furnizor de servicii pentru criptoactive (CASP) este orice societate care furnizează unul sau mai multe dintre serviciile enumerate la articolul 3 alineatul (1) punctul 16 MiCA:

1. Custodia și administrarea cripto-activelor în numele clienților.
2. Funcționarea unei platforme de tranzacționare pentru cripto-active.
3. Schimbul de cripto-active pentru fonduri.
4. Schimbul de cripto-active pentru alte cripto-active.
5. Executarea ordinelor pentru cripto-active în numele clienților.
6. Plasarea de cripto-active.
7. Primirea și transmiterea ordinelor pentru cripto-active în numele clienților.
8. Oferirea de consultanță privind cripto-activele.
9. Furnizarea de management al portofoliului pe cripto-active.
10. Furnizarea de servicii de transfer pentru cripto-active în numele clienților.

Lista reflectă în mod deliberat MiFID II Servicii de investiții.

Două căi în: autorizare sau notificare

Articolul 59 permite doar două tipuri de firme să furnizeze servicii de cripto-active în UE. Prima este o persoană juridică autorizată ca CASP în temeiul articolului 63. A doua este o firmă reglementată existentă care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 60.

În conformitate cu articolul 60, o instituție de credit, un depozitar central al titlurilor de valoare, o firmă de investiții, un operator de piață, o instituție emitentă de monedă electronică, o societate de administrare a OPCVM-urilor sau un administrator de fonduri de investiții alternative pot adăuga servicii criptografice fără o nouă autorizație.O instituție de credit trebuie să notifice autoritatea sa de reglementare de origine cu cel puțin 40 de zile lucrătoare înainte de începerea activității.O firmă de investiții poate furniza numai serviciile criptografice echivalente serviciilor de investiții pentru care este deja autorizată, iar o instituție emitentă de monedă electronică doar servicii de custodie și transfer pentru tokenurile de monedă electronică pe care le emite.

O entitate nou autorizată CASP trebuie să aibă sediul social într-un stat membru în care își desfășoară cel puțin o parte din serviciile sale. Articolul 59 alineatul (2) impune, de asemenea, ca locul său de conducere efectivă să fie situat în Uniune și ca cel puțin unul dintre directori să aibă reședința în Uniune.

Cerințe de capital: cele trei clase

Articolul 67 necesită o CASP să dețină garanții prudențiale egale cu cea mai mare dintre următoarele două valori: capitalul minim permanent prevăzut în anexa IV sau un sfert din cheltuielile generale fixe ale anului precedent, revizuite anual; o firmă nouă utilizează costurile generale preconizate în planul său de afaceri pentru primul an.

Clasa	Servicii (cumulativ)	Capitalul minim (anexa IV)
Clasa 1	Executarea ordinelor, plasarea, serviciile de transfer, primirea și transmiterea ordinelor, consilierea, gestionarea portofoliului	50,000 EUR
Clasa 2	Orice serviciu de clasa 1 plus custodie si administrare, schimb pentru fonduri sau schimb pentru alte cripto-active	125,000 EUR
Clasa 3	Orice serviciu din clasa 2 plus operarea unei platforme de tranzacționare	150,000 EUR

Garanțiile pot fi fonduri proprii sub formă de fonduri proprii de nivel 1 de bază, o poliță de asigurare care acoperă statele membre în care sunt furnizate servicii sau o combinație a celor două.În practică, testul privind cheltuielile generale produce adesea cifra cea mai mare pentru orice firmă cu o echipă operațională reală, astfel încât suma prevăzută în anexa IV este un prag și nu un buget.

Calendarul de aplicare și evaluare

Articolul 62 enumeră ce trebuie să conțină o cerere. Principalele elemente sunt:

• un program de operațiuni, inclusiv unde și cum vor fi comercializate serviciile;
• dovada garanțiilor prudențiale în temeiul articolului 67;
• modalitățile de guvernanță și dovezile că organul de conducere are o reputație suficient de bună și dispune de cunoștințele, competențele și experiența adecvate;
• identitatea fiecărui deținător direct sau indirect al unei participații calificate, împreună cu dovada bunei lor reputații;
• controale interne, gestionarea riscurilor, proceduri AML/CFT și un plan de continuitate a activității;
• documentația tehnică a sistemelor TIC și a măsurilor de securitate;
• proceduri pentru segregarea criptoactivilor și a fondurilor clienților, gestionarea plângerilor și, după caz, o politică de custodie.

Articolul 63 Autoritatea de reglementare confirmă primirea în termen de cinci zile lucrătoare și verifică integralitatea dosarului în termen de 25 de zile lucrătoare. După ce dosarul este complet, autoritatea de reglementare are la dispoziție 40 de zile lucrătoare pentru a acorda sau refuza autorizația și trebuie să notifice decizia în termen de cinci zile lucrătoare după aceea.

Perioada de 40-zi se execută numai dintr-un fișier complet. Articolul 63(10) enumeră motivele de refuz, inclusiv un organ de conducere care amenință administrarea sănătoasă și prudentă sau expune firma la un risc serios de spălare a banilor, precum și acționarii care nu trec testul bunei reputații.

Reguli de funcționare după autorizare

Mai multe obligații permanente modelează modelul de afaceri:

• Protecția activelor clienților. Articolul 70 impune măsuri care protejează drepturile de proprietate ale clienților în caz de insolvență și împiedică utilizarea activelor clienților în contul propriu al firmei.Fondurile clienților, altele decât EMT-urile, trebuie plasate la o instituție de credit sau bancă centrală până la sfârșitul următoarei zile lucrătoare, într-un cont identificabil separat.
• Custodie. Articolul 75 necesită un acord scris de custodie și un registru al pozițiilor deschise în numele fiecărui client.
• Fără dobândă pe stablecoins. Articolele 40 și 50 interzic CASP să acorde dobândă sau orice alt beneficiu legat de timpul de deținere în legătură cu ART și EMT.
• Externalizare. Articolul 73 lasă CASP pe deplin responsabil pentru funcțiile externalizate. ESMA a subliniat că custodia nu poate fi delegată entităților care nu sunt CASP autorizate.

Cărți albe pentru alte cripto-active

O persoană care oferă publicului un alt cripto-activ decât un ART sau EMT, sau care solicită admiterea acestuia la tranzacționare, trebuie să elaboreze, să notifice și să publice o carte albă în conformitate cu Articolele 4-9 MiCA. Cartea albă trebuie notificată autorității de reglementare din țara de origine cu cel puțin 20 de zile lucrătoare înainte de publicare. Autoritățile de reglementare nu o aprobă în prealabil, dar notificarea trebuie să explice motivul pentru care tokenul nu este un instrument financiar, un EMT sau ART.

Articolul 4(2) scutește anumite oferte de obligația de a prezenta cartea albă: ofertele adresate unui număr mai mic de 150 persoane per stat membru, ofertele cu o contravaloare totală care nu depășește 1,000,000 EUR pe parcursul unei perioade de 12 luni și ofertele adresate numai investitorilor calificați. Pentru jetoanele deja tranzacționate înainte de 30 decembrie 2024, articolul 143(2) oferă operatorilor platformelor de tranzacționare până la 31 decembrie 2027 pentru a se asigura că există o carte albă conformă.

Stablecoins în contur

Emitenții de stablecoin se confruntă cu cerințe similare celor bancare, care depășesc cu mult regulile CASP. Un emitent ART trebuie să dețină fonduri proprii de cel puțin 350.000 EUR, 2% din rezerva medie a activelor sau un sfert din cheltuielile generale fixe (Articolul 35).Rezerva trebuie să fie separată legal de patrimoniul emitentului (Articolul 36).

EMT-urile sunt tratate ca monedă electronică. Deținătorii au o creanță asupra emitentului, token-urile trebuie să fie emise la valoarea nominală la primirea fondurilor, iar răscumpărarea trebuie să fie disponibilă în orice moment, la valoarea nominală și fără taxă (Art. 49). Cel puțin 30% din fondurile primite trebuie să fie deținute în conturi separate la instituțiile de credit (articolul 54). Jetoanele care devin semnificative sunt supravegheate de EBA și se confruntă cu cerințe mai mari.

Tranziția s-a încheiat

MiCATitluri stablecoin ale BCE aplicabile de la 30 iunie 2024 și restul Regulamentului de la 30 decembrie 2024 (Articolul 149). Articolul 143 alineatul (3) să permită întreprinderilor care furnizează deja servicii în temeiul legislației naționale să continue până la 1 iulie 2026 sau până la luarea unei decizii cu privire la cererea lor, oricare dintre aceste date intervine mai întâi; statele membre ar putea scurta această perioadă.

Mulți au făcut-o. ESMALista perioadelor de protecție a bunicului, Letonia, Ungaria, Țările de Jos, Polonia, Slovenia și Finlanda au ales 6 luni, Suedia 9 luni, iar Germania, Irlanda, Lituania, Austria și Slovacia 12 luni, în timp ce Franța, Luxemburg, Malta, Cipru și majoritatea celorlalte state membre au folosit întreaga perioadă de 18 luni.

În declarația sa din 17 aprilie 2026, ESMA a confirmat că după 1 iulie 2026 orice entitate care furnizează servicii de cripto-active clienților UE fără o MiCA licență încalcă legislația UE. Se aștepta ca CASP-urile neautorizate să fi pus în aplicare planuri de lichidare ordonată până la această dată. ESMA also told consumers to check the Interim MiCA Register and to confirm which legal entity in a group actually provides their service.

Servicii transfrontaliere: paşaportul

A-M_BAR_Spaniolă CASP Autorizata intr-un stat membru poate deservi clienti in toate celelalte state membre. Articolul 65, aceasta transmite autorității sale de reglementare din țara sa de origine o listă a statelor membre vizate, serviciile pe care intenționează să le furnizeze și data începerii furnizării acestora. ESMA Şi de la mine EBA În 10 zile lucrătoare.

Firma poate începe activitatea în statul membru gazdă de îndată ce a fost informată cu privire la această comunicare sau cel târziu în cea de-a 15-a zi calendaristică după transmiterea acesteia.Nu este necesară nicio licență locală.Alegerea autorității de reglementare din țara de origine rămâne importantă, deoarece abordarea în materie de supraveghere și capacitatea de procesare diferă între autoritățile naționale.

Solicitarea inversă: o excepție restrânsă

Articolul 61 permite unei firme din afara UE să deservească un client din UE fără autorizație numai în cazul în care clientul inițiază serviciul din proprie inițiativă exclusivă; excepția dispare imediat ce firma sau orice persoană care acționează în numele acesteia sau are legături strânse cu aceasta solicită clienți din Uniune prin orice mijloc de comunicare.

Clauzele contractuale care stipulează că un client a venit din proprie inițiativă nu schimbă acest lucru, iar articolul 61(2) interzice firmei să comercializeze noi tipuri de cripto-active sau servicii către acel client. ESMA Comisia Europeană a publicat orientările finale la 17 decembrie 2024, descriind scutirea ca fiind: Foarte îngust încadrat și o excepție, iar declarația sa din aprilie 2026 confirmă că acest lucru se aplică și într-un context business-to-business.

Pentru grupurile internaționale, consecința practică este clară: deservirea clienților din UE la scară largă necesită o entitate autorizată în UE, iar contractele cu clienții ar trebui să fie încheiate cu această entitate.

Regula de călătorie: Regulamentul (UE) 2023/1113

Alături de MiCA, Regulamentul reformat privind transferurile de fonduri, Regulamentul (UE) 2023/1113, se aplică începând cu 30 decembrie 2024 și extinde „regula călătoriei” la transferurile de cripto-active. Considerentul său 30 prevede că transferurile cripto ar trebui să fie supuse acelorași cerințe indiferent de suma lor și dacă sunt interne sau transfrontaliere.

Articolul 14 necesită autorizaţia iniţiatorului CASP să trimită, odată cu sau înainte de fiecare transfer:

• numele inițiatorului, adresa registrului distribuit și numărul de cont, dacă sunt utilizate;
• adresa originarului, numărul oficial al documentului de identitate și numărul de identificare a clientului sau data și locul nașterii;
• numele beneficiarului, adresa registrului distribuit și numărul de cont, dacă este cazul;
• LEI sau identificatorul echivalent al oricărei părți, dacă este disponibil.

Transferurile către portofele auto-găzduite au un pas suplimentar: pentru orice sumă mai mare de 1.000 EUR către o adresă auto-găzduită, CASP trebuie să ia măsuri adecvate pentru a evalua dacă adresa este deținută sau controlată de propriul client.

Cum se compară MiCA cu alte regimuri

MiCA este un punct de referință pentru autoritățile de reglementare din altă parte, dar o licență MiCA nu oferă acces la alte piețe. Marea Britanie operează propriul regim, cu reguli FCA stabilite să intre în vigoare pe 25 octombrie 2027. Hong Kong, Singapore și EAU licențiază, de asemenea, activități criptografice în cadrul unor cadre naționale separate, astfel încât o firmă activă în mai multe regiuni ar trebui să se aștepte să dețină mai multe licențe.

Puncte practice pentru solicitanți

• Mapați mai întâi serviciile. Clasa din Anexa IV urmează serviciul cel mai solicitant, astfel încât adăugarea custodiei sau a schimbului ulterior înseamnă o schimbare de clasă.
• Plan pentru substanță reală. Administrarea efectivă în UE și un director rezident al UE sunt condiții de autorizare.
• Pregătiți proprietarii. Fiecare deținător calificat trebuie să dovedească o bună reputație.
• Construiți AML și stiva de reguli de călătorie înainte de depunere. Autoritățile de reglementare evaluează aceste sisteme ca parte a cererii.
• Bugetul pentru capitalul bazat pe cheltuieli generale. Un sfert din cheltuielile generale fixe depășește frecvent minimul prevăzut în anexa IV.