Licenças de moeda electrónica e de instituições de pagamento

A maioria das empresas de tecnologia financeira que movimentam ou detêm o dinheiro dos clientes não precisam de uma licença bancária. Na União Europeia, elas geralmente precisam de uma de duas autorizações mais restritas: uma licença de instituição de pagamento (PI) ou uma licença de instituição de moeda eletrônica (EMI).

Este guia explica a diferença entre os três modelos, as regras de capital e salvaguardas no âmbito das diretivas atuais, como funcionam os agentes, distribuidores e passaportes, e o que a próxima reforma PSD3 significa para as empresas já licenciadas.A própria reforma e a agenda mais ampla dos pagamentos são abordados no guia separado sobre PSD3 e pagamentos instantâneos.

Três modelos: banco, EMI e PI

A diferença legal entre os três é o que acontece com o dinheiro do cliente quando ele chega. Um banco recebe depósitos e pode emprestá-los, uma instituição de pagamento apenas executa pagamentos e uma instituição de moeda eletrônica emite um valor monetário armazenado que o cliente pode gastar ou resgatar.

	Instituição de crédito (banco)	Instituição de dinheiro eletrônico	Instituição de pagamento
Atividade principal	Depósitos e empréstimos	Emissão de moeda electrónica e serviços de pagamento	Apenas serviços de pagamento
Pode receber depósitos	Sim	Não	Não
Pode emprestar fundos de clientes	Sim	Não	Não
Crédito permitido	Negócio de empréstimo completo	Apenas crédito de curto prazo ligado a pagamentos, não de fundos do cliente	Apenas crédito de curto prazo ligado a pagamentos, não de fundos do cliente
Como o dinheiro do cliente é protegido	Sistema de garantia de depósitos e fundos próprios prudenciais	Salvaguardar	Salvaguardar
Capital inicial mínimo da UE	Definido em CRD (veja o guia do banco)	EUR 350,000	EUR 20.000 a EUR 125.000

Abaixo EMD2 Artigo 6.º, an EMI “não deve aceitar depósitos ou outros fundos reembolsáveis do público”, e os fundos recebidos de um cliente devem ser trocados por moeda eletrónica sem demora.O crédito ligado a serviços de pagamento só é permitido sob condições, não podendo ser concedido com base nos fundos recebidos em troca de moeda eletrónica.

PSD2 Artigo 18.o Os fundos que recebem não são depósitos nem moeda eletrônica, e podem ter apenas contas de pagamento “utilizadas exclusivamente para operações de pagamento”.

O que conta como moeda eletrónica

EMD2 Artigo 2.º A Diretiva Moeda Eletrónica define a moeda eletrônica como valor monetário armazenado eletronicamente, representado por um crédito sobre o emitente, emitido após o recebimento de fundos para realizar operações de pagamento e aceito por alguém que não seja o emitente.Um cartão pré-pago ou saldo de uma carteira que o titular pode gastar com terceiros é o caso clássico.

O artigo 11.º estabelece que a moeda eletrónica deve ser emitida ao valor nominal e resgatada ao valor nominal «a qualquer momento» a pedido do titular, sendo as comissões de resgate permitidas apenas em casos restritos. Nos termos do artigo 12.º, o emitente não pode pagar juros nem quaisquer outros benefícios ligados ao período durante o qual o cliente detém a moeda eletrónica.

Se o modelo de negócio depender do pagamento de rendimentos sobre os saldos, uma licença EMI não irá apoiá-lo, e essa é uma das principais razões pelas quais algumas empresas passam para uma licença bancária.

O que conta como um serviço de pagamento

O Anexo I a PSD2 enumera oito serviços de pagamento:

1. Colocar dinheiro numa conta de pagamento e gerir a conta.
2. Levantamentos de numerário de uma conta de pagamento e gestão da conta.
3. Execução de transações de pagamento, como débitos diretos, pagamentos com cartão e transferências a crédito.
4. Execução das mesmas transações onde os fundos são cobertos por uma linha de crédito.
5. Emitir instrumentos de pagamento e receber operações de pagamento.
6. Remessa de dinheiro
7. Serviços de iniciação de pagamento
8. Serviços de informações da conta

Um PI é autorizado a prestar serviços específicos desta lista, e o seu capital depende de quais.Um EMI pode também prestar qualquer um destes serviços em paralelo com a emissão de moeda electrónica.

Capital e fundos próprios

O capital inicial mínimo é fixado nas diretivas, os Estados-Membros transpõem esses valores para a legislação nacional e as autoridades de supervisão podem esperar mais na prática, dependendo do plano de negócios.

Licença e atividade	Capital inicial mínimo	Base legal
PI, iniciação de pagamento apenas (serviço 7)	EUR 50,000	PSD2 Artigo 7.o, alínea b)
PI, remessa de dinheiro apenas (serviço 6)	EUR 20,000	PSD2 Artigo 7.o, alínea a)
PI, qualquer um dos serviços 1 a 5	EUR 125,000	PSD2 Artigo 7.o, alínea c)
Apenas informações da conta (serviço 8)	Nenhum capital inicial; registro e seguro de responsabilidade profissional	PSD2 Artigos 5.o, n.o 3, e 33.o
EMI	EUR 350,000	EMD2 Artigo 4.o

O capital inicial é apenas o chão. PSD2 Artigo 8.o Exige em todos os momentos fundos próprios de, pelo menos, o montante mais elevado entre o capital inicial e o montante calculado segundo um dos três métodos previstos no artigo 9.o, escolhido pela autoridade de supervisão.

Para os EMIs, EMD2 Artigo 5.o adiciona o «método D»: fundos próprios para emissão de moeda electrónica de, pelo menos, 2% da média da moeda electrónica em circulação.A média da moeda electrónica em circulação é medida ao longo dos seis meses anteriores, pelo que o requisito aumenta automaticamente à medida que os saldos crescem.

Isenções para pequenas instituições

Ambas as directivas permitem que os Estados-Membros registem empresas de menor dimensão num regime mais leve, sem autorização total. PSD2 Artigo 32.o Permite-o sempre que o volume médio mensal de pagamentos nos 12 meses anteriores não exceda 3 milhões de euros. EMD2 Artigo 9.o permite-o quando o montante médio de moeda electrónica em circulação não exceder 5 milhões de euros.

Uma pequena empresa registada não tem passaporte.PSD2 O artigo 32º dispensa os artigos de passaporte e exige que a sede esteja no Estado-Membro onde o negócio é efetivamente realizado.

Salvaguardar

A salvaguarda é a proteção central para os clientes de PIs e EMIs, e a área onde os supervisores mais frequentemente encontram falhas.Não é um seguro contra fraude ou perda de valor; é uma cerca legal e operacional projetada para devolver o dinheiro do cliente se a empresa falhar.

PSD2 Artigo 10.o oferece dois métodos:

1. Segregação. Os fundos dos clientes nunca devem ser misturados com outro dinheiro e, se não forem pagos até o final do dia útil seguinte ao recebimento, devem ser colocados em uma conta separada em uma instituição de crédito ou investidos em ativos seguros, líquidos, de baixo risco e isolados de outros credores em situação de insolvência.
2. Seguro ou garantia. Os fundos são cobertos por uma apólice de seguro ou garantia comparável de uma seguradora ou instituição de crédito fora do grupo da empresa, pelo valor que seria segregado.

EMD2 Artigo 7.o aplique os mesmos métodos aos fundos recebidos para moeda eletrónica e exija que os montantes carregados no cartão sejam salvaguardados o mais tardar cinco dias úteis após a emissão da moeda eletrónica.

O Regulamento de Pagamentos Instantâneos alterada PSD2 O artigo 10.º foi adicionado para abranger expressamente os IME e permitir que os fundos protegidos fossem mantidos num banco central, a critério desse banco central. Os Estados-Membros tiveram de aplicar a alteração até 9 de abril de 2025.O mesmo regulamento alterou a Diretiva relativa ao carácter definitivo da liquidação para que os PI e os IME pudessem participar em sistemas de pagamento designados.

A tendência de aperto fora da UE

No Reino Unido, a FCAPS25/12 da PS, publicada em 7 de agosto de 2025, introduziu um regime de salvaguarda suplementar a partir de 7 de maio de 2026 para PIs autorizados, EMIs autorizados e pequenos e cooperativas de crédito que emitem moeda eletrônica.

Em Hong Kong, a HKMA diretriz sobre licenciados de instalações de armazenamento de valor espera um arranjo fiduciário efetivo sobre o flutuante, segregado dos fundos próprios do licenciado.Uma garantia bancária ou seguro só pode ser usada como alternativa ou suplemento quando o licenciado justificar.

Requerer uma carta de condução na UE

O conteúdo do pedido é amplamente harmonizado. PSD2 Artigo 5.o exige, entre outras coisas:

• Um programa de operações e um plano de negócios trienal com uma previsão orçamental;
• prova de capital inicial;
• Uma descrição das medidas de salvaguarda;
• Governo, controlo interno, gestão de riscos e disposições contabilísticas;
• incidente de segurança, dados sensíveis de pagamento, continuidade do negócio e políticas de segurança;
• AML e controlos do financiamento do terrorismo;
• A identidade e a adequação dos acionistas qualificados, bem como a boa reputação, os conhecimentos e a experiência dos administradores e gestores.

Abaixo PSD2 Artigo 12.o, o supervisor deve decidir no prazo de três meses a contar da receção de um pedido completo. O relógio não corre enquanto o processo estiver incompleto. É por isso que os prazos reais são geralmente mais longos do que o prazo legal.

Uma licença que não é usada pode ser perdida. O artigo 13 permite a revogação se a empresa não utilizar a autorização no prazo de 12 meses ou cessar as suas actividades durante mais de seis meses.

As contas bancárias fazem parte da licença

Um PI ou EMI não pode salvaguardar fundos nem operar sem contas num banco. PSD2 O artigo 36 exige o acesso aos serviços de conta de pagamento das instituições de crédito numa base “objectiva, não discriminatória e proporcionada”, devendo o banco dar à autoridade de supervisão as razões para qualquer recusa.

Na prática, o acesso à conta continua a ser uma das etapas operacionais mais difíceis, pelo que as relações bancárias devem ser planeadas em paralelo com o pedido de licença.

Agentes, distribuidores e outsourcing

Muitas PIs e EMIs chegam aos clientes por meio de terceiros, mas as regras diferem dependendo do que o terceiro faz.

Terceiros	O que ele pode fazer	Processar
Agente de um PI ou EMI	Fornecer serviços de pagamento em nome da instituição	Registrado pelo supervisor de casa sob PSD2 Art. 19
Distribuidor de um EMI	Distribuir e resgatar dinheiro eletrônico em nome do EMI	Permitido por EMD2 Artigo 3.º, n.º 4; não pode emitir moeda electrónica
Provedor terceirizado	Executar funções operacionais	Controles de notificação e terceirização

Para um agente, PSD2 Artigo 19.o exige que a instituição forneça os detalhes do agente, AML O supervisor dispõe de dois meses para confirmar o registo, e o agente só pode iniciar a sua actividade quando constar do registo.

EMD2 O artigo 3.º, n.º 5 é explícito no sentido de que os IME “não emitirão moeda electrónica por intermédio de agentes”, permanecendo o EMI como emissor e plenamente responsável pelos seus agentes e distribuidores.

Passaporte em todo o EEE

Um PI autorizado ou EMI pode prestar serviços noutros Estados do EEE, quer transfronteiriços, quer através de uma sucursal ou de agentes. Nos termos do PSD2 Artigo 28, a empresa notifica o seu supervisor de origem, que dispõe de um mês para transmitir o processo ao Estado de acolhimento. O Estado de acolhimento dispõe então de um mês para o avaliar e responder.

O passaporte é um processo de notificação, não uma segunda licença, mas não é incondicional.Os supervisores do país anfitrião recebem informações sobre agentes e sucursais, e o supervisor de origem pode recusar o registro se o país anfitrião levantar preocupações bem fundamentadas com relação ao branqueamento de capitais.

Uma licença do Reino Unido, de Singapura ou de Hong Kong não dá acesso ao mercado da UE e uma licença da UE não dá acesso a esses mercados.

Regimes comparáveis fora da UE

As mesmas distinções existem em outros lugares, mas os rótulos, limiares e capitais diferem.

Jurisdição	Regime	Capital do título
UE	PI sob PSD2; EMI sob EMD2	EUR 20.000 a EUR 125.000 (PI); EUR 350.000 (EMI)
Singapura	Instituição de pagamento padrão ou principal sob a Lei de Serviços de Pagamento 2019	S$ 100.000 (padrão); S$ 250.000 (maior), além de um depósito de segurança para grandes instituições
Hong Kong	Licença de instalação de valor armazenado ao abrigo da Portaria sobre Sistemas de Pagamento e Instalações de Valor Armazenado	HK $ 25 milhões de capital pago ou recursos financeiros equivalentes

Em Cingapura, MAS usa limiares de volume em vez de tipos de serviço para separar as duas principais licenças.Uma empresa deve ter uma licença principal quando excede S$ 3 milhões por mês para qualquer um dos serviços, ou detém mais de S $ 5 milhões de dinheiro eletrônico em circulação diária.

Hong Kong estabelece um ponto de entrada muito mais elevado. HKMA descreve HK $ 25 milhões como apenas um mínimo e diz que pode impor uma exigência maior, dependendo da escala e complexidade do negócio.

Criptomoedas, stablecoins e a licença de moeda eletrônica

Abaixo MiCA Artigo 48.o, apenas uma instituição de crédito ou um EMI As empresas de criptomoedas que lidam com esses tokens também podem precisar de autorização de pagamento: a autoridade competente da UE pode exigir uma autorização de pagamento. EBA’s Fevereiro 2026 opinião abrange a posição após o seu período de transição terminado em 2 de março de 2026.

PSD3: o que muda para os titulares de licenças

A UE está a substituir PSD2 e EMD2 com uma nova directiva (PSD3) e um Regulamento sobre Serviços de Pagamento diretamente aplicável. A partir de outubro de 2026, Observatório legislativo A tabela abaixo mostra os dossiês que aguardam a posição do Conselho em primeira leitura, com a votação em plenário do Parlamento indicada para 14 de dezembro de 2026. Texto de compromisso de abril de 2026 e ainda pode mudar na finalização legal.

As principais mudanças de licenciamento nesse texto:

• Um tipo de licença. A emissão de moeda electrónica passa a ser um serviço de pagamento (anexo I, ponto 8) e os IME tornam-se instituições de pagamento.
• Novos níveis de capital. EUR 40,000 apenas para remessas, EUR 50,000 para iniciação de pagamentos, EUR 150,000 para serviços 1 a 5 e EUR 250,000 para emissão de moeda eletrónica. Os montantes são somados quando uma empresa fornece vários.
• Informações da conta. Os provedores de informações da conta se registram em vez de buscar autorização.
• Rota mais rápida para CASPs. Um MiCA autorizado CASP oferecendo serviços de pagamento apenas com tokens de moeda eletrônica deve obter uma decisão dentro de 60 dias úteis de um arquivo completo.

O texto também inclui regras transitórias para os titulares de licenças existentes. Os PI e EMI autorizados ao abrigo da legislação atual podem continuar a funcionar durante 27 meses após a entrada em vigor, mas devem fornecer informações para que o seu supervisor possa verificar o cumprimento dos novos requisitos até essa data.As empresas que não satisfaçam o supervisor até essa data enfrentam a suspensão, embora os supervisores possam reautorizar automaticamente se já tiverem provas de conformidade.

Para os fundadores que escolhem uma licença agora, o ponto prático é que um pedido feito hoje será avaliado sob PSD2 e EMD2, em seguida, revisado novamente sob PSD3 dentro de alguns anos.Planos de negócios, planejamento de capital e disposições de salvaguarda devem ser construídos para atender a ambos.