Prestadores de serviços de criptoativos sob MiCA

O Regulamento sobre os Mercados de Criptoativos, Regulamento (UE) 2023/1114, é o primeiro regime único de licenciamento para empresas de criptoativos em um grande espaço econômico. Ele substituiu uma manta de retalhos de sistemas nacionais de registro por uma autorização que pode ser usada em todos os Estados-Membros.

Este guia explica quem precisa de uma licença, quanto custa a licença em capital, como o pedido é avaliado e o que mudou quando a transição terminou.A emissão de Stablecoin é coberta aqui apenas em esboço; um guia separado sobre stablecoins e o GENIUS Act analisa isso com mais profundidade.

Escopo: o que MiCA cobre e o que deixa de fora

Artigo 3.o, n.o 1, ponto 5 MiCA define um criptoativo como uma representação digital de um valor ou direito que pode ser transferido e armazenado eletronicamente usando tecnologia de livro-razão distribuído ou tecnologia semelhante. MiCA separa três categorias, cada uma com suas próprias regras.

Categoria	Definição em MiCA	Quem pode emitir ou oferecer
Token de moeda eletrônica (EMT)	Pretende manter um valor estável através da referência a uma moeda oficial (Art. 3(1)(7))	Apenas instituições de crédito e instituições de moeda electrónica (Art. 48.º)
Token referenciado a ativos (ART)	Pretende manter um valor estável por referência a outro valor ou direito, ou uma combinação, incluindo várias moedas (Art. 3(1)(6))	Uma pessoa coletiva da UE autorizada nos termos do artigo 21.o ou uma instituição de crédito (artigo 16.o)
Outros ativos criptográficos	Tudo o mais no escopo, incluindo tokens de utilidade	Qualquer pessoa jurídica que publique um white paper em conformidade (Art. 4)

Alguns instrumentos ficam fora MiCA porque já estão abrangidos por outra legislação da UE. O artigo 2.º, n.º 4 exclui os ativos criptográficos que se qualificam como instrumentos financeiros, depósitos, fundos (a menos que sejam EMT), posições de titularização, seguros e produtos de pensões. Uma ação tokenizada, por exemplo, é regulamentada sob MiFID II, não MiCA. O artigo 2.º, n.º 3, também exclui os ativos criptográficos que são únicos e não fungiveis com outros ativos criptográficos.

Os dez serviços de criptoativos

Um prestador de serviços de criptoativos (CASP) é qualquer empresa que forneça um ou mais dos serviços listados no Artigo 3(1)(16) MiCA:

1. Custodia e administração de criptoativos em nome dos clientes.
2. Operação de uma plataforma de negociação para ativos criptográficos.
3. Troca de criptoativos por fundos.
4. Troca de criptoativos por outros criptoativos.
5. Execução de ordens para criptoativos em nome dos clientes.
6. Colocação de cripto-ativos.
7. Recepção e transmissão de ordens para criptoativos em nome dos clientes.
8. Fornecer assessoria sobre criptoativos.
9. Fornecendo gerenciamento de portfólio em criptoativos.
10. Fornecer serviços de transferência para criptoativos em nome dos clientes.

A lista reflete deliberadamente MiFID II serviços de investimento.

Duas vias: autorização ou notificação

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. A primeira é uma pessoa jurídica autorizada como CASP nos termos do artigo 63. O segundo é uma empresa regulada existente que utiliza o procedimento de notificação no artigo 60.

Nos termos do artigo 60.º, uma instituição de crédito, um depositário central de valores mobiliários, uma empresa de investimento, um operador de mercado, uma instituição de moeda eletrónica, uma sociedade de gestão de OICVM ou um gestor de fundos de investimento alternativos podem adicionar serviços criptográficos sem uma nova licença. Uma instituição de crédito deve notificar a sua autoridade reguladora de origem pelo menos 40 dias úteis antes do início.Uma empresa de investimento pode fornecer apenas os serviços criptográficos equivalentes aos serviços de investimento para os quais já está autorizada e uma instituição de moeda eletrónica apenas serviços de custódia e transferência dos tokens de moeda eletrónica que emite.

Uma nova entidade autorizada CASP deve ter a sua sede social num Estado-Membro onde presta, pelo menos, parte dos seus serviços. O artigo 59.º, n.º 2 exige igualmente que o seu local de direcção efectiva se encontre na União e que, pelo menos, um dos seus administradores seja residente da União.

Requisitos de capital: as três classes

Artigo 67.o requer um CASP a deter salvaguardas prudenciais iguais ao maior dos dois montantes seguintes: o capital mínimo permanente constante do anexo IV ou um quarto das despesas gerais fixas do ano anterior, revistas anualmente; uma nova empresa utiliza as despesas gerais previstas no seu plano de negócios para o primeiro ano.

Classe	Serviços (cumulativo)	Capital mínimo (Anexo IV)
Classe 1	Execução de ordens, colocação, serviços de transferência, recepção e transmissão de ordens, assessoria, gestão de carteiras	EUR 50,000
Classe 2	Qualquer serviço de Classe 1 mais custódia e administração, troca por fundos ou troca por outros ativos criptográficos	EUR 125,000
Classe 3	Qualquer serviço de Classe 2 mais operação de uma plataforma de negociação	EUR 150,000

As salvaguardas podem consistir em fundos próprios sob a forma de fundos próprios comuns de nível 1, uma apólice de seguro que cubra os Estados-Membros onde são prestados serviços ou uma combinação de ambos.Na prática, o teste das despesas gerais produz frequentemente o valor mais elevado para qualquer empresa com uma equipa operacional real, pelo que o montante do anexo IV é um limite mínimo e não um orçamento.

O calendário de aplicação e avaliação

Artigo 62.o lista o que uma aplicação deve conter. Os principais itens são:

• Um programa de operações, incluindo onde e como os serviços serão comercializados;
• Prova das salvaguardas prudenciais previstas no artigo 67.o;
• Disposições de governação e provas de que o órgão de administração goza de suficiente idoneidade e possui os conhecimentos, as competências e a experiência adequados;
• A identidade de cada titular direto ou indireto de uma participação qualificada, com prova da sua idoneidade;
• controlos internos, gestão de riscos, procedimentos AML/CFT e um plano de continuidade das atividades;
• Documentação técnica dos sistemas TIC e das medidas de segurança;
• Procedimentos para a segregação dos criptoativos e fundos dos clientes, tratamento de reclamações e, se for caso disso, uma política de custódia.

Artigo 63.o O órgão regulador acusa a receção no prazo de cinco dias úteis e verifica a integralidade do processo no prazo de 25 dias úteis. Uma vez que o dossiê esteja completo, dispõe de 40 dias úteis para conceder ou recusar a autorização, devendo notificar a decisão no prazo de cinco dias úteis após essa data.

O período de 40-dias é executado somente a partir de um arquivo completo. O artigo 63(10) enumera os motivos de recusa, incluindo um órgão de administração que ameace a gestão sã e prudente ou exponha a empresa a um sério risco de branqueamento de capitais, bem como acionistas que falhem no teste de boa reputação.

Regras de funcionamento após a autorização

Várias obrigações contínuas moldam o modelo de negócios:

• Proteção de ativos do cliente. Artigo 70.o Os fundos dos clientes que não sejam EMT devem ser depositados numa instituição de crédito ou num banco central até ao final do dia útil seguinte, numa conta identificável separadamente, e os fundos dos clientes que não sejam EMT devem ser colocados numa instituição de crédito ou num banco central até ao final do dia útil seguinte, numa conta identificável separadamente.
• Custodia. Artigo 75.o requer um acordo de custódia por escrito e um registo das posições abertas em nome de cada cliente.
• Sem juros sobre stablecoins. Os artigos 40 e 50 proíbem os CASPs de conceder juros, ou qualquer benefício ligado ao tempo de detenção, em conexão com ARTs e EMTs.
• Terceirização. O artigo 73 deixa o CASP totalmente responsável pelas funções terceirizadas. ESMA sublinhou que a custódia não pode ser delegada em entidades que não sejam CASPs autorizados.

White papers para outros ativos criptográficos

Uma pessoa que ofereça um ativo criptográfico diferente de uma ART ou EMT ao público, ou que busque sua admissão à negociação, deve elaborar, notificar e publicar um white paper sob Artigos 4.o a 9.o MiCAO white paper deve ser notificado ao regulador de origem pelo menos 20 dias úteis antes da publicação.Os reguladores não o aprovam antecipadamente, mas a notificação deve explicar por que o token não é um instrumento financeiro, um EMT ou um ART.

O artigo 4(2) isenta algumas ofertas da obrigação de apresentação do Livro Branco: ofertas dirigidas a menos de 150 pessoas por Estado-Membro, ofertas com uma contrapartida total não superior a EUR 1,000,000 durante 12 meses e ofertas dirigidas apenas a investidores qualificados. Para tokens já negociados antes de 30 dezembro 2024, o artigo 143(2) dá aos operadores da plataforma de negociação até 31 dezembro 2027 para garantir que exista um white paper compatível.

Stablecoins em esboço

Os emissores de stablecoin enfrentam requisitos similares aos dos bancos que vão muito além das regras CASP. Um emitente de ART deve ter fundos próprios de pelo menos o maior de EUR 350.000, 2% da reserva média de ativos ou um quarto das despesas gerais fixas (Artigo 35).A reserva deve ser legalmente segregada do patrimônio do emitente (Artigo 36).

Os detentores têm um direito sobre o emissor, os tokens devem ser emitidos à par após o recebimento dos fundos e o resgate deve estar disponível a qualquer momento, à par e sem taxa (o que não acontece com as moedas digitais).Artigo 49.oPelo menos 30% dos fundos recebidos devem ser mantidos em contas separadas em instituições de crédito (Artigo 54). Os tokens que se tornam significativos são supervisionados pela autoridade reguladora. EBA e enfrentar requisitos mais elevados.

A transição acabou

Os títulos de stablecoin da MiCA aplicavam-se a partir de 30 de junho de 2024 e o resto do Regulamento a partir de 30 de dezembro de 2024 (artigo 149). O artigo 143.º, n.º 3 permitia que as empresas que já prestam serviços ao abrigo da legislação nacional continuassem a fazê-lo até 1 de julho de 2026 ou até ser tomada uma decisão sobre a sua candidatura, consoante o que acontecer primeiro.

Muitos fizeram. De acordo com ESMA’s lista de períodos de proteção, Letónia, Hungria, Países Baixos, Polónia, Eslovénia e Finlândia optaram por 6 meses, a Suécia por 9 meses, a Alemanha, Irlanda, Lituânia, Áustria e Eslováquia por 12 meses e a França, Luxemburgo, Malta, Chipre e a maioria dos outros países pelos 18 meses completos.

Em sua declaração de 17 abril 2026, a ESMA confirmou que após 1 julho 2026 qualquer entidade que forneça serviços de criptoativos para clientes da UE sem uma MiCA licença está em violação da lei da UE. Esperava-se que os CASPs não autorizados tivessem implementado planos de liquidação ordenados até essa data. ESMA also told consumers to check the Interim MiCA Register and to confirm which legal entity in a group actually provides their service.

Serviços transfronteiriços: o passaporte

A CASP autorizada num Estado-Membro pode servir clientes em todos os outros. Artigo 65.o, envia ao seu regulador de origem uma lista dos Estados-Membros-alvo, os serviços que pretende prestar e a data de início da sua actividade. ESMA e o EBA dentro de 10 dias úteis.

A empresa pode iniciar a sua actividade no Estado-Membro de acolhimento assim que for informada dessa comunicação, ou o mais tardar no 15.º dia após a sua apresentação. Não é necessária qualquer licença local. A escolha da autoridade reguladora de origem continua a ser importante, uma vez que a abordagem em matéria de supervisão e a capacidade de tratamento diferem entre as autoridades nacionais.

Solicitação reversa: uma exceção estreita

Artigo 61.o A excepção é suprimida quando a empresa, ou qualquer pessoa que actue em seu nome ou com ela tenha ligações estreitas, solicite clientes na União por qualquer meio de comunicação.A excepção é suprimida assim que a empresa, ou qualquer pessoa que actue em seu nome ou com ela tenha ligações estreitas, solicite clientes na União por qualquer meio de comunicação.

As cláusulas contratuais que afirmam que um cliente veio por sua própria iniciativa não mudam isso. O artigo 61(2) também proíbe a empresa de comercializar novos tipos de cripto-ativos ou serviços para esse cliente. ESMA publicou suas diretrizes finais em 17 de dezembro de 2024, descrevendo a isenção como muito estreitamente enquadrada e uma exceção, e sua declaração de abril de 2026 confirma que isso também se aplica em um contexto de negócios entre empresas.

Para os grupos internacionais, a consequência prática é clara: servir clientes da UE em grande escala requer uma entidade autorizada pela UE, e os contratos dos clientes devem ser celebrados com essa entidade.

A regra de viagem: Regulamento (UE) 2023/1113

Além do MiCA, o Regulamento de Transferência de Fundos reformulado, Regulamento (UE) 2023/1113, é aplicável desde 30 de dezembro de 2024 e estende a “regra de viagem” às transferências de criptoativos. Seu considerando 30 afirma que as transferências de criptomoedas devem estar sujeitas aos mesmos requisitos, independentemente do valor e se são domésticas ou transfronteiriças.

Artigo 14.o requer a autorização do autor CASP para enviar, com ou antes de cada transferência:

• o nome do originador, endereço de contabilidade distribuída e número da conta quando utilizado;
• o endereço do originador, número oficial de documento pessoal e número de identificação do cliente ou data e local de nascimento;
• o nome do beneficiário, endereço de contabilidade distribuída e número da conta quando utilizado;
• o LEI ou identificador equivalente de qualquer uma das partes, quando disponível.

Para qualquer montante acima de 1.000 EUR para um endereço auto-hospedado, o CASP deve tomar medidas adequadas para avaliar se o endereço é propriedade ou controlado pelo próprio cliente.

Como MiCA se compara com outros regimes

MiCA é um ponto de referência para os reguladores em outros lugares, mas uma licença MiCA não dá acesso a outros mercados. The UK runs its own regime, with FCA rules set to come into force on 25 October 2027. Hong Kong, Cingapura e os Emirados Árabes Unidos também licenciam atividades de cripto sob estruturas nacionais separadas, portanto uma empresa ativa em várias regiões deve esperar ter várias licenças.

Pontos práticos para candidatos

• Mapeie os serviços primeiro. A classe do Anexo IV segue o serviço mais exigente, então adicionar custódia ou troca depois significa uma mudança de classe.
• Plano de substância real. Uma gestão eficaz na UE e um diretor residente da UE são condições para a autorização.
• Prepare os proprietários. Todo titular qualificado deve provar boa reputação.
• Construa a pilha de regras AML e de viagem antes de arquivar.Os reguladores avaliam esses sistemas como parte do aplicativo.
• Orçamento para capital baseado em despesas gerais. Um quarto das despesas gerais fixas excede frequentemente o mínimo do Anexo IV.