Elektroninių pinigų ir mokėjimo įstaigų licencijos

Dauguma „FinTech“ įmonių, kurios perveda ar laiko klientų pinigus, neturi banko licencijos.Europos Sąjungoje joms paprastai reikia vieno iš dviejų siauresnių leidimų: mokėjimo įstaigos (PI) licencijos arba elektroninių pinigų įstaigos (EPU).EMIAbi šios licencijos yra pigesnės ir greitesnės gauti nei banko licencija, tačiau abiejų atveju taikomi griežti apribojimai dėl to, ką įmonė gali daryti su klientų lėšomis.

Šiame vadove paaiškinamas skirtumas tarp trijų modelių, kapitalo ir apsaugos taisyklių pagal dabartines direktyvas, kaip veikia agentai, platintojai ir leidimai, ir kas laukia ateityje. PSD3 Pati reforma ir platesnė mokėjimų darbotvarkė aptariami atskirame vadove, kuriame pateikiama išsami informacija apie įmonių, kurios jau turi licencijas, padėtį. PSD3 ir momentinius mokėjimus.

Trys modeliai: bankas, EMI ir PI

Teisinis skirtumas tarp šių trijų rūšių yra susijęs su tuo, kas nutinka kliento pinigams jiems atvykus. Bankas priima indėlius ir gali juos skolinti, mokėjimo įstaiga tik vykdo mokėjimus, o elektroninių pinigų įstaiga išleidžia saugomą piniginę vertę, kurią klientas gali išleisti arba išpirkti.

	Kredito įstaiga (bankas)	Elektroninių pinigų įstaiga	Mokėjimo įstaiga
Pagrindinė veikla	Indėliai ir skolinimas	Elektroninių pinigų išleidimas ir mokėjimo paslaugos	Tik mokėjimo paslaugos
Gali priimti indėlius	Taip	Ne	Ne
Gali skolinti klientų lėšas	Taip	Ne	Ne
Leisti kreditą	Visas skolinimo verslas	Tik trumpalaikis kreditas, susietas su mokėjimais, o ne iš kliento lėšų	Tik trumpalaikis kreditas, susietas su mokėjimais, o ne iš kliento lėšų
Kaip apsaugomi klientų pinigai	Indėlių garantijų sistema ir rizikos ribojimo kapitalas	Apsauga	Apsauga
ES minimalus pradinis kapitalas	Nustatykite CRD (žr. banko vadovą)	350,000 EUR	EUR 20,000 į EUR 125,000

Pagal EMD2 6 straipsnį, EMI „nepriima indėlių ar kitų grąžintinų lėšų iš visuomenės“, o iš kliento gautos lėšos turi būti nedelsiant iškeistos į elektroninius pinigus. Kreditas, susijęs su mokėjimo paslaugomis, leidžiamas tik esant tam tikroms sąlygoms ir negali būti suteiktas iš mainais už elektroninius pinigus gautų lėšų.

PSD2 18 straipsnis Lėšos, kurias jie gauna, nėra nei indėliai, nei elektroniniai pinigai ir jie gali turėti tik mokėjimo sąskaitas, „naudojamas išimtinai mokėjimo operacijoms“.

Kas laikoma elektroniniais pinigais

EMD2 2 straipsnis Elektroniniai pinigai – tai elektroniniu būdu saugoma piniginė vertė, kurią sudaro reikalavimas emitentui ir kuri išleidžiama gavus lėšas mokėjimo operacijoms atlikti. Tokius pinigus priima ne emitentas, o kitas asmuo. Klasikinis atvejis yra išankstinio mokėjimo kortelė arba piniginės likutis, kurį jos turėtojas gali išleisti trečiosioms šalims.

Kiekvienas elektroninių pinigų produktas reglamentuojamas dar dviem taisyklėmis: 11 straipsnyje nustatyta, kad elektroniniai pinigai turi būti išleidžiami nominaliąja verte ir jų turėtojo prašymu „bet kuriuo metu“ išperkami nominaliąja verte, o išpirkimo mokesčiai leidžiami tik tam tikrais atvejais. 12 straipsnyje nustatyta, kad emitentas negali mokėti palūkanų ar kitos naudos, susijusios su tuo, kiek laiko klientas laiko elektroninius pinigus.

Jeigu verslo modelis priklauso nuo pelno iš likučių mokėjimo, EMI licencija jo nepalaiko ir tai yra viena pagrindinių priežasčių, kodėl kai kurios įmonės pereina prie bankinės licencijos.

Kas laikoma mokėjimo paslauga

I priedas PSD2 išvardijamos aštuonios mokėjimo paslaugos:

1. Grynųjų pinigų įnešimas į mokėjimo sąskaitą ir jos tvarkymas.
2. Grynųjų pinigų išėmimas iš mokėjimo sąskaitos ir sąskaitos tvarkymas.
3. Mokėjimo operacijų, pvz., tiesioginio debeto, mokėjimų kortelėmis ir kredito pervedimų, vykdymas.
4. Vykdyti tuos pačius sandorius, kai lėšos yra apdraustos kredito linija.
5. Mokėjimo priemonių išdavimas ir mokėjimo operacijų priėmimas.
6. Pinigų pervedimas
7. Mokėjimo inicijavimo paslaugos
8. Sąskaitos informacijos paslaugos

PI turi teisę teikti konkrečias paslaugas iš šio sąrašo, o jo kapitalas priklauso nuo to, kurias iš jų jis teikia.EMI taip pat gali teikti bet kurią iš šių paslaugų kartu su elektroninių pinigų išleidimu.

Kapitalas ir nuosavos lėšos

Minimalus pradinis kapitalas yra nustatytas direktyvose, valstybės narės perkelia šiuos skaičius į nacionalinę teisę, o priežiūros institucijos praktiškai gali tikėtis daugiau, priklausomai nuo verslo plano.

Licencija ir veikla	Minimalus pradinis kapitalas	Teisinis pagrindas
PI, tik mokėjimo inicijavimas (7 paslauga)	50,000 EUR	PSD2 7 straipsnio b punktas
PI, tik pinigų pervedimas (6 paslauga)	20,000 EUR	PSD2 7 straipsnio a punktas
PI, bet kuri iš 1–5 paslaugų	125,000 EUR	PSD2 7 straipsnio c punktas
Tik sąskaitos informacija (8 paslauga)	Nėra pradinio kapitalo; registracija ir profesinės atsakomybės draudimas	PSD2 5 straipsnio 3 dalis ir 33 straipsnis
EMI	350,000 EUR	EMD2 4 straipsnis

Pradinis kapitalas yra tik pradinis lygis. PSD2 8 straipsnyje reikalaujama, kad nuosavos lėšos bet kuriuo metu būtų ne mažesnės už didesnę sumą tarp pradinio kapitalo ir sumos, apskaičiuotos vienu iš trijų priežiūros institucijos pasirinktų metodų pagal 9 straipsnį.

EPI, EMD2 5 straipsnyje pridedamas „D metodas“: nuosavų lėšų elektroninių pinigų išleidimui ne mažiau kaip 2 % vidutinio likusio e. pinigų kiekio. Vidutinis likusio e. pinigų kiekis matuojamas per praėjusius šešis mėnesius, todėl reikalavimas automatiškai didėja didėjant likučiams.

Smulkių institucijų atleidimo nuo mokesčių

Abiejose direktyvose valstybėms narėms leidžiama registruoti mažesnes įmones pagal lengvesnę tvarką be visiško leidimo. PSD2 Pagal 32 straipsnį tai leidžiama, jeigu vidutinė mėnesio mokėjimų apimtis per pastaruosius 12 mėnesių neviršija 3 mln. EUR. EMD2 Pagal 9 straipsnį tai leidžiama, jeigu vidutinė neišmokėta elektroninių pinigų suma neviršija 5 mln. EUR.

Registruota mažoji įmonė neturi paso. PSD2 32 straipsniu panaikinami pasų straipsniai ir reikalaujama, kad pagrindinė buveinė būtų toje valstybėje narėje, kurioje faktiškai vykdoma veikla.

Apsauga

Apsaugos priemonės yra pagrindinė PI ir EPI klientų apsauga, taip pat sritis, kurioje priežiūros institucijos dažniausiai nustato nesėkmes. Tai nėra draudimas nuo sukčiavimo ar vertės praradimo. Tai teisinė ir operatyvinė apsauga, skirta grąžinti kliento pinigus, jei įmonė žlugtų.

PSD2 10 straipsnis siūlo du metodus:

1. Segregacija. Klientų lėšos niekada negali būti maišomos su kitais pinigais, o jeigu iki darbo dienos pabaigos po jų gavimo jos nėra išmokėtos, turi būti laikomos atskiroje sąskaitoje kredito įstaigoje arba investuojamos į saugų, likvidų, nerizikingą turtą ir izoliuojamos nuo kitų nemokumo atveju veikiančių kreditorių.
2. Draudimas arba garantija. Lėšos yra apdraustos draudimo polisu ar panašia įmonės grupei nepriklausančios draudiko ar kredito įstaigos garantija už sumą, kuri kitu atveju būtų atskirta.

EMD2 7 straipsnis tuos pačius metodus taiko lėšoms, gautoms elektroniniams pinigams, ir reikalauja, kad kortelėmis įneštos sumos būtų apsaugotos ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo elektroninių pinigų išleidimo.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Valstybės narės turėjo įgyvendinti pakeitimus iki 9 balandžio 2025. Tuo pačiu reglamentu buvo iš dalies pakeista Atsiskaitymų baigtinumo direktyva, kad PI ir EPI galėtų dalyvauti paskirtose mokėjimo sistemose.

Griežtinimo tendencija už ES ribų

Jungtinėje Karalystėje 2025 m. rugpjūčio 7 d. paskelbtu FCA PS25/12 nurodymu nuo 2026 m. gegužės 7 d. įvesta papildoma apsaugos tvarka, taikoma leidimus turintiems IP, leidimus turinčioms ir mažoms EPI bei kredito unijos, išleidžiančioms elektroninius pinigus.

Honkongo HKMA gairėse dėl saugomos vertės priemonių licencijų turėtojų tikimasi, kad bus sudarytas veiksmingas patikos susitarimas dėl nuosavų lėšų, atskirtų nuo licencijos turėtojo nuosavų lėšų.Banko garantija ar draudimas gali būti naudojamas tik kaip alternatyva arba papildymas, jei licencijos turėtojas tai pagrįstai nurodo.

Vairuotojo pažymėjimo gavimas ES

Paraiškos turinys iš esmės suderintas. PSD2 5 straipsnyje reikalaujama, inter alia:

• veiklos programą ir trejų metų verslo planą su numatomu biudžetu;
• pradinio kapitalo įrodymas;
• apsaugos priemonių aprašymas;
• valdymo, vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir apskaitos tvarką;
• saugumo incidentas, slapti mokėjimo duomenys, verslo tęstinumo ir saugumo politika;
• AML ir kovos su teroristų finansavimu kontrolę;
• kvalifikuotų akcininkų tapatybę ir tinkamumą, taip pat direktorių ir vadovų gerą reputaciją, žinias ir patirtį.

Po PSD2 12 straipsnis, priežiūros institucija turi priimti sprendimą per tris mėnesius nuo išsamios paraiškos gavimo dienos. Laikrodis nebėga tol, kol byla yra neišsami. Todėl tikrieji terminai paprastai būna ilgesni už įstatyme nustatytą terminą.

13 straipsnyje numatyta, kad leidimas gali būti panaikintas, jeigu įmonė nepasinaudoja leidimu per 12 mėnesių arba nutraukia veiklą ilgiau kaip šešiems mėnesiams.

Banko sąskaitos yra licencijos dalis

PI arba EMI negali apsaugoti lėšų ar veikti be sąskaitos banke. PSD2 36 straipsnis reikalaujama, kad galimybė naudotis kredito įstaigų mokėjimo sąskaitų paslaugomis būtų suteikiama „objektyviai, nediskriminuojant ir proporcingai“, o bankas privalo nurodyti priežiūros institucijai bet kokio atsisakymo priežastis.

Praktiškai prieiga prie sąskaitos tebėra vienas sunkiausių veiklos etapų, todėl bankiniai santykiai turėtų būti planuojami kartu su paraiška gauti licenciją.

Agentai, platintojai ir užsakomosios paslaugos

Daugelis PI ir EMI pasiekia klientus per trečiąsias šalis, todėl taisyklės skiriasi priklausomai nuo to, ką daro trečioji šalis.

Trečioji šalis	Ką jis gali padaryti	Procesas
PI arba EMI agentas	Mokėjimo paslaugų teikimas įstaigos vardu	Užregistruota namų priežiūros institucijos pagal PSD2 19 str.
EMI platintojas	Platinti ir išpirkti elektroninius pinigus EMI vardu	Leidžiama pagal EMD2 3 straipsnio 4 dalį; negalima išleisti elektroninių pinigų
Užsakomųjų paslaugų teikėjas	Atlikti operacines funkcijas	Pranešimo ir užsakomųjų paslaugų kontrolė

Dėl agento, PSD2 19 straipsnis reikalauja, kad institucija pateiktų agento duomenis, jo AML Priežiūros institucija per du mėnesius turi patvirtinti registraciją, o tarpininkas gali pradėti veiklą tik tada, kai jo vardas įtraukiamas į registrą.

EMD2 3 straipsnio 5 dalis yra aiškiai nurodyta, kad EPI „neleidžia elektroninių pinigų per agentus“. EMI išlieka emitentas ir visiškai atsakingas už savo agentus bei platintojus.

Pasas visoje EEE

Įgaliotas PI arba EMI gali teikti paslaugas kitose EEE valstybėse, tarpvalstybiniu mastu arba per filialą ar agentus. Pagal PSD2 28 straipsnį įmonė praneša savo buveinės priežiūros institucijai, kuri per vieną mėnesį perduoda bylą priimančiajai valstybei; tada priimančioji valstybė turi per vieną mėnesį ją įvertinti ir atsakyti.

Priimančiosios priežiūros institucijos gauna informaciją apie agentus ir filialus, o buveinės priežiūros institucija gali atsisakyti suteikti registraciją, jeigu priimančioji priežiūros institucija iškelia pagrįstų abejonių dėl pinigų plovimo.

Pasas galioja tik EEE, o JK, Singapūro ar Honkongo licencija nesuteikia teisės patekti į ES rinką, o ES licencija nesuteikia teisės patekti į tas rinkas.

Panašūs režimai už ES ribų

Tokie patys skirtumai egzistuoja ir kitur, tačiau skiriasi ženklai, ribos ir kapitalas.

Jurisdikcija	Režimas	Antraštėje esantis kapitalas
ES	PI PSD2; EMI EMD2	EUR 20,000 iki EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapūras	Standartinė arba pagrindinė mokėjimo įstaiga pagal 2019 m. Mokėjimo paslaugų įstatymą	S $ 100,000 (standartinis); S $ 250,000 (pagrindinis), plius užstatas didelėms institucijoms
Honkongas	Saugomos vertės priemonės licencija pagal Mokėjimo sistemų ir saugomos vertės priemonių įstatymą	HK $ 25 milijonų apmokėto kapitalo arba lygiaverčių finansinių išteklių

Singapūre, MAS Įmonė privalo turėti pagrindinę licenciją, kai jos per mėnesį bet kuriai paslaugai išleidžiamų elektroninių pinigų suma viršija 3 milijonus Singapūro dolerių arba ji turi daugiau kaip 5 mln. Singapūro dolerių kasdien nepanaudotų elektroninių pinigų.

Honkongas nustato daug aukštesnį įėjimo tašką. HKMA apibūdina HK $ 25 milijonus tik kaip minimumą ir sako, kad gali nustatyti didesnį reikalavimą priklausomai nuo verslo masto ir sudėtingumo.

Kriptovaliutos, stabilūs pinigai ir elektroninių pinigų licencija

Po MiCA 48 straipsnis, tik kredito įstaiga arba EMI Elektroninių pinigų žetonai yra laikomi elektroniniais pinigais. Tokius žetonus tvarkančioms kriptovaliutų bendrovėms taip pat gali reikėti mokėjimo leidimo. Šis leidimas suteikiamas pagal Europos Sąjungos (ES) teisės aktus. EBA’s 2026 m. vasario nuomonė apima poziciją po jos pereinamojo laikotarpio pabaigos 2026 m. kovo 2 d.

PSD3: kas pasikeis licencijų turėtojams

ES pakeičia PSD2 ir EMD2 naująja direktyva (PSD3) ir tiesiogiai taikomu Mokėjimo paslaugų reglamentu. Nuo 2026 m. spalio mėn. Teisės aktų stebėjimo sistemoje rodomi dokumentai, dėl kurių laukiama Tarybos pozicijos per pirmąjį svarstymą, o Europos Parlamento balsavimas plenariniame posėdyje numatytas 2026 m. gruodžio 14 d. Toliau pateikti skaičiai paimti iš 2026 m. balandžio mėn. kompromisinio teksto ir gali pasikeisti baigus rengti teisinius dokumentus.

Pagrindiniai licencijavimo pakeitimai šiame tekste:

• Viena licencijos rūšis. Elektroninių pinigų išleidimas tampa mokėjimo paslauga (I priedo 8 punktas), o EPI tampa mokėjimo įstaigomis.
• Nauji kapitalo lygiai. EUR 40,000 tik pinigų pervedimui, EUR 50,000 mokėjimo inicijavimui, EUR 150,000 paslaugoms nuo 1 iki 5 ir EUR 250,000 elektroninių pinigų išleidimui. Sumos pridedamos kartu, kai įmonė teikia kelias.
• Sąskaitos informacija. Sąskaitos informacijos teikėjai registruojasi, o ne prašo leidimo.
• Greitesnis kelias mokėjimo paslaugų teikėjams. MiCA įgaliotas CASP teikti mokėjimo paslaugas tik su elektroninių pinigų žetonais turėtų gauti sprendimą per 60 darbo dienų nuo užbaigtos bylos.

Pagal galiojančius teisės aktus leidimus gavę investiciniai fondai ir investicinės įmonės galės toliau veikti 27 mėnesius nuo įsigaliojimo dienos, tačiau turės pateikti informaciją, kad jų priežiūros institucijos galėtų patikrinti, ar laikomasi naujų reikalavimų. Bendrovės, kurios iki šios datos nepateiks reikiamos informacijos, bus sustabdytos, nors priežiūros institucijos gali automatiškai išduoti naują leidimą, jei jos jau turi atitikties įrodymų.

Dabar licenciją pasirinkusiems steigėjams praktiškai svarbu tai, kad šiandien pateikta paraiška bus vertinama pagal PSD2 ir EMD2, o po kelių metų vėl peržiūrima pagal PSD3.Verslo planai, kapitalo planavimas ir apsaugos priemonės turėtų būti parengti taip, kad atitiktų abu reikalavimus.