Autorizzazioni di moneta elettronica e di istituti di pagamento

La maggior parte delle imprese fintech che spostano o detengono denaro dei clienti non ha bisogno di una licenza bancaria. Nell'Unione europea, di solito hanno bisogno di una delle due autorizzazioni più restrittive: una licenza di istituto di pagamento (PI) o una licenza di istituto di moneta elettronica (EMI).

La presente guida spiega la differenza tra i tre modelli, le norme in materia di capitale e salvaguardia previste dalle direttive vigenti, il funzionamento degli agenti, dei distributori e del passaporto, nonché le implicazioni della prossima riforma PSD3 per le imprese già autorizzate.La riforma stessa e l'agenda più ampia sui pagamenti sono trattate nella guida separata su PSD3 e pagamenti istantanei.

Tre modelli: banca, EMI e PI

Il confine giuridico tra i tre è quello che accade al denaro del cliente una volta arrivato. Una banca accetta depositi e può prestarli, un istituto di pagamento esegue solo pagamenti, mentre un istituto di moneta elettronica emette un valore monetario memorizzato che il cliente può spendere o riscattare.

	Istituto di credito (banca)	Istituto di moneta elettronica	Istituto di pagamento
Attività principale	Depositi e prestiti	Emissione di moneta elettronica e servizi di pagamento	Solo servizi di pagamento
Può prendere depositi	Sì	No.	No.
Può prestare i fondi dei clienti	Sì	No.	No.
Credito consentito	Attività di prestito completa	Solo credito a breve termine legato ai pagamenti, non dai fondi dei clienti	Solo credito a breve termine legato ai pagamenti, non dai fondi dei clienti
Come viene protetto il denaro dei clienti	Sistema di garanzia dei depositi e capitale prudenziale	Salvaguardia	Salvaguardia
Capitale iniziale minimo UE	Impostare sotto CRD (vedi guida bancaria)	EUR 350,000	Da EUR 20.000 a EUR 125.000

Sotto EMD2 Articolo 6, an EMI “non accettano depositi o altri fondi rimborsabili dal pubblico”, e i fondi ricevuti da un cliente devono essere scambiati in moneta elettronica senza indugio; il credito legato ai servizi di pagamento è consentito solo a determinate condizioni e non può essere concesso dai fondi ricevuti in cambio di moneta elettronica.

PSD2 Articolo 18 I fondi che ricevono non sono depositi né moneta elettronica e possono detenere solo conti di pagamento “utilizzati esclusivamente per le operazioni di pagamento”.

Che cosa conta come moneta elettronica

EMD2 L'articolo 2 definisce la moneta elettronica come valore monetario immagazzinato elettronicamente, rappresentato da un credito nei confronti dell'emittente, emesso al ricevimento di fondi per effettuare operazioni di pagamento e accettato da qualcuno diverso dall'emittente. Una carta prepagata o un saldo di portafoglio che il titolare può spendere con terzi è il caso classico.

Secondo l’articolo 11, la moneta elettronica deve essere emessa al valore nominale e riscattata al valore nominale “in qualsiasi momento” su richiesta del detentore, con commissioni di rimborso consentite solo in casi limitati. Ai sensi dell’articolo 12, l’emittente non può pagare interessi o altri benefici legati alla durata della detenzione della moneta elettronica da parte del cliente.

Se il modello di business dipende dal pagamento dei rendimenti sui saldi, una licenza EMI non lo sosterrà; questa è una delle ragioni principali per cui alcune imprese passano a una licenza bancaria.

Che cosa conta come servizio di pagamento

L'allegato I a PSD2 elenca otto servizi di pagamento:

1. Deposito di contanti su un conto di pagamento e gestione del conto.
2. Prelievi di contanti da un conto di pagamento e gestione del conto.
3. Esecuzione di operazioni di pagamento come addebiti diretti, pagamenti con carta e bonifici.
4. Eseguire le stesse transazioni in cui i fondi sono coperti da una linea di credito.
5. Emissione di strumenti di pagamento e acquisizione di operazioni di pagamento.
6. Rimessa di denaro
7. Servizi di avvio del pagamento
8. Servizi di informazioni sull'account

Una PI è autorizzata a fornire determinati servizi elencati in tale elenco, il cui capitale dipende da questi ultimi; una EMI può inoltre fornire uno qualsiasi di tali servizi parallelamente all'emissione di moneta elettronica.

Capitale e fondi propri

Il capitale iniziale minimo è fissato nelle direttive, gli Stati membri recepiscono queste cifre nella legislazione nazionale e le autorità di vigilanza possono aspettarsi di più in pratica a seconda del piano aziendale.

Licenza e attività	Capitale iniziale minimo	Base giuridica
PI, solo avvio del pagamento (servizio 7)	EUR 50,000	PSD2 Articolo 7, lettera b)
PI, solo rimessa di denaro (servizio 6)	EUR 20,000	PSD2 Articolo 7, lettera a)
PI, uno qualsiasi dei servizi da 1 a 5	EUR 125,000	PSD2 Articolo 7, lettera c)
Solo informazioni sull'account (servizio 8)	Nessun capitale iniziale; iscrizione e assicurazione di responsabilità professionale	PSD2 Articoli 5, paragrafo 3 e 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Articolo 4

Il capitale iniziale è solo il livello minimo.PSD2 L'articolo 8 richiede fondi propri in ogni momento pari almeno al più elevato tra il capitale iniziale e l'importo calcolato secondo uno dei tre metodi di cui all'articolo 9, scelti dall'autorità di vigilanza.

Per gli EMI, EMD2 Articolo 5 Aggiunge il “metodo D”: fondi propri per l’emissione di moneta elettronica pari ad almeno il 2% della moneta elettronica media in circolazione; la moneta elettronica media in circolazione viene misurata nel corso dei sei mesi precedenti, pertanto il requisito aumenta automaticamente con l’aumento dei saldi.

Esenzioni per piccole istituzioni

Entrambe le direttive consentono agli Stati membri di registrare le imprese più piccole in un regime più leggero senza autorizzazione completa. PSD2 L'articolo 32 lo consente qualora il volume medio mensile dei pagamenti nei 12 mesi precedenti non superi i 3 milioni di euro. EMD2 Article 9 allows it where average outstanding e-money is no more than EUR 5 million.

Una piccola impresa registrata non ha passaporto. PSD2 L'articolo 32 sopprime gli articoli sul passaporto e richiede che la sede centrale si trovi nello Stato membro in cui l'attività viene effettivamente svolta.

Salvaguardia

La salvaguardia è la protezione centrale per i clienti di PI e EMI, e l'area in cui le autorità di vigilanza trovano più spesso fallimenti.Non si tratta di un'assicurazione contro frodi o perdita di valore; è una barriera legale e operativa progettata per restituire il denaro dei clienti se l'impresa fallisce.

PSD2 Articolo 10 Offre due metodi:

1. Segregazione. I fondi dei clienti non devono mai essere mescolati ad altro denaro e, se non vengono pagati entro la fine del giorno lavorativo successivo al ricevimento, devono essere depositati in un conto separato presso un istituto di credito o investiti in attività sicure, liquide e a basso rischio, isolate da altri creditori in caso di insolvenza.
2. Assicurazione o garanzia. I fondi sono coperti da una polizza assicurativa o da una garanzia comparabile di un assicuratore o di un istituto di credito esterno al gruppo della società, per l’importo che altrimenti sarebbe segregato.

EMD2 Articolo 7 applica gli stessi metodi ai fondi ricevuti per la moneta elettronica e richiede che gli importi versati tramite carta siano salvaguardati entro cinque giorni lavorativi dall’emissione della moneta elettronica.

Il Regolamento sui pagamenti istantanei modificato PSD2 L’articolo 10 è stato modificato per coprire espressamente gli istituti finanziari internazionali e consentire che i fondi protetti siano detenuti presso una banca centrale, a discrezione di tale banca centrale. Gli Stati membri dovevano applicare la modifica entro il 9 aprile 2025.

La tendenza al rafforzamento al di fuori dell’UE

Nel Regno Unito, il FCA’s PS25/12, pubblicato il 7 agosto 2025, ha introdotto un regime di salvaguardia supplementare a partire dal 7 maggio 2026 per le PI autorizzate, gli EMI autorizzati e piccoli e le cooperative di credito che emettono moneta elettronica.

A Hong Kong, la HKMA linea guida sui licenziatari di depositi in conto corrente prevede un accordo fiduciario effettivo sul flottante, segregato dai fondi propri del licenziatario; una garanzia bancaria o un’assicurazione possono essere utilizzate solo come alternativa o supplemento laddove il licenziatario lo giustifichi.

Richiedere una patente di guida nell'UE

Il contenuto della domanda è ampiamente armonizzato. PSD2 L'articolo 5 prevede, tra l'altro:

• un programma operativo e un piano d'impresa triennale con previsioni di bilancio;
• la prova del capitale iniziale;
• una descrizione delle misure di salvaguardia;
• la governance, il controllo interno, la gestione dei rischi e le disposizioni contabili;
• incidenti di sicurezza, dati sensibili di pagamento, continuità aziendale e politiche di sicurezza;
• AML e controlli anti-finanziamento del terrorismo;
• l’identità e l’idoneità degli azionisti qualificati, nonché l’onorabilità, la conoscenza e l’esperienza degli amministratori e dei dirigenti.

Sotto PSD2 Articolo 12, il supervisore deve decidere entro tre mesi dal ricevimento di una domanda completa.Il cronometro non corre finché il fascicolo è incompleto, motivo per cui le tempistiche reali sono solitamente più lunghe del periodo legale.

Una licenza non utilizzata può andare persa. L'articolo 13 consente la revoca se l'impresa non utilizza l'autorizzazione entro 12 mesi o sospende l'attività per più di sei mesi.

I conti bancari fanno parte della licenza

Un PI o EMI non può salvaguardare fondi o operare senza conti presso una banca.PSD2 L’articolo 36 richiede l’accesso ai servizi di conto di pagamento degli istituti di credito su “basi oggettive, non discriminatorie e proporzionate”, e la banca deve fornire all’autorità di vigilanza le ragioni di qualsiasi rifiuto.

In pratica, l'accesso al conto rimane uno dei passaggi operativi più difficili, pertanto i rapporti bancari dovrebbero essere pianificati insieme alla domanda di licenza.

Agenti, distributori e outsourcing

Molti PI e EMI raggiungono i clienti attraverso terze parti, le cui regole variano a seconda delle attività svolte.

Terze parti	Cosa può fare	Processo
Agente di un PI o EMI	Fornire servizi di pagamento per conto dell’istituto	Registrato dal supervisore di casa sotto PSD2 Articolo 19
Distributore di un EMI	Distribuire e riscattare moneta elettronica per conto di EMI	Permesso da EMD2 Art. 3, comma 4; non può emettere moneta elettronica
Fornitore esternalizzato	Esegui funzioni operative	Controlli di notifica e esternalizzazione

Per un agente, PSD2 Articolo 19 richiede all’istituto di fornire i dettagli dell’agente, il suo AML Il supervisore ha due mesi di tempo per confermare l’iscrizione, e l’agente può iniziare a lavorare solo una volta che è stato iscritto nel registro.

EMD2 Articolo 3, paragrafo 5 è esplicito che gli IME “non emettono moneta elettronica attraverso agenti”. EMI Rimane l'emittente e pienamente responsabile dei suoi agenti e distributori.

Passaporto in tutto il SEE

Un PI autorizzato o EMI Può fornire servizi in altri stati del SEE sia transfrontalieri che attraverso una succursale o agenti. PSD2 Articolo 28, l'impresa notifica la sua autorità di vigilanza d'origine, che dispone di un mese per trasmettere il fascicolo allo Stato ospitante; quest'ultimo ha poi un mese per valutarlo e rispondere.

Il passaporto è un processo di notifica, non una seconda licenza, ma non è incondizionato: le autorità di vigilanza ospitanti ricevono informazioni sugli agenti e sulle succursali e l'autorità di vigilanza di origine può rifiutare la registrazione qualora l'ospite sollevi fondate preoccupazioni in merito al riciclaggio di denaro.

Una licenza del Regno Unito, di Singapore o di Hong Kong non garantisce l'accesso al mercato dell'UE e una licenza dell'UE non garantisce l'accesso a tali mercati.

Regimi comparabili al di fuori dell'UE

Le stesse distinzioni esistono altrove, ma le etichette, le soglie e il capitale sono diversi.

Giurisdizione	Regime	Capitale di intestazione
UE	PI sotto PSD2; EMI sotto EMD2	Da 20.000 a 125.000 euro (PI); 350.000 euro (EMI)
Singapore	Istituto di pagamento standard o principale ai sensi del Payment Services Act 2019	S$100.000 (standard); S$250.000 (maggiore), più un deposito cauzionale per le principali istituzioni
Hong Kong	Licenza di deposito cauzionale ai sensi dell'ordinanza sui sistemi di pagamento e sulle garanzie	HK $ 25 milioni di capitale versato o risorse finanziarie equivalenti

A Singapore, MAS utilizza soglie di volume piuttosto che tipi di servizio per separare le due licenze principali: una società deve detenere una licenza principale quando supera i 3 milioni di dollari singaporiani al mese per un qualsiasi servizio o detiene più di 5 milioni di dollari singaporiani di moneta elettronica in circolazione giornaliera.

Hong Kong stabilisce un punto di ingresso molto più elevato: il HKMA descrive HK $ 25 milioni come solo un minimo e dice che può imporre un requisito più elevato a seconda della scala e della complessità dell'attività.

Crypto, stablecoin e la licenza di moneta elettronica

Sotto MiCA Articolo 48, solo un ente creditizio o una EMI Nell’UE, le società di criptovalute possono offrire un token di moneta elettronica al pubblico e i token di moneta elettronica sono considerati moneta elettronica. EBA’s Febbraio 2026 opinion Copre la posizione dopo il periodo di transizione terminato il 2 marzo 2026.

PSD3: cosa cambia per i titolari di licenza

L'UE sostituisce PSD2 e EMD2 con una nuova direttiva (PSD3) e un regolamento sui servizi di pagamento direttamente applicabile. As of October 2026, the Legislative Observatory shows the files awaiting the Council’s first-reading position, with the Parliament’s plenary vote indicated for 14 December 2026. The figures below come from the April 2026 compromise text and could still change in legal finalisation.

Le principali modifiche alle licenze in quel testo:

• Un tipo di licenza. L'emissione di moneta elettronica diventa un servizio di pagamento (allegato I, punto 8) e gli IME diventano istituti di pagamento.
• Nuovi livelli patrimoniali. 40.000 euro per la sola rimessa di denaro, 50.000 euro per l'avvio del pagamento, 150.000 euro per i servizi da 1 a 5 e 250.000 euro per l'emissione di moneta elettronica.
• Informazioni sull'account. I fornitori di informazioni sull'account si registrano piuttosto che richiedere autorizzazione.
• Percorso più rapido per i CASP. Un MiCA autorizzato CASP che offre servizi di pagamento solo con token di moneta elettronica dovrebbe ottenere una decisione entro 60 giorni lavorativi da un file completo.

Il testo prevede inoltre norme transitorie per i titolari di licenza esistenti: le imprese autorizzate ai sensi della normativa vigente potranno continuare a operare per 27 mesi dopo l'entrata in vigore, ma dovranno fornire informazioni in modo che il loro supervisore possa verificare la conformità con i nuovi requisiti entro tale data. Le imprese che non soddisfano il supervisore entro tale data sono soggette alla sospensione, anche se i supervisori possono riautorizzare automaticamente se hanno già prove di conformità.

Per i fondatori che scelgono una licenza ora, il punto pratico è che una domanda fatta oggi sarà valutata sotto PSD2 e EMD2, quindi rivista di nuovo sotto PSD3 tra pochi anni.I piani aziendali, la pianificazione del capitale e le disposizioni di salvaguardia dovrebbero essere costruiti per soddisfare entrambi.