Fornitori di servizi di cripto-asset sotto MiCA

Il regolamento sui mercati delle criptovalute, Regolamento (UE) 2023/1114, è il primo regime di licenza unico per le imprese che operano nel settore delle criptovalute in un ampio spazio economico. Ha sostituito un mosaico di sistemi nazionali di registrazione con un’unica autorizzazione utilizzabile in ogni Stato membro e stabilisce inoltre regole per chiunque offra al pubblico asset crittografici o emetta stablecoin.

Questa guida spiega chi ha bisogno di una licenza, quanto costa la licenza in termini di capitale, come viene valutata la domanda e cosa è cambiato al termine della transizione.L'emissione di stablecoin è trattata qui solo a grandi linee; una guida separata sulle stablecoin e il GENIUS Act lo esamina più approfonditamente.

Scope: cosa copre MiCA e cosa lascia fuori

Articolo 3, paragrafo 1, punto 5) MiCA Il regolamento definisce un crypto-asset come una rappresentazione digitale di un valore o di un diritto che può essere trasferito e memorizzato elettronicamente utilizzando la tecnologia del registro distribuito o una tecnologia simile. MiCA Il gioco è diviso in tre categorie, ognuna con le proprie regole.

Categoria	Definizione in MiCA	Chi può emettere o offrire
Token di moneta elettronica (EMT)	mira a mantenere un valore stabile facendo riferimento ad una moneta ufficiale (articolo 3, paragrafo 1, punto 7);	Solo enti creditizi e istituti di moneta elettronica (Art. 48)
Token con riferimento alle risorse (ART)	Scopo di mantenere un valore stabile facendo riferimento ad un altro valore o diritto, o a una combinazione, comprese diverse valute (articolo 3, paragrafo 1, punto 6)	Una persona giuridica dell'UE autorizzata ai sensi dell'articolo 21 o un ente creditizio (articolo 16)
Altri asset crittografici	Tutto il resto nell'ambito, inclusi i token di utilità	Qualsiasi persona giuridica che pubblichi un libro bianco conforme (Art. 4)

Alcuni strumenti rimangono esclusi MiCA perché sono già coperti da altre normative dell'UE. L'articolo 2, paragrafo 4 esclude le attività crittografiche che si qualificano come strumenti finanziari, depositi, fondi (a meno che non siano EMT), posizioni di cartolarizzazione, prodotti assicurativi e pensionistici. Un'azione tokenizzata, ad esempio, è regolamentata sotto MiFID II, non MiCA. L'articolo 2, paragrafo 3, esclude anche le attività crittografiche uniche e non fungibili con altre attività crittografiche.

I dieci servizi di crypto-asset

Un fornitore di servizi di cripto-asset (CASP) è qualsiasi azienda che fornisce uno o più dei servizi elencati nell'articolo Articolo 3(1)(16) MiCA:

1. Custodia e amministrazione di crypto-asset per conto dei clienti.
2. Funzionamento di una piattaforma di trading per crypto-asset.
3. Scambio di cripto-asset per fondi.
4. Scambio di crypto-asset per altri crypto-asset.
5. Esecuzione di ordini per cripto-asset per conto dei clienti.
6. Collocamento di asset crittografici
7. Ricezione e trasmissione di ordini per cripto-asset per conto dei clienti.
8. Fornire consulenza sui crypto-asset.
9. Fornire la gestione del portafoglio su cripto-asset.
10. Fornire servizi di trasferimento per cripto-asset per conto dei clienti.

L'elenco riflette deliberatamente i servizi di investimento MiFID II.

Due percorsi in: autorizzazione o notifica

L'articolo 59 consente solo a due tipi di società di fornire servizi di cripto-asset nell'UE. Il primo è una persona giuridica autorizzata come CASP ai sensi dell'articolo 63. Il secondo è un'impresa regolamentata esistente che utilizza la procedura di notifica di cui all'articolo 60.

Ai sensi dell’articolo 60, un ente creditizio, un depositario centrale di titoli, un’impresa di investimento, un operatore del mercato, un istituto di moneta elettronica, una società di gestione di OICVM o un gestore di fondi d’investimento alternativi possono aggiungere servizi crittografici senza richiedere una nuova licenza. Un ente creditizio deve notificarlo al proprio regolatore nazionale almeno 40 giorni lavorativi prima dell’inizio della prestazione dei servizi.

Una nuova entità autorizzata CASP deve avere la sede legale in uno Stato membro in cui esercita almeno una parte dei suoi servizi. L'articolo 59, paragrafo 2 richiede inoltre che il luogo della sua effettiva direzione sia situato nell'Unione e che almeno un amministratore sia residente nell'Unione.

Requisiti patrimoniali: le tre classi

Articolo 67 Richiede un abbonamento CASP a detenere garanzie prudenziali pari al più elevato dei due importi seguenti: il capitale minimo permanente di cui all’allegato IV o un quarto delle spese generali fisse dell’anno precedente, riesaminate annualmente; una nuova impresa utilizza le spese generali previste nel suo piano aziendale per il primo anno.

Classe	Servizi (cumulativo)	Capitale minimo (allegato IV)
Classe 1	Esecuzione degli ordini, collocamento, servizi di trasferimento, ricezione e trasmissione degli ordini, consulenza, gestione del portafoglio	EUR 50,000
Classe 2	Qualsiasi servizio di Classe 1 più custodia e amministrazione, scambio per fondi o scambio per altri asset crittografici	EUR 125,000
Classe 3	Qualsiasi servizio di Classe 2 più il funzionamento di una piattaforma di trading	EUR 150,000

Le misure di salvaguardia possono essere costituite da fondi propri sotto forma di capitale comune di classe 1, da una polizza assicurativa che copra gli Stati membri in cui vengono forniti i servizi o da una combinazione di entrambe. In pratica, il test delle spese generali produce spesso la cifra più elevata per qualsiasi impresa con un vero e proprio team operativo. L'importo di cui all'allegato IV rappresenta quindi un limite minimo piuttosto che un bilancio.

Il calendario di applicazione e valutazione

L'articolo 62 elenca ciò che deve contenere una domanda. Gli elementi principali sono:

• un programma di operazioni, compreso il luogo e le modalità di commercializzazione dei servizi;
• la prova delle garanzie prudenziali di cui all’articolo 67;
• i meccanismi di governance e la prova che l’organo di amministrazione gode di sufficiente onorabilità e possiede le conoscenze, le competenze e l’esperienza adeguate;
• l'identità di ciascun detentore diretto o indiretto di una partecipazione qualificata, con la prova della sua onorabilità;
• controlli interni, gestione dei rischi, procedure AML/CFT e un piano di continuità operativa;
• la documentazione tecnica dei sistemi TIC e delle misure di sicurezza;
• procedure per la segregazione delle criptoattività e dei fondi dei clienti, gestione dei reclami e, ove pertinente, una politica di custodia.

Articolo 63 Il regolatore conferma la ricezione entro cinque giorni lavorativi e ne verifica la completezza entro 25 giorni lavorativi. Una volta che il fascicolo è completo, ha 40 giorni lavorativi per concedere o rifiutare l'autorizzazione e deve comunicare la decisione entro cinque giorni lavorativi successivi.

Il periodo 40-day viene eseguito solo da un file completo. L'articolo 63(10) elenca i motivi di rifiuto, tra cui un organo di amministrazione che minaccia una gestione sana e prudente o espone l'impresa a un grave rischio di riciclaggio di denaro, e gli azionisti che non superano il test della buona reputazione.

Regole di funzionamento dopo l'autorizzazione

Diversi obblighi continui modellano il modello di business:

• Protezione dei beni del cliente. Articolo 70 i fondi dei clienti diversi dalle EMT devono essere depositati presso un ente creditizio o una banca centrale entro la fine del giorno lavorativo successivo, in un conto identificabile separatamente; i fondi dei clienti che non sono EMT devono essere depositati presso un istituto di credito o una banca centrale entro la fine del giorno lavorativo successivo, in un conto identificabile separatamente;
• Custodia. Articolo 75 richiede un accordo di custodia scritto e un registro delle posizioni aperte a nome di ciascun cliente.
• Nessun interesse sulle stablecoin. Gli articoli 40 e 50 vietano ai CASP di concedere interessi, o qualsiasi beneficio legato al tempo di detenzione, in relazione agli ART e agli EMT.
• Outsourcing. L'articolo 73 lascia la piena responsabilità delle funzioni esternalizzate al CASP. ESMA ha sottolineato che la custodia non può essere delegata a soggetti che non sono CASP autorizzati.

Libri bianchi per altre criptovalute

Una persona che offre al pubblico un crypto-asset diverso da un ART o EMT, o ne chiede l’ammissione alla negoziazione, deve redigere, notificare e pubblicare un white paper ai sensi degli articoli da 4 a 9 MiCA. Il white paper deve essere notificato all’autorità di regolamentazione d’origine almeno 20 giorni lavorativi prima della pubblicazione.Le autorità di regolamentazione non lo approvano in anticipo, ma la notifica deve spiegare perché il token non è uno strumento finanziario, un EMT o un ART.

L'articolo 4(2) esenta alcune offerte dall'obbligo di pubblicazione del libro bianco: offerte rivolte a meno di 150 persone per Stato membro, offerte con un corrispettivo totale non superiore a EUR 1,000,000 nell'arco di 12 mesi e offerte rivolte esclusivamente ad investitori qualificati. Per i token già negoziati prima di 30 dicembre 2024, l'articolo 143(2) dà agli operatori della piattaforma di trading fino a 31 dicembre 2027 per assicurarsi che esista un white paper conforme.

Stablecoins in sintesi

Gli emittenti di stablecoin devono far fronte a requisiti simili a quelli delle banche, che vanno ben oltre le regole CASP. Un emittente ART deve detenere fondi propri pari ad almeno 350.000 euro, il 2% della riserva media degli attivi o un quarto delle spese generali fisse (articolo 35), il più elevato dei due importi, mentre la riserva deve essere legalmente separata dal patrimonio dell’emittente (articolo 36).

I titolari hanno un credito nei confronti dell'emittente, i token devono essere emessi al pari al ricevimento dei fondi e il riscatto deve essere disponibile in qualsiasi momento, al pari e senza commissioni (in particolare, la moneta elettronica non è soggetta ad alcuna tassa).Articolo 49Almeno il 30% dei fondi ricevuti deve essere detenuto in conti separati presso gli istituti di credito (articolo 54). I token che diventano significativi sono sottoposti alla vigilanza della Banca centrale. EBA e affrontano requisiti più elevati.

La transizione è finita

I titoli stablecoin di MiCA si applicavano dal 30 giugno 2024 e il resto del regolamento dal 30 dicembre 2024 (articolo 149). L’articolo 143(3) permette alle imprese che già forniscono servizi ai sensi della legge nazionale di continuare fino al 1° luglio 2026 o fino a quando non sia stata presa una decisione sulla loro domanda, a seconda di quale evento si verificasse per primo.

Molti lo hanno fatto. ESMAL’elenco dei periodi di nonnullità, Lettonia, Ungheria, Paesi Bassi, Polonia, Slovenia e Finlandia hanno scelto 6 mesi, la Svezia 9 mesi, Germania, Irlanda, Lituania, Austria e Slovacchia 12 mesi, mentre Francia, Lussemburgo, Malta, Cipro e la maggior parte degli altri Stati membri hanno scelto l'intera durata di 18 mesi.

Nella sua Dichiarazione del 17 aprile 2026, ESMA ha confermato che dopo il 1 ° luglio 2026 qualsiasi entità che fornisce servizi di cripto-asset ai clienti dell'UE senza un MiCA Entro tale data i CASP non autorizzati avrebbero dovuto aver attuato piani di liquidazione ordinata. ESMA Ha anche detto ai consumatori di controllare l'Interim MiCA Registrarsi e confermare quale entità giuridica in un gruppo fornisce effettivamente il proprio servizio.

Servizi transfrontalieri: il passaporto

A CASP autorizzata in uno Stato membro può servire clienti in tutti gli altri. Articolo 65, invia alla sua autorità di regolamentazione d'origine un elenco degli Stati membri di destinazione, i servizi che intende fornire e la data di inizio della fornitura. ESMA e il EBA 10 giorni lavorativi.

L'impresa può iniziare a operare nello Stato membro ospitante non appena informata di tale comunicazione o al più tardi il 15 giorno civile successivo alla sua presentazione. Non è necessaria alcuna licenza locale. La scelta del regolatore nazionale è ancora importante, perché l'approccio di vigilanza e la capacità di elaborazione variano tra le autorità nazionali.

Sollecitazione inversa: una ristretta eccezione

Articolo 61 consente a un'impresa non stabilita nell'UE di servire un cliente dell'UE senza autorizzazione solo se il cliente avvia il servizio su sua esclusiva iniziativa; l'eccezione cessa non appena l'impresa, o chiunque agisca per suo conto o abbia stretti legami con essa, sollecita clienti nell'Unione mediante qualsiasi mezzo di comunicazione.

Le clausole contrattuali che affermano che un cliente è venuto di propria iniziativa non cambiano questo. L'articolo 61(2) vieta anche alla società di commercializzare nuovi tipi di cripto-asset o servizi a quel cliente. ESMA ha pubblicato le sue linee guida finali il 17 dicembre 2024, descrivendo l'esenzione come molto strettamente inquadrata e un'eccezione, e la sua dichiarazione dell'aprile 2026 conferma che ciò si applica anche in un contesto business-to-business.

Per i gruppi internazionali, la conseguenza pratica è chiara: servire i clienti dell'UE su larga scala richiede un'entità autorizzata dell'UE e i contratti dei clienti dovrebbero essere stipulati con tale entità.

La regola di viaggio: Regolamento (UE) 2023/1113

Alongside MiCA, la rifusione del regolamento sui trasferimenti di fondi, Regolamento (UE) 2023/1113, che si applica dal 30 dicembre 2024, estende la “regola del viaggio” ai trasferimenti di cripto-asset. Il suo considerando 30 stabilisce che i trasferimenti di criptovalute dovrebbero essere soggetti agli stessi requisiti indipendentemente dal loro importo e dal fatto che siano nazionali o transfrontalieri.

Articolo 14 Richiede l’autorizzazione dell’originatore CASP Inviare, con o prima di ogni trasferimento:

• il nome dell’ordinante, l’indirizzo del registro distribuito e il numero di conto ove utilizzati;
• l’indirizzo del mittente, il numero di documento personale ufficiale e il numero di identificazione del cliente o la data e il luogo di nascita;
• il nome del beneficiario, l’indirizzo di distributed ledger e il numero di conto ove utilizzati;
• il codice LEI o identificativo equivalente di ciascuna parte, ove disponibile.

Per qualsiasi importo superiore a 1.000 EUR verso un indirizzo in self-hosting, il CASP deve adottare misure adeguate per valutare se l'indirizzo è di proprietà o controllato dal proprio cliente.

Come MiCA si confronta con altri regimi

MiCA è un punto di riferimento per i regolatori altrove, ma un MiCA Il Regno Unito gestisce il proprio regime, con le sue regole e i suoi regolamenti. FCA Entra in vigore il nuovo regolamento 25 ottobre 2027Anche Hong Kong, Singapore e gli Emirati Arabi Uniti concedono licenze per le attività crypto in base a quadri nazionali separati, quindi una società attiva in diverse regioni dovrebbe aspettarsi di detenere più licenze.

Punti pratici per i candidati

• Mappa prima i servizi. La classe dell'allegato IV segue il servizio più impegnativo, quindi aggiungere la custodia o lo scambio in un secondo momento significa cambiare classe.
• Piano per una sostanza reale. Una gestione efficace nell'UE e un amministratore residente nell'UE sono condizioni di autorizzazione.
• Preparare i proprietari. Ogni titolare qualificato deve dimostrare una buona reputazione.
• Costruisci il tuo AML e la pila di regole di viaggio prima del deposito. Le autorità di regolamentazione valutano questi sistemi come parte della domanda.
• Bilancio per le spese generali di capitale. Un quarto delle spese generali fisse supera spesso il minimo dell'allegato IV.