Societats fiduciaries, règims de fons i llicències bancàries privades

La gestió de la riquesa i els actius no és una llicència. Un grup d'oficina familiar podria necessitar una llicència de companyia fiduciaria per al seu braç fiduciari, una autorització de gestor de fons, una llicència d'administrador per a la seva oficina posterior i, si accepta dipòsits, una llicència bancària. Cadascuna s'atorga contra un estatut diferent i es prova contra un risc diferent.

Aquesta guia explica les tres famílies principals: llicències fiduciaries i de confiança, règims de fons i els seus proveïdors de serveis, i banca privada i gestió del patrimoni.

Quina activitat necessita quina llicència

Activitat	Llicència típica	Preocupació principal de supervisió
Actuar com a fideïcomissari, crear o administrar confiances expresses	Llicència d'empresa fiduciaria o fiduciari	Integritat de la gent, control dels actius del client, AML
Gestionar la cartera i el risc d'un fons	Llicència d'empresa gestora de UCITS, AIFM o gestor local de fons	Protecció de l' inversor, conflictes, liquiditat, delegació
Comptabilitat de fons, valoració, registre d'inversors	Llicència o autorització de l'administrador del fons	NAV exacte, manteniment de registres, AML sobre els inversors
Salvaguardar els actius del fons	Autorització del depositari o custodi	Segregació d'actius, supervisió del gestor
Gestió discrecional de carteres o assessorament per a individus	Llicència d'empresa d'inversió o gestor de cartera	Adequació, conducta, diners del client
Rebre dipòsits i préstecs	Llicència bancària	Solvència, liquiditat, protecció dels dipositaris

Confiar llicències de companyia

El que compta com a negoci de confiança

Les definicions difereixen, però la de Singapur és típica. La Trust Companies Act 2005 cobreix la prestació de serveis per a la creació d'un fideïcomís express, actuar com a fideïcomissari, organitzar que algú actuï com a fideïcomissari i proporcionar serveis d'administració de fideïcomís. El concepte de negoci de companyia de fideïcomís de Jersey és més ampli i també cobreix l'administració de la companyia, la seu registrada i els serveis del nominat.

JerseyRegion/ state in France

La Comissió de Serveis Financers de Jersey registra els negocis d'empreses fiduciaries sota la Llei de Serveis Financers (Jersey) 1998, i el seu Codi de Pràctiques estableix estàndards detallats:

• Gent: Quan una empresa controla els actius empresarials de la companyia fiduciaria, el seu "àmbit regulador de control" ha d'incloure almenys tres individus adequadament qualificats i experimentats, amb base local i treballant a temps complet (3.1.1.2).
• Oficial de compliance: ha d'estar basat a Jersey (3.5.4.2).
• Capital: almenys 25.000 £ de capital social pagat i actius nets d'almenys 25.000 £ en tot moment, més actius líquids nets ajustat d'almenys el 110% del requisit de despesa (5.1.4).
• Assegurança: cobertura d'indemnització professional d'almenys el major de tres vegades les taxes pertinents, trenta vegades les taxes del client més gran, o 5 milions de lliures, sense cap requisit per sobre de 10 milions de lliures en conjunt (5.2.5 i 5.2.6).

Singapur

L'Autoritat Monetària de Singapur atorga una llicència de negoci fiduciari sota els criteris en Guies TCA-G02, última revisió 17 gener 2024:

• Una empresa de Singapur o una empresa estrangera registrada amb presència física a Singapur;
• capital pagat o actius qualificats de S$250.000;
• almenys dos gestors residents, un amb almenys cinc anys d'experiència rellevant i els altres amb almenys tres;
• assegurança d'indemnització professional independent que MAS és probable que consideri adequada a la més alta de S $ 1 milió o 2,5 vegades el volum de negoci, amb un límit de S $ 10 milions, amb un deduïble de no més del 50% del valor net dels actius.

Suïssa

Des que la Llei d'Institucions Financeres (FinIA) va entrar en vigor, els fiduciaris professionals a Suïssa necessiten l'autorització de FINMA. La supervisió contínua es delega a una organització supervisora amb llicència, excepte per a les companyies del grup supervisades per FINMA sobre una base consolidada (FINMA). Els requisits inclouen un domicili suís, una organització adequada, garanties financeres i gestors de conducta empresarial irreprochable.

Illes Caiman

A les Illes Caiman, els negocis de fideïcomís tenen llicència sota la Llei de Bancs i Companyes de Fideïcomís. L'enllaç amb els fons és directe: un fideïcomís unitari que sigui un fons mutu regulat ha de tenir una companyia de fideïcomís amb llicència com a fideïcomissari (Llei de Fons Mutus, secció 4(1)).

La dimensió AML

Sota la UE AMLR, els proveïdors de serveis fiduciaris o empresarials són entitats obligades per dret propi i, a partir del 10 de juliol de 2027, han d'aplicar mesures millorades addicionals a les relacions d'alt risc que impliquen almenys 5 milions d'euros gestionats per un client amb actius totals d'almenys 50 milions d'euros (article 34(5)). Els reguladors fiduciaris fora de la UE apliquen estàndards similars basats en el GAFI, de manera que l'evidència de la font de riquesa és el nucli del fitxer d'incorporació de qualsevol empresa fiduciaria.

Règims de fons

El marc de la UE

Els fons de la UE es divideixen en dues famílies. UCITS són fons elegibles per a minoristes amb un passaport de producte. Fons d'inversió alternatius (FIA) són tota la resta, regulats principalment a través del seu gestor (AIFM).

	Societat gestora d'UCITS	AIFM extern	AIF gestionat internament
Capital inicial	125.000 euros (Directiva UCITS, art. 7)	125.000 EUR (AIFMD, art. 9)	300.000 euros
Fonds propis addicionals	0.02% de carteres superiors a 250 milions d'euros	Igual	n/a
Límit del capital més quantitat addicional	10 milions	10 milions	n/a

Els GFIA també han de cobrir el risc de responsabilitat professional amb fons propis addicionals o assegurança d'indemnització professional (AIFMD, article 9(7)).

AIFMD

La Directiva (UE) 2024/927 va esmenar ambdues directives. Els estats membres havien d'aplicar-la a partir del 16 d'abril de 2026, amb algunes disposicions a partir del 16 d'abril de 2027. Tres canvis són els més importants per als nous aplicants:

1. Substància. Els negocis d'un GFIA han de ser conduïts per almenys dues persones físiques empleades a temps complet, o compromeses a temps complet com a membres executius o del consell, i domiciliades a la Unió.
2. Delegació. Els supervisors reben més informació sobre els acords de delegació, i ESMA han d'informar sobre les pràctiques de delegació abans del 16 d'abril de 2029.
3. Origen del préstec. Els FIA que originen préstecs s'enfronten a noves regles, incloent-hi límits de palanquejament del 175% per als FIA oberts i del 300% per als FIA tancats que originen préstecs.

LuxemburgName

Luxemburg ofereix tota la gamma: UCITS, fons Part II, fons d'inversió especialitzats (SIF) i el fons d'inversió alternatiu reservat (RAIF). El RAIF és l'exemple més clar d'un fons "regulat pel gestor":

• Ha de ser gestionat per un GFIA autoritzat, de Luxemburg, d'un altre Estat membre o, subjecte a les condicions AIFMD, d'un tercer país (RAIF Law, Article 4).
• Està reservat als inversors ben informats: inversors institucionals o professionals, o altres que confirmin aquest estatus per escrit i inverteixin almenys 100.000 euros o hagin estat avaluats per un banc, empresa d'inversió o companyia de gestió (Article 2).
• El seu document d'oferta ha d'indicar a la portada que "no està subjecte a supervisió per una autoritat de supervisió luxemburguesa" (article 39).
• Un fons comú ha d'assolir actius nets de 1.250.000 euros en un termini de 24 mesos (article 20).

El producte en si és ràpid de llançar, però la qualitat del GFIA i el depositari porta el pes regulador.

Irlanda

Irlanda és l'altre gran domicili de fons de la UE. Els administradors de fons estan autoritzats pel Banc Central d'Irlanda sota la Llei d'Intermediaris d'Inversió 1995. Una sol·licitud requereix un formulari d'aplicació, un qüestionari individual per a cada director i gerent superior, i un pla de negoci detallat, i es retornen les sol·licituds incompletes (Banc Central d'Irlanda). Els terminis depenen en gran mesura de la qualitat i velocitat de les respostes als comentaris del Banc Central.

Illes Caiman

Les Illes Caiman segueixen sent el principal domicili offshore per als fons de cobertura i capital privat. L'Autoritat Monetària de les Illes Caiman (CIMA) regula tant els fons oberts com els tancats.

Fons oberts sota el Llei de fons mutus (revisió 2025) es poden dividir en diverses categories:

• Fons amb llicència (secció 4(1)(a)), amb plena CIMA revisió dels operadors.
• Fons administrats (secció 4(1)(b)), la oficina principal dels quals és proporcionada per un administrador autoritzat.
• Fons registrats (secció 4(3)), amb una inversió inicial mínima de vuitanta mil dòlars caimanes per inversor, que CIMA presenta com a CI$80.000 o US$100.000, o una llista en un intercanvi reconegut.
• Limited investor funds (secció 4(4)), amb no més de quinze inversors, la majoria dels quals poden nomenar o retirar l'operador.

Els fons tancats es registren sota la Llei de Fons Privats (Revisió 2025). Un fons privat ha d'aplicar en un termini de 21 dies després d'acceptar els compromisos de capital (secció 5). Ha de tenir els seus comptes auditats anualment per un auditor aprovat pel CIMA (secció 13), i ha de tenir procediments de valoració (secció 16), salvaguarda dels actius a través d'un custodi o una alternativa aprovada (secció 17) i monitoratge del diner en efectiu (secció 18).

CIMA indica uns cinc dies laborables per al registre del fons, de quatre a sis setmanes per a la llicència del fons i de sis a vuit setmanes per a una llicència d'administrador de fons mutu un cop rebuda la documentació completa. Es requereix la signatura de l'auditor local per a tots els fons regulats i administradors.

Banca privada i gestió de patrimoni

Quan es necessita una llicència bancària

La banca privada en el sentit ampli, tenir dipòsits de clients i prestar contra carteres, requereix una llicència bancària. A Suïssa, acceptar dipòsits del públic sobre una base professional requereix una llicència bancària (FINMA). Els requisits inclouen un capital mínim totalment pagat d'almenys 10 milions CHF, una empresa d'auditoria reconeguda per al procés de llicència, i, per als sol·licitants controlats per estrangers, reciprocitat dels països on els participants qualificats estan domiciliats.

Suïssa també ofereix una llicència FinTech més estreta. Les empreses que accepten dipòsits públics de fins a 100 milions CHF i ni els inverteixen ni paguen interessos no són tractades com a bancs i poden utilitzar aquesta ruta més lleugera (FINMA). No s'adapta a un clàssic banc privat, que inverteix i presta.

Quan una llicència de gestió patrimonial és suficient

Molts gestors de patrimoni mai tenen diners dels clients en el seu propi nom. Gestionen carteres mantingudes en un banc custodi sota poder notarial. A Suïssa això requereix una llicència FINMA de gestor de cartera sota FinIA, amb supervisió contínua per part d' una organització supervisora (FINMA). A la UE l' equivalent és normalment una llicència MiFID II d' empresa d' inversions per a gestió de carteres i assessorament d' inversions.

Com encaixen les peces

Una estructura típica de riquesa internacional podria combinar:

1. un banc privat o custodi que tingui els actius;
2. un gestor de cartera independent o una empresa d'inversió que els aconselli o els gestioni;
3. una companyia de confiança amb llicència que actua com a fideïcomissari del trust familiar;
4. un vehicle de fons, com ara un RAIF o un fons Caiman, que reuneix inversions familiars o de club, amb el seu propi gerent i administrador.

Cada capa té una llicència separada, i cadascuna realitza la seva pròpia diligencia deguda en la mateixa família. Els supervisors esperen cada vegada més que les capes comparteixin informació dins dels límits de protecció de dades i lleis de secret, i per reconciliar els seus punts de vista sobre la font de riquesa.

Punts pràctics per als sol·licitants

• Comenceu per l'activitat, no pel vehicle. Decidiu qui tindrà els actius, qui prendrà decisions i qui mantindrà registres, llavors assigneu cada un a una llicència.
• Preu per a la gent. Els requisits de gestió local, com ara l'abast de control de tres persones de Jersey, dos gestors residents de Singapur o dues persones domiciliades a temps complet a la UE d'AIFMD II, solen costar més que el capital mínim.
• Comprova l'assegurança aviat. La cobertura d'indemnització professional amb fidelitat i les extensions de responsabilitat dels directors poden trigar temps a posar-se en marxa per a una nova empresa.
• Escoliu els proveïdors de serveis amb cura. En règims lleugers, el regulador es basa en el gestor autoritzat, l'administrador, el custodi i l'auditor, de manera que la seva posició afecta la credibilitat del fons davant dels bancs i els inversors.
• Confirmeu les regles de màrqueting per separat. Una llicència o un registre del fons en la seva jurisdicció d'origen no permet per si mateix el màrqueting a inversors en altres llocs. Els passaports i les regles de col·locació privada depenen del país de l'inversor.