Com autoritzar un banc: del pla de negocis a l'autorització

Una llicència bancària és l'autorització més exigent en els serveis financers.El sol·licitant demana a l'estat permís per rebre dipòsits del públic, raó per la qual els supervisors examinen tota la institució abans d'obrir: els seus propietaris, els seus gestors, els seus diners, els seus sistemes i els seus controls.

Aquesta guia segueix el camí que la majoria de sol· licitants prenen, des del primer pla de negoci fins al primer client. Utilitza els enfocaments publicats pel Banc Central Europeu (ECB) sota el Mecanisme Únic de Supervisió, l' Autoritat de Regulació Prudencial del Regne Unit (PRA), l' Autoritat Suïssa de Supervisió del Mercat Financer (FINMA), l' Autoritat Monetària de Singapur (MAS) i l' Autoritat Monetària de Hong Kong (HKMA).

Qui concedeix la llicència

La resposta depèn d'on s'incorporarà el banc, i és important per a com es planifica el projecte.

Jurisdicció	Autoritat de llicència	Punt d' entrada per a l' aplicació
Àrea de l'euro	ECB (per a totes les institucions de crèdit)	Autoritat nacional competent (NCA)
Reino Unido	PRA (els bancs són dual-regulats amb el FCA)	PRA Unitat d' inici del nou banc
Suïssa	FINMA	FINMA plataforma d'enquestes i aplicacions
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

A l'àrea de l'euro, la ECB és l'autoritat encarregada de les autoritzacions bancàries, però els supervisors nacionals són el punt d'entrada per a la majoria de sol·licituds i treballen amb la ECB en l'avaluació. La NCA prepara un esborrany de decisió, i la ECB pren la final. Fora de l'àrea de l'euro, els estats membres de la UE llicencien als bancs a través de la seva pròpia NCA sota la mateixa Directiva sobre Requisits de Capital (CRD).

Pas 1: Escolliu la llicència correcta

Abans d'escriure res, confirmeu que el negoci necessita una llicència bancària completa. Molts projectes que comencen com a "banc" estan millor servits per una llicència de diners electrònics, pagament o empresa d'inversió, que porten un capital més baix i menys obligacions prudents però no permeten prendre dipòsits.

Algunes jurisdiccions ofereixen categories intermedies. Suïssa té una llicència FinTech per a empreses que acceptar dipòsits públics de fins a 100 milions CHF Hong Kong gestiona un sistema de tres nivells de bancs amb llicència, bancs amb llicència restringida i companyies que prenen dipòsits, cadascun amb les seves pròpies regles. capital mínim propiSingapur separa els bancs complets, els bancs al detall i els bancs digitals.

Les ECB llistes identifiquen "si una llicència d'institucions de crèdit és l'autorització adequada per a l'entitat" com un dels propòsits de les seves discussions prèvies a la sol·licitud, segons la seva Guia per a l'avaluació de les sol·licituds de llicències.

Pas 2: Enganxament pre- aplicació

Els cinc reguladors en aquesta guia encoratgen el contacte abans d' un arxivament formal. És opcional per llei, però a la pràctica les aplicacions que ho salten rarament funcionen bé.

• ECB i NCAs de l'àrea de l'euro. El ECB La guia descriu una fase prèvia a la sol·licitud que s'utilitza per explicar el procés i els requisits d'informació, revisar els plans de llicència i plantejar les primeres preocupacions prudents.
• UK. La PRA's New Bank Start-up Unit executa un procés estructurat de pre-aplicació en tres etapes: una reunió de proposta de negoci, una revisió d'un esborrany del pla de negoci regulador i sessions tècniques sobre el pla de negoci final, ICAAP i ILAAP. Cada etapa típicament té una reunió dins de les tres a sis setmanes de la presentació i comentaris per escrit després.
• Switzerland. FINMA demana que el projecte de llicència sigui presentat abans d'enviar una sol·licitud formal.

Els responsables de la presa de decisions han d'assistir a aquestes reunions. La guia ECB assenyala que els participants adequats són "personal superior amb capacitat per prendre decisions, així com persones amb coneixements operatius suficients per respondre preguntes detallades".

Pas 3: Construïu el paquet de l' aplicació

El contingut de la sol·licitud és generalment similar a través de les jurisdiccions. A la UE, les EBA Lineals sobre l'autorització d'institucions de crèdit (EBA/GL/2021/12) estableixen una metodologia d'avaluació comuna que cobreix el programa d'operacions, capital, accionistes, l'òrgan de gestió, governança interna, TIC, subcontractació i risc de blanqueig de diners.

Un paquet típic conté:

1. Programa d'operacions i pla de negocis: estratègia, clients objectiu i mercats, productes, canals de distribució i previsions financeres en un cas base i un cas d'estrès greu però plausible.
2. Pla de capital: capital inicial, requisits de fons propis projectats, pèrdues d'inici i font del capital.
3. Informació de l'accionista: la cadena completa de propietat fins als propietaris efectius finals, amb els estats financers i l'origen dels fons per a cada accionista qualificat.
4. Organisme de gestió: CV, qüestionaris adequats i proves del compromís de temps per a cada membre del consell i titular de la funció clau.
5. Governança i marc de risc: organigrama, comitès, tres línies de defensa, apetit pel risc, capital intern i avaluacions de liquiditat (ICAAP i ILAAP).
6. IT and outsourcing: arquitectura, seguretat, continuïtat del negoci i cada contracte d'externalització material.
7. AML/CFT framework: avaluació del risc a tot el negoci, polítiques, procediments de deguda diligencia del client i l'oficial designat AML.
8. Recuperació i planificació de sortida: com el banc restauraria la seva posició sota estrès, i, quan se li preguntés, com es tancaria d'una manera ordenada.

Les directrius EBA també diuen als supervisors que preguntin si un sol·licitant que planeja fer la majoria dels seus negocis en una altra part va triar la seva jurisdicció "amb el propòsit d'evitar estàndards reguladors més estrictes (per exemple, respecte al règim AML/CFT)". La substància a l'estat de llicència s'espera, no és opcional.

Pas 4: Capital

El nivell legal a la UE és establert per Article 12 CRD: s'ha de denegar l'autorització quan el capital inicial sigui inferior a 5 milions d'euros. Els Estats membres poden permetre que determinades categories d'entitats de crèdit comencin amb un capital no inferior a 1 milió d'euros, després de notificar-ho a la Comissió i al Govern. EBA.

El mínim legal rarament és la resposta. Segons la metodologia EBA, els supervisors estimen les necessitats de fons propis durant almenys tres anys tant en escenaris base com d'estrès, comparen això amb el capital inicial més les pèrdues acumulades esperades pels primers tres anys i prenen la xifra més alta. La ECB aplica la mateixa lògica, i la seva guia de llicències de tecnologia financera demana als sol·licitants que demostrin que poden "tenir en reserva capital suficient per cobrir les pèrdues inicials en els primers tres anys d'activitat".

Altres reguladors publiquen mínims fixos:

Jurisdicció	Mínim publicat per a un banc ple	Font
UE	5 milions d'euros de capital inicial (1 milió d'euros per a les categories permeses)	CRD Article 12
Suïssa	10 milions de francs suïssos pagats íntegrament	FINMA
Hong Kong	HK$300 milions (banc amb llicència); HK$100 milions (banc amb llicència restringida); HK$25 milions (empresa de recepció de dipòsits)	HKMA
Singapur	S$ 1.5 mil milions pagats per un banc digital complet; S$15 milions a l'entrada com un banc digital complet restringit	MAS

El capital ha de ser pagat, sense càrrecs i d'una font que el supervisor pugui verificar. Els diners prestats presentats com a patrimoni o els fons que no es poden localitzar són algunes de les raons més comunes per les quals les aplicacions es bloquegen.

Pas 5: Avaluació adequada i correcta

Els supervisors avaluen dos grups de persones: els que gestionen el banc i els que en són propietaris.

Gestió. La CRD requereix que almenys dues persones dirigeixin efectivament el negoci. La ECB avalua els membres del consell d'administració en l'experiència, reputació, conflictes d'interès, adequació col·lectiva i compromís de temps, tal com s'estableix a la seva Guia sobre procediments qualificats de participació. FINMA requereix separació entre supervisió estratègica i gestió executiva, una auditoria interna independent, i gestió dirigida des de Suïssa. La HKMA estableix que el director executiu, directors, controladors i funcionaris executius han de ser "fit and proper".

Accionistes. Qualsevol persona que tingui una participació qualificada (10% o més del capital o dels drets de vot, o influència significativa) és avaluada per la seva reputació, solidesa financera i vincles amb el risc de blanqueig de diners. La HKMA's Guideline on Minimum Criteria for Authorization estableix que una persona que tingui la intenció de tenir el 50% o més d'una institució autoritzada localment incorporada hauria de ser generalment "un banc ben establert o altra institució financera supervisada en bona situació". FINMA Requereix que els bancs controlats per estrangers mostrin drets recíprocs als països on estan domiciliats els participants qualificats.

Les mateixes regles d'accionistes s'apliquen més tard quan algú vulgui comprar el banc. La nostra guia sobre canvi de control cobreix aquest procés.

Pas 6: TI, externalització i resiliència operacional

La tecnologia s'avalua com a part de la llicència. Per als bancs de la UE, la Llei de Resiliència Operativa Digital, Reglament (UE) 2022/2554, s'ha aplicat des del 17 de gener de 2025 i estableix requisits vinculants sobre gestió de riscos TIC, informes d'incidents, proves i risc de tercers.

La guia de tecnologia financera del ECB estableix el que els supervisors comproven en l'externalització: si els contractes permeten al banc i als seus supervisors auditar les activitats externalitzades, com es gestionen els acords amb el núvol, i si el banc pot detectar i respondre a incidents cibernètics. Un banc construït sobre una plataforma bàsica de banca llogada d'un proveïdor encara ha de mostrar que controla i entén aquesta plataforma.

Punts pràctics per a l' aplicació:

• Mapeu cada funció crítica i l'estat que la realitza, on i sota quin contracte.
• Mostra que la sortida de cada proveïdor crític és possible sense aturar el banc.
• Presenta els resultats de les proves, no només els dissenys. Les directrius EBA permeten als supervisors requerir proves del sistema TIC abans que la llicència entri en vigor.

Pas 7: AML i marc de crim financer

Els supervisors examinen el risc de blanqueig de diners i finançament del terrorisme en l'autorització, no només després del llançament. Les directrius EBA tracten el risc ML/TF com a part de cada àrea d'avaluació, des del model de negoci i els mercats objectiu fins a la idoneïtat dels accionistes i gestors.

Una aplicació hauria d'incloure una avaluació de risc empresarial vinculada al conjunt real de productes i la base de clients, un nom AML el pla de negocis s'adreça a clients, àrees geogràfiques o canals d'alt risc, l'estructura ha de mostrar controls proporcionalment més forts.

Per als bancs que necessitin compensació de divises estrangeres, especialment en dòlars dels EUA, els bancs corresponents executaran la seva pròpia diligencia deguda sobre el nou banc. Un marc AML feble pot deixar un banc amb llicència sense les relacions corresponents que necessita per operar.

Pas 8: Llicències condicionals i mobilització

Pocs bancs nous estan preparats per atendre els clients el dia que reben la llicència. Els reguladors han desenvolupat maneres d'atorgar l'autorització mentre es completa la construcció.

• Mobilització del Regne Unit. El PRA ofereix una autorització amb restriccions, durant la qual "el permís de dipòsit del banc es restringeix a un total de 50.000 lliures" mentre completa la seva construcció operativa. Aquest període normalment no dura més de 12 mesos.
• Condicions i restriccions de la UE. El EBA Les directrius permeten als supervisors adjuntar condicions precedents, obligacions i restriccions a una llicència, per exemple limitar els dipòsits per depositant. L'aixecament de les restriccions està subjecte a una avaluació posterior.
• Singapore restricted digital bank. Un nou banc digital complet a Singapur comença com un Restricted DFB amb S$15 milions de capital pagat, dipòsits agregats limitats a S$50 milions i dipòsits individuals limitats a S$75,000, després es gradua construint capital cap a S$1.5 mil milions.

Una llicència concedida però no utilitzada no dura per sempre. Segons CRD Article 18, l'autorització pot ser retirada si el banc no en fa ús en un termini de 12 mesos.

Pas 9: Línies de temps

Els terminis legals estableixen el límit exterior, però el calendari real depèn de la preparació i la capacitat de resposta.

Jurisdicció	Línia de temps estatutària o publicada
UE (CRD Article 15)	Decisió en un termini de sis mesos a partir d'una sol·licitud completa, i en qualsevol cas en un termini de 12 mesos des de la recepció
UK (PRA)	Objectiu de quatre mesos per a una aplicació completa (estatutària sis); deu mesos per a una incompleta (estatutària 12)
Suïssa	Sense període fix; depèn del tipus de llicència, qualitat i complexitat de l' aplicació

El ECB observa que els estats membres comencen el rellotge de manera diferent: alguns a la recepció, encara que sigui incomplet, altres només quan està complet. La seva guia estableix que tot el procés "no hauria d'excedir els 12 mesos, incloent-hi qualsevol període de suspensió".

La taxa d'aplicació del Regne Unit, que cobreix tant PRA com FCA, és de 56.300 £ segons la pàgina New Bank Start-up Unit de PRA en el moment d'escriure.

Què està canviant

El ECB va anunciar al juny de 2026 que la seva Guia per a les sol·licituds de llicència està sent revisada per aclarir qüestions de procediment i es refereix expressament a les directrius EBA, amb publicació prevista en el tercer trimestre de 2026. Els sol·licitants de l'àrea de l'euro haurien de comprovar la guia revisada abans de presentar-la.

L'esmenat CRD (Directiva (UE) 2024/1619) també requereix que molts bancs de tercers països estableixin una sucursal autoritzada per proporcionar serveis bancaris bàsics en un Estat membre, amb la majoria d'aquestes regles aplicables a partir de l'11 de gener de 2027. els grups que planegen servir clients de la UE des de fora de la Unió haurien de tenir-ho en compte a l'hora d'escollir entre una filial i una sucursal.

Raons comunes per les quals falten les aplicacions

• Un pla de negocis que no sobreviu a les proves d'estrès, o projectes de beneficis sense un camí creïble cap a ells.
• Capital de fonts que el supervisor no pot verificar, o dependent d'un únic accionista amb mitjans limitats.
• Gestió sense experiència bancària en les línies de negoci proposades.
• Externalització que deixa el banc sense control real sobre els seus sistemes bàsics.
• Un marc AML copiat d'una plantilla en lloc de construir-lo per als clients reals.
• Poca o cap substància en la jurisdicció de llicència.

Cap d' aquests problemes és fatal si es planteja aviat. Aquest és el valor principal de la fase prèvia a l' aplicació: permet al sol· licitant arreglar les debilitats abans que siguin registrades en una avaluació formal.