Инвестиционни фирми и валутни брокери: MiFID II лицензи, капиталови и ливъридж ограничения

Брокерите, мениджърите на активи, местата за търговия и доставчиците на валута или ДЗР са регулирани от регламента за инвестиционните услуги, а не от банковото законодателство.Лицензът, от който се нуждае дадена фирма, зависи от три въпроса: какви услуги извършва, дали държи пари и активи на клиенти и дали търгува срещу собствената си книга.

Това ръководство обяснява европейския модел, от който много други режими заемат, след това правилата за ливъридж за ДЗР на дребно и валута, ограниченията на офшорните брокерски лицензи и отделния режим на Хонконг за ливъридж.

Какво се счита за инвестиционен посредник

In the EU, an investment firm is any firm that provides one or more of the services listed in Annex I, Section A of MiFID II (Directive 2014/65/EU) in relation to financial instruments. Услугите са:

1. Получаване и предаване на поръчки.
2. Изпълнение на поръчки от името на клиенти.
3. Търговия за собствена сметка.
4. Управление на портфолиото
5. Инвестиционни съвети
6. Поемане или пласиране на твърд ангажимент.
7. Поставяне без твърда ангажираност.
8. Операция на многостранна система за търговия (МСТ).
9. Оператор на организирана система за търговия (ОСТ).

Финансовите договори за разлика са изброени като финансови инструменти в раздел В, точка 9 от същото приложение.Доставчик на ДЗР или доставчик на валутни спотове, който поема другата страна на сделките на клиентите, следователно търгува за собствена сметка, което е най-капиталоемкото разрешение.

Разрешение по MiFID II

Дружеството подава заявление до компетентния орган на държавата-членка, в която е седалището му. Член 7, параграф 3 от MiFID II, органът трябва да вземе решение в срок от шест месеца след получаване на пълно заявление.На практика часовникът започва да тече едва когато регулаторът третира досието като пълно, така че времето за подготовка преди този момент често е по-дълго от официалния преглед.

Заявлението обикновено обхваща следното:

• Програма на дейностите: услуги, инструменти, типове клиенти, целеви пазари и финансови прогнози.
• Управление: Член 9 изисква дейността да се ръководи ефективно от най-малко две лица, които отговарят на изискванията за надеждност и пригодност.
• Квалифицирани акционери са: самоличността, източника на средствата и пригодността на всяко лице, което притежава 10% или повече.
• Организация: съответствие, управление на риска и функции за вътрешен одит, политика за конфликт на интереси, най-добро изпълнение, управление на продуктите, водене на документация и аутсорсинг.
• Защита на активите на клиента: споразумения за отделяне и защита, когато посредникът държи парични средства или инструменти на клиенти.
• AML рамка: оценка на риска, комплексна проверка на клиента и назначаване на служител по съответствието.

След като получи разрешение, дружеството може да предоставя услугите си в целия ЕС и ЕИП чрез паспорта. Член 34 позволява трансгранични услуги без отделно разрешение, след уведомяване чрез местния регулатор.Регулаторите на приемащите страни все още прилагат свои собствени правила за поведение и маркетингови ограничения, което е от значение за доставчиците на ДЗР.

Столица: град София IFR и IFD Режим

От 26 юни 2021 г. повечето инвестиционни посредници в ЕС са обект на специална пруденциална рамка, а не на банковите правила. Регламент (ЕС) 2019/2033 (IFR) и Директива (ЕС) 2019/2034 (IFD).

Първоначален капитал

Член 9 от IFD определя три нива на начален капитал:

Първоначален капитал	Отнася се за
750,000 EUR	Дружества, оправомощени да търгуват за собствена сметка или да поемат твърд ангажимент, и някои оператори на ОСТ
150,000 EUR	Други фирми, включително тези, които държат пари или активи на клиенти
75,000 EUR	Фирми, които не държат пари или ценни книжа на клиенти и предоставят само приемане и предаване, изпълнение, управление на портфейли, консултации или пласиране без твърд ангажимент

Обединеното кралство запази същите три нива в британската лира, след като напусна ЕС. Under MIFIDPRU 4.4 the permanent minimum capital requirement is GBP 750,000, GBP 150,000 or GBP 75,000 depending on the firm’s permissions.

Текущи собствени средства

Първоначалният капитал е само входния билет. Под Член 11. IFR, предприятието трябва да притежава собствен капитал, равен най-малко на по-голямата от трите суми:

• Неговото постоянно минимално капиталово изискване.
• Една четвърт от фиксираните му режийни разходи за предходната година.
• Неговият К-фактор изискване, което измерва риска за клиентите, риска на пазара и риска за фирмата.

Дадено предприятие се счита за малко и несвързано само ако отговаря на всички прагове в: Член 12. IFRТова включва управлявани активи под 1,2 млрд. евро, балансов отчет под 100 млн. евро и общи брутни годишни приходи от инвестиционни услуги под 30 млн. евро.Тези фирми не изчисляват К-факторите и не могат да държат пари на клиенти или да търгуват за собствена сметка.

Всяко предприятие трябва също така да държи ликвидни активи в размер на поне една трета от изискването за постоянни режийни разходи съгласно Член 43 от IFRЗа един развиващ се брокер с голяма база от разходи, тестът за фиксирани режийни разходи често се свързва много преди да се направи първоначалната капиталова цифра.

Много големи фирми

Най-големите инвестиционни посредници, по-специално тези, които търгуват за собствена сметка в голям мащаб, могат да бъдат върнати към банковите пруденциални правила. Член 1, параграф 2 от IFR позволява това за дружества с консолидирани активи в размер на 15 милиарда евро или повече при определени обстоятелства Това засяга малко нови участници, но е от значение за придобиващите утвърдени маркет-мейкъри.

ДЗР на дребно и ограничения за ливъридж

Продуктите с ливъридж, продавани на клиенти на дребно, са областта, в която регулаторите се намесват най-пряко: Европейският съюз, Обединеното кралство и няколко азиатски регулатори ограничават ливъридж и изискват защита от загуби.

Мерките на ЕС

На 27 март 2018, ESMA се споразумяха за временни мерки съгласно член 40 от MiFIR. Тя забранява маркетинга, разпространението и продажбата на бинарни опции за непрофесионални инвеститори и ограничава ДЗР за непрофесионални инвеститори с пет мерки:

Измерване	Съдържание
Лимити за ливъридж при отваряне на позиция	30:1 основни валутни двойки; 20:1 неосновни двойки, злато и основни индекси; 10:1 стоки, различни от злато и неосновни индекси; 5:1 отделни акции и други референтни стойности; 2:1 криптовалути
Затваряне на маржин	Позициите се затварят, когато маржинът по сметката падне до 50% от минималния изискуем маржин
Защита от отрицателен баланс	Загубите на дребно са ограничени до средствата в сметката за ДЗР
Стимули	Не се предлагат парични или непарични ползи за насърчаване на търговията
Предупреждение за риск	Стандартизирано предупреждение, включващо процента на фирмата от загубата на сметки на дребно

ESMAСрокът на действие на собствените мерки на ЕС изтече на 31 юли 2019 г. ESMA обяснено повечето национални органи са приели постоянни национални мерки, които са поне толкова строги.Някои национални правила отиват по-далеч, така че дадено дружество с паспорт в няколко държави членки трябва да проверява всяка мярка на приемащия регулатор.

Великобритания, Сингапур и Швейцария

Обединеното кралство прие еквивалентни постоянни правила. FCA потвърдено Лимити на ливъридж от 30:1 до 2:1, 50% маржин затваряне, защита срещу отрицателно салдо, забрана за стимули и стандартизирани предупреждения за риск, които се прилагат от 1 август 2019 г. за ДЗР и от 1 септември 2019 г. за подобни опции.

Сингапур използва маржин ставки, а не коефициенти на ливъридж. През 2014 г. Паричният орган на Сингапур реши на минимален марж от 5% за ДЗР върху валута и договори с ливъридж с непрофесионални инвеститори. MAS отбеляза, че това е в съответствие с Хонконг (5%) и Япония (4%) по онова време.

Швейцария възприема структурен подход. FINMA Състояния Също така предупреждава, че чуждестранните дилъри, които използват швейцарски адреси за контакт или банкови сметки, могат да управляват неоторизиран клон на компанията.

Лицензи за офшорни валутни брокери и техните ограничения

Голяма част от световния пазар на дребно се обслужва от по-малки центрове, като например Сейшелските острови, където Орган за финансови услуги Тези лицензи са реални разрешения със собствен капитал, отчитане и контрол на дейността си, които се издават от регулаторните органи в страните от Карибския басейн, Тихия океан и Индийския океан. AML правила, които варират в различните юрисдикции и се променят редовно.

Техните граници са толкова важни, колкото и това, което те позволяват:

• Няма паспорт. Офшорният лиценз не дава право да се обслужват клиенти в ЕС, Обединеното кралство, Швейцария, Сингапур или Хонг Конг.Всеки от тези пазари изисква местно разрешение или признато изключение.
• Обратната покана е тясна. По-долу MiFID II Член 42дружество от трета държава може да действа без разрешение на ЕС само когато клиент от ЕС се обърне към него по собствена изключителна инициатива. ESMA е заявил Това се прилага независимо от договорните клаузи или онлайн полетата „Съгласен съм“, в които се посочва, че клиентът е дошъл по собствено желание.
• Самият маркетинг е регулиран. Всички SFC Наръчник за лицензиране Подобни правила се прилагат на повечето големи пазари, а регулаторните органи публикуват предупредителни списъци с фирмите, които ги нарушават.Подобни правила се прилагат и в други страни, като например САЩ, Канада, Австралия, Великобритания, Германия, Франция, Италия, Япония и др.
• Банкиране и плащания. Банките, картовите акцептори и платежните институции оценяват къде се намират клиентите на брокера, а не само къде е издаден лицензът му.Брокер, чиято клиентска база не съответства на неговите лицензи, може да загуби достъп до паричните сметки на клиентите и платежни канали.
• Пропуски в защитата на инвеститорите. Ограниченията за ливъридж на дребно, защитата от отрицателен баланс и схемите за компенсация, които се прилагат в ЕС и Обединеното кралство, може да не съществуват или да са по-слаби.Институционалните контрагенти и доставчиците на ликвидност вземат това предвид при своята надлежна проверка.

За една група, практическият модел често е регулиран субект на всеки основен пазар плюс офшорен субект за клиенти на пазари, където не се прилага местен режим.Всеки субект след това се нуждае от собствено съдържание, управление и контрол, които да задържат клиентите в правилния субект.

Хонконг: SFC Търговия с валута на ливъридж тип 3

Хонконг е един от малкото големи центрове със специален лиценз за търговия на дребно с ливъридж. Съгласно Наредбата за ценните книжа и фючърсите, небанкови фирми на пазара на валута на дребно трябва да бъдат лицензирани от Комисията по ценни книжа и фючърси за регулирана дейност тип 3. HKMA.

Всички SFC Наръчник за лицензиране определя следните изисквания за финансови ресурси за тип 3:

Лицензирана корпорация тип 3	Минимален внесен акционерен капитал	Минимален ликвиден капитал
Одобрен агент за въвеждане	HKD 5,000,000	HKD 3,000,000
Всеки друг случай	HKD 30,000,000	HKD 15,000,000

These figures are high compared with most other SFC regulated activities, which partly explains why the number of Type 3 dealers is small. Когато дадено дружество кандидатства за няколко регулирани дейности, се прилага най-високото приложимо капиталово изискване.

Други ключови моменти от наръчника:

• Отговорни лица: дружеството се нуждае от поне двама отговорни служители за всяка регулирана дейност, единият от които е изпълнителен директор; липсата на двама квалифицирани отговорни служители е причина за връщане на заявленията.
• Време за обработка: Заявление за лицензирана корпорация обикновено отнема около 15 седмици, след като бъде попълнено.Времето варира в зависимост от бизнес модела и качеството на заявлението.
• Компетентност: отговорните служители и представители трябва да отговарят на изискванията за квалификация, опит и познания по местното законодателство.

Практически съображения за кандидатите

1. Първо дефинирайте бизнес модела. Агенционното брокерство (без търговия за собствена сметка, без клиентски пари) носи най-ниския капитал и най-простия пруденциален режим, а маркетмейкингът и притежаването на клиентски пари издигат фирмата до по-високи нива.
2. План на капитала за фиксирани режийни разходи тест. Един реалистичен бюджет, включително персонал, технологии и аутсорсинг, задвижва текущите изисквания повече от първоначалната капиталова цифра.
3. Картографиране на целевите пазари преди избора на лиценз. Местоположението на клиентите определя кои разрешения са необходими, а местоположението на лиценза не променя това.
4. Очаквайте продуктовите правила да оформят приходите. Ограниченията на ливъридж, защитата от отрицателен баланс и забраните за стимули намаляват обемите на търговия на дребно.Бизнес плановете трябва да бъдат изградени върху тези правила, а не върху офшорни нива на ливъридж.
5. Подгответе се за проверка на парите и банкирането на клиента. Регулаторните органи и банките ще проверяват отделянето, помиряването и източника на средствата на клиентите от първия ден.

Обобщение

Лицензирането на инвестиционни посредници се определя от услугите, активите на клиента и риска по собствената сметка. В ЕС и Обединеното кралство капиталовите нива 75,000, 150,000 и 750,000 в евро или британски лири определят входната точка, докато постоянните режийни разходи и К-факторите определят текущото изискване. Продуктите на дребно с ливъридж са обект на хармонизирани правила за ливъридж и защита от загуби в Европа и маржин правила в Азия. Офшорните лицензи са законни за собствените им пазари, но не отварят регулирани пазари другаде. Hong Kong’s Type 3 regime shows how a major centre treats retail FX as a specialist, highly capitalised activity.