Лицензи за електронни пари и платежни институции

Повечето финансово-технологични предприятия, които прехвърлят или държат пари на клиенти, не се нуждаят от банков лиценз.В Европейския съюз те обикновено се нуждаят от едно от двете по-тесни разрешения: лиценз за платежна институция (ПИ) или за институция за електронни пари (ИЕП).EMIИ двете са по-евтини и по-бързи за получаване от банков лиценз, но и двете идват с твърди ограничения за това какво фирмата може да прави със средствата на клиентите.

Това ръководство обяснява разликата между трите модела, капиталовите и предпазните правила съгласно действащите директиви, как работят агентите, дистрибуторите и паспортизирането и какво предстои в бъдеще. PSD3 Самата реформа и по-широкият дневен ред за плащанията са разгледани в отделно ръководство относно лицензирането на фирмите. PSD3 и незабавни плащания.

Три модела: банка, EMI и ПИ

Правната граница между трите е свързана с това какво се случва с парите на клиента, след като те пристигнат: банката приема депозити и може да ги отдава в заем; платежната институция само изпълнява плащания, а институцията за електронни пари издава съхранена парична стойност, която клиентът може да похарчи или да изкупи.

	Кредитна институция (банка)	Институция за електронни пари	Платежна институция
Основна дейност	Депозити и кредитиране	Емитиране на електронни пари и платежни услуги	Само платежни услуги
Може да приема депозити	Да	Не	Не
Може да заема средства на клиенти	Да	Не	Не
Разрешен кредит	Пълен кредитен бизнес	Само краткосрочен кредит, свързан с плащания, а не със средства на клиенти	Само краткосрочен кредит, свързан с плащания, а не със средства на клиенти
Как се защитават парите на клиента	Схема за гарантиране на депозитите и пруденциален капитал	Защита	Защита
Минимален начален капитал на ЕС	Поставете под CRD (вижте банковия справочник)	350,000 EUR	EUR 20,000 към EUR 125,000

По-долу EMD2 Член 6, на EMI „не приема депозити или други възстановими средства от населението“, а получените от клиента средства трябва да бъдат обменени незабавно за електронни пари (Кредит, свързан с платежни услуги, се допуска само при определени условия и не може да бъде предоставян от средствата, получени в замяна на електронни пари.

PSD2 Член 18 Средствата, които те получават, не са депозити и не са електронни пари (е-П), а могат да притежават само платежни сметки „използвани изключително за платежни операции“.

Какво се счита за електронни пари

EMD2 Член 2 електронните пари (е-П) се определят като съхранявана по електронен път парична стойност, представлявана от вземане към издателя, издадена при получаване на средства за извършване на платежни операции и приета от лице, различно от издателя; класическият случай е предплатената карта или салдото в портфейла, което притежателят може да изразходва с трети лица.

Съгласно член 11 електронните пари (е-П) трябва да се емитират по номинална стойност и да се изкупуват по номинална стойност „по всяко време“ по искане на притежателя, като таксите за изкупуване са разрешени само в ограничени случаи. Съгласно член 12 издателят не може да плаща лихви или други ползи, свързани със срока, през който клиентът държи електронните пари (е-П).

Ако бизнес моделът зависи от изплащането на доходност върху балансите, EMI Това е една от основните причини, поради които някои фирми преминават към банков лиценз, а други се насочват към лицензионни услуги.

Какво се счита за платежна услуга

Приложение I към PSD2 изброява осем платежни услуги:

1. Поставяне на пари в брой по платежна сметка и обслужване на сметката.
2. Теглене на пари в брой от платежна сметка и управление на сметката.
3. Изпълнение на платежни транзакции като директни дебити, картови плащания и кредитни преводи.
4. Извършване на същите транзакции, когато средствата са покрити от кредитна линия.
5. Издаване на платежни инструменти и получаване на платежни транзакции.
6. Превод на пари
7. Услуги за иницииране на плащане
8. Услуги за информация за акаунта

ПИ е лицензиран за конкретни услуги от този списък и неговият капитал зависи от това кои от тях. EMI може също така да предоставя някоя от тези услуги наред с издаването на електронни пари.

Капитал и собствен капитал

Минималният начален капитал е фиксиран в директивите, като държавите-членки транспонират тези цифри в националното законодателство и на практика надзорниците могат да очакват повече в зависимост от бизнес плана.

Лиценз и дейност	Минимален начален капитал	Правно основание
ПИ, само иницииране на плащане (услуга 7)	50,000 EUR	PSD2 Член 7, буква б)
ПИ, само парични преводи (услуга 6)	20,000 EUR	PSD2 Член 7, буква а)
ПИ, някоя от услугите от 1 до 5	125,000 EUR	PSD2 Член 7, буква в)
Само информация за акаунта (услуга 8)	Без начален капитал; регистрация и застраховка професионална отговорност	PSD2 Член 5, параграф 3 и член 33
ЕМИ	350,000 EUR	EMD2 Член 4

Първоначалният капитал е само на пода. PSD2 Член 8 изисква по всяко време собствени средства в размер най-малко на по-големия от първоначалния капитал и сумата, изчислена съгласно един от трите метода по член 9, избран от надзорника.

За ЕМИ, EMD2 Член 5 добавя „метод Г“: собствени средства за емитиране на електронни пари в размер най-малко на 2 % от средния размер на неизплатените електронни пари (Средният размер на неизплатените електронни пари се измерва през предходните шест месеца, така че изискването автоматично нараства с увеличаването на салдото.

Изключения за малки институции

И двете директиви позволяват на страните-членки да регистрират по-малките фирми при по-лек режим без пълно разрешение. PSD2 Член 32 разрешава това, когато средният месечен обем на плащанията за предходните 12 месеца не надвишава 3 милиона евро. EMD2 Член 9 го разрешава, когато средният размер на електронните пари в обращение не надвишава 5 милиона евро.

Регистрираната малка фирма няма паспорт. PSD2 Член 32 премахва паспортните членове и изисква главното управление да бъде в държавата-членка, където дейността се извършва действително.

Защита

Предпазването е основната защита за клиентите на ПИ и ИПИ, както и областта, в която надзорниците най-често откриват неизпълнения.Това не е застраховка срещу измама или загуба на стойност; това е правна и оперативна ограда, предназначена да върне парите на клиентите, ако фирмата фалира.

PSD2 Член 10 предлага два метода:

1. Сегрегация. Средствата на клиентите никога не трябва да се смесват с други пари и ако не бъдат изплатени до края на работния ден след получаването им, те трябва да бъдат депозирани в отделна сметка в кредитна институция или инвестирани в сигурни, ликвидни, нискорискови активи и изолирани от други кредитори при несъстоятелност.
2. Застраховка или гаранция. Средствата са покрити от застрахователна полица или сравнима гаранция от застраховател или кредитна институция извън групата на дружеството, за сумата, която иначе би била отделена.

EMD2 Член 7 прилага същите методи към средствата, получени за електронни пари (е-П), и изисква сумите, заредени с карти, да бъдат обезпечени не по-късно от пет работни дни след издаването на електронните пари.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Държавите-членки трябваше да приложат промяната до 9 април 2025. Със същия регламент се изменя Директивата за окончателността на сетълмента, така че ПП и ЕПИ да могат да участват в определени платежни системи.

Тенденцията на затягане извън ЕС

Други регулатори са се придвижили в същата посока. В Обединеното кралство, FCA’s PS25/12, публикувана на 7 август 2025 г., въведе допълнителен предпазен режим от 7 май 2026 г. за лицензирани институционални инвеститори, лицензирани и малки ЕПИ и кредитни съюзи, издаващи електронни пари.

В Хонг Конг, HKMA Насоки относно лицензополучателите на улеснения за съхраняване на стойност банкова гаранция или застраховка може да се използва само като алтернатива или допълнение, когато лицензополучателят обоснове това; задължението на лицензополучателя да предостави банкова гаранция или застраховка не може да бъде пренебрегнато.

Кандидатстване за шофьорска книжка в ЕС

Съдържанието на заявлението е до голяма степен хармонизирано. PSD2 Член 5 изисква, наред с другото:

• програма на дейностите и тригодишен бизнес план с прогнозен бюджет;
• доказателство за първоначален капитал;
• описание на предпазните мерки;
• управление, вътрешен контрол, управление на риска и счетоводни договорености;
• инцидент със сигурността, поверителни данни за плащане, непрекъснатост на дейността и политики за сигурност;
• AML и контрол за борба с финансирането на тероризма;
• самоличността и пригодността на квалифицираните акционери, както и добрата репутация, знанията и опита на директорите и ръководителите.

По-долу PSD2 Член 12, ръководителят трябва да вземе решение в срок от три месеца след получаване на пълно заявление.Тампонът не тече, докато досието е непълно, поради което реалните срокове обикновено са по-дълги от законоустановения срок.

Член 13 предвижда оттегляне на разрешението, ако предприятието не го използва в рамките на 12 месеца или преустанови дейността си за повече от шест месеца.

Банковите сметки са част от лиценза

ПИ или EMI не могат да защитават средства или да работят без сметки в банка. PSD2 Член 36 изисква достъп до услугите по платежни сметки на кредитните институции „на обективна, недискриминационна и пропорционална основа“, като банката трябва да предостави на надзорния орган мотивите за всеки отказ.

На практика достъпът до сметка остава една от най-трудните оперативни стъпки, така че банковите взаимоотношения трябва да се планират заедно със заявлението за лиценз.

Агенти, дистрибутори и аутсорсинг

Правилата се различават в зависимост от това с какво се занимава третата страна, но обикновено са следните:

Трета страна	Какво може да направи	Процес
Представител на ПИ или EMI	Предоставяне на платежни услуги от името на институцията	Регистриран от домашен надзорник по PSD2 Член 19
Дистрибутор на: EMI	Разпределяйте и осребрявайте електронни пари на пазара. EMIот името на	Разрешено от EMD2 Член 3, параграф 4; не може да издава електронни пари
Аутсорсинг доставчик	Изпълнение на оперативни функции	Контрол на уведомяването и възлагането на дейности на външни изпълнители

За агент, PSD2 Член 19 изисква от институцията да предостави данните на агента, неговия AML Надзорният орган разполага с два месеца, за да потвърди регистрацията, а агентът може да започне работа едва след като се появи в регистъра.

EMD2 Член 3, параграф 5 е изрично посочено, че ЕПИ „не могат да издават електронни пари чрез посредници“. EMI остава емитент и носи пълна отговорност за своите агенти и дистрибутори.

Паспортиране в рамките на ЕИП

Упълномощен ПИ или EMI могат да предоставят услуги в други държави от ЕИП, независимо дали през граница или чрез клон или агент. PSD2 Член 28дружеството уведомява своя национален надзорник, който разполага с един месец да препрати досието на приемащата държава; след това приемащата държава разполага с един месец да го оцени и да отговори.

Паспортирането е процес на уведомяване, а не втори лиценз, но той не е безусловен. Надзорните органи в приемащата държава получават информация за агентите и клоновете, а местният надзорен орган може да откаже регистрация, ако приемащата държава повдигне основателни опасения относно изпирането на пари.

Паспортът е валиден само в рамките на ЕИП, а лицензът от Обединеното кралство, Сингапур или Хонконг не дава достъп до пазара на ЕС.

Сравними режими извън ЕС

Същите разграничения съществуват и на други места, но етикетите, праговете и капиталът се различават.

Юрисдикция	Режим	Капитал на заглавието
ЕС	PI под PSD2; EMI под EMD2	EUR 20,000 до EUR 125,000 (ПИ); EUR 350,000 (EMI)
Сингапур	Стандартна или основна платежна институция по Закона за платежните услуги от 2019 г.	S$100,000 (по подразбиране); S$250,000 (major), plus a security deposit for major institutions
Хонг Конг	Лиценз за съхранение на стойност по Наредбата за платежните системи и съхранението на стойност	$ 25 милиона внесен капитал или еквивалентни финансови ресурси

В Сингапур, MAS Дружеството трябва да притежава основен лиценз, когато надхвърля 3 милиона сингапурски долара на месец за която и да е услуга или държи повече от 5 милиона сингапурски долара в електронни пари (е-П), които са в обращение на дневна база.

Хонг Конг поставя много по-висока входна точка. HKMA описва $25 милиона само като минимум и казва, че може да наложи по-високо изискване в зависимост от мащаба и сложността на бизнеса.

Крипто, стабилните валути и лицензът за електронни пари

По-долу MiCA Член 48само кредитна институция или EMI Крипто дружествата, които обработват такива токени, също могат да се нуждаят от разрешение за плащане: Комисията трябва да предостави на тези дружества разрешение за извършване на плащания. EBA’s Февруари 2026 г. мнение покрива позицията след преходния период, приключил на 2 март 2026 г.

PSD3: Какви са промените за притежателите на лицензи

ЕС заменя PSD2 и EMD2 с нова директива (PSD3) и пряко приложим Регламент за платежните услуги. От октомври 2026 г. Законодателна обсерватория Таблицата по-долу показва досиетата, които очакват позиция на Съвета на първо четене, като гласуването в пленарна зала на Парламента е насрочено за 14 декември 2026 г. Компромисен текст от април 2026 г. и все още може да се промени в правното финализиране.

Основните лицензни промени в този текст:

• Един тип лиценз. Емитирането на електронни пари се превръща в платежна услуга (приложение точка 8), а ЕПИ стават платежни институции.
• New capital levels. EUR 40,000 for money remittance only, EUR 50,000 for payment initiation, EUR 150,000 for services 1 to 5, and EUR 250,000 for e-money issuance. Сумите се добавят заедно, когато дадена фирма предоставя няколко.
• Информация за акаунта. Доставчиците на информация за сметка се регистрират, вместо да търсят разрешение.
• По-бърз маршрут за КАСП. Оторизиран от MiCA CASP предлагащи платежни услуги само с токени за електронни пари, следва да получат решение в срок от 60 работни дни след получаване на пълното досие.

Текстът включва и преходни правила за съществуващите притежатели на лицензи.Предприятията, лицензирани по настоящия закон, могат да продължат да функционират в продължение на 27 месеца след влизането му в сила, но трябва да предоставят информация, така че техният надзорен орган да може да провери спазването на новите изисквания до тази дата. Фирмите, които не удовлетворяват надзорния орган до тази дата, са изправени пред спиране на дейността, въпреки че надзорните органи могат автоматично да подновят лицензирането, ако вече имат доказателства за спазване.

За основателите, които избират лиценз сега, практическият момент е, че заявлението, подадено днес, ще бъде оценено по PSD2 и EMD2, след което отново се преразглежда под PSD3 Бизнес плановете, капиталовото планиране и предпазните мерки трябва да бъдат изградени така, че да отговарят на двете изисквания.