Доставчици на услуги за криптоактиви по MiCA

Регламентът за пазарите на криптоактиви, Регламент (ЕС) 2023/1114, е първият единен лицензионен режим за предприятията в областта на криптоактивите в рамките на голямо икономическо пространство. Той замени множеството национални системи за регистрация с едно разрешение, което може да се използва във всяка държава-членка, и определя правила за всеки, който предлага криптоактиви на обществеността или издава стабилни валути.

Това ръководство обяснява кой се нуждае от лиценз, колко струва лицензът в капитал, как се оценява заявлението и какво се промени след приключването на прехода.Емитирането на стабилни криптовалути е разгледано тук само в общи линии; отделно ръководство за стабилните GENIUS Act поглежда го в по-голяма дълбочина.

Обхват на приложение: какво MiCA Какво покрива и какво пропуска

Член 3, параграф 1, точка 5 MiCA Дефиницията на криптоактива е цифрово представяне на стойност или право, което може да бъде прехвърляно и съхранявано по електронен път с помощта на технология за разпределена счетоводна книга или подобна технология. MiCA разделя три категории, всяка със свои собствени правила.

Категория	Определение в СМИ	Кой може да емитира или предлага
Токен за електронни пари (ЕМТ)	Цели за поддържане на стабилна стойност чрез позоваване на една официална валута (член 3, параграф 1, точка 7)	Само кредитни институции и институции за електронни пари (член 48)
Токен, свързан с активи (АРТ)	Цели запазването на стабилна стойност чрез позоваване на друга стойност или право, или комбинация от тях, включително няколко валути (член 3, параграф 1, точка 6)	Юридическо лице от ЕС, лицензирано съгласно член 21, или кредитна институция (член 16)
Други крипто-активи	Всичко останало в обхвата, включително полезни токени	Всяко юридическо лице, което публикува съответстваща бяла книга (член 4)

Някои инструменти остават навън MiCA защото вече са обхванати от друго законодателство на ЕС. Член 2, параграф 4 изключва криптоактивите, които отговарят на условията за финансови инструменти, депозити, фондове (освен ако не са ЕМТ), секюритизационни позиции, застрахователни и пенсионни продукти. MiFID II, не MiCAЧлен 2, параграф 3 също така изключва криптоактивите, които са уникални и не могат да бъдат заменени с други криптоактиви.

Десетте услуги за крипто-активи

Доставчик на услуги за криптоактиви (CASP) е всяка фирма, която предоставя една или повече от услугите, изброени в Член 3, параграф 1, точка 16 MiCA:

1. Пазене и администриране на крипто-активи от името на клиентите.
2. Работа на платформа за търговия с крипто-активи.
3. Размяна на крипто-активи за средства.
4. Размяна на криптоактиви за други криптоактиви.
5. Изпълнение на поръчки за крипто-активи от името на клиентите.
6. Поставяне на крипто-активи
7. Получаване и предаване на поръчки за крипто-активи от името на клиентите.
8. Предоставяне на консултации относно крипто-активи.
9. Осигуряване на управление на портфейл върху крипто-активи.
10. Предоставяне на трансферни услуги за крипто-активи от името на клиентите.

Списъкът умишлено отразява MiFID II инвестиционни услуги.

Две възможности: разрешение или уведомление

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. The first is a legal person authorised as a CASP under Article 63. The second is an existing regulated firm that uses the notification procedure in Article 60.

Under Article 60, a credit institution, central securities depository, investment firm, market operator, electronic money institution, UCITS management company or alternative investment fund manager can add crypto services without a new licence. A credit institution must notify its home regulator at least 40 working days before it starts. Инвестиционният посредник може да предоставя само криптоуслуги, еквивалентни на инвестиционните услуги, за които вече е получил разрешение, а институцията за електронни пари може да предоставя само услуги по съхранение и прехвърляне на токените за електронни пари, които емитира.

Новоразрешено CASP трябва да има седалище в държава-членка, където осъществява поне част от услугите си. Член 59, параграф 2 Също така се изисква мястото на ефективното му управление да е в Съюза, а поне един от директорите да пребивава в Съюза; субектът „пощенска кутия“ не изпълнява тези условия.

Капиталови изисквания: трите класа

Член 67 изисква CASP да притежава пруденциални предпазни мерки, равняващи се на по-голямата от двете суми: постоянния минимален капитал в приложение или една четвърт от фиксираните режийни разходи за предходната година, преразглеждани ежегодно.Новото предприятие използва прогнозираните режийни разходи в своя бизнес план за първата си година.

Клас	Услуги (кумулативни)	Минимален капитал (Приложение IV)
Клас 1	Изпълнение на поръчки, поставяне, трансферни услуги, получаване и предаване на поръчки, консултации, управление на портфейли	50,000 EUR
Клас 2	Всяка услуга от Клас 1 плюс съхранение и администриране, обмен за средства или обмен за други крипто-активи	125,000 EUR
Клас 3	Всяка услуга от клас 2 плюс експлоатация на платформа за търговия	150,000 EUR

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. На практика тестът за режийни разходи често дава по-високата цифра за всяка фирма с реален оперативен екип, така че сумата по приложение е праг, а не бюджет.

График за кандидатстване и оценка

Член 62 Списък на това, което трябва да съдържа заявлението. Основните елементи са:

• програма на дейностите, включително къде и как ще се предлагат услугите;
• доказателство за пруденциални предпазни мерки съгласно член 67;
• правилата за управление и доказателства, че ръководният орган има достатъчно добра репутация и притежава необходимите знания, умения и опит;
• самоличността на всеки пряк или непряк притежател на квалифицирано дялово участие, заедно с доказателство за добрата му репутация;
• вътрешен контрол, управление на риска, AML/CFT процедури и план за непрекъснатост на дейността;
• техническа документация на ИКТ системите и мерките за сигурност;
• процедури за отделяне на криптоактивите и средствата на клиентите, обработване на жалби и, когато е приложимо, политика за съхранение.

Член 63 Регулаторният орган потвърждава получаването в срок от пет работни дни и проверява пълнотата на досието в срок от 25 работни дни. След като досието е пълно, той разполага с 40 работни дни да издаде или откаже разрешение и трябва да уведоми за решението си в рамките на пет работни дни след това.

The 40-day period runs only from a complete file. Article 63(10) lists grounds for refusal, including a management body that threatens sound and prudent management or exposes the firm to a serious money laundering risk, and shareholders who fail the good repute test.

Правила за работа след издаване на разрешение

Няколко текущи задължения оформят бизнес модела:

• Защита на активите на клиента. Член 70 средствата на клиентите, различни от ЕМТ, трябва да бъдат депозирани в кредитна институция или централна банка до края на следващия работен ден по отделно идентифицируема сметка, която може да бъде открита само от лицето, което е извършило плащането;
• Попечителство. Член 75 изисква писмено споразумение за съхранение и регистър на позициите, открити от името на всеки клиент.
• Без лихва върху стабилните валути. Членове 40 и 50 забраняват на доставчиците да предоставят лихви или други ползи, свързани с времето за задържане, във връзка с АРТ и ЕМТ.
• Аутсорсинг. Член 73 оставя CASP изцяло отговорен за възложените функции. ESMA подчертава, че попечителството не може да бъде делегирано на субекти, които не са упълномощени доставчици на услуги по събиране и съхранение.

Бели книги за други крипто-активи

Лице, което предлага публично криптоактив, различен от АРТ или ЕМТ, или търси допускането му до търговия, трябва да изготви, уведоми и публикува бяла книга съгласно Членове 4—9 MiCAБялата книга трябва да бъде нотифицирана на местния регулатор най-малко 20 работни дни преди публикуването й. Регулаторите не я одобряват предварително, но в уведомлението трябва да се обясни защо токенът не е финансов инструмент, ЕМТ или АРТ.

Article 4(2) exempts some offers from the white paper duty: offers to fewer than 150 persons per Member State, offers with total consideration not above EUR 1,000,000 over 12 months, and offers addressed only to qualified investors. За токени, които вече се търгуват преди 30 декември 2024, член 143(2) дава на операторите на платформи за търговия до 31 декември 2027 да се уверят, че съществува съответстваща бяла книга.

Стабилни монети в очертание

Stablecoin issuers face bank-like requirements that go well beyond CASP rules. An ART issuer must hold own funds of at least the highest of EUR 350,000, 2% of the average reserve of assets, or a quarter of fixed overheads (Article 35). The reserve must be legally segregated from the issuer’s estate (Article 36).

Притежателите имат вземане към емитента, токенът трябва да бъде издаден по номинална стойност при получаване на средствата и обратното изкупуване трябва да е възможно по всяко време, по номинална стойност и без такса (вж.Член 49Най-малко 30% от получените средства трябва да се държат по отделни сметки в кредитни институции (член 54). Токените, които стават значителни, подлежат на надзор от страна на Комисията за ценните книжа и пазарите. EBA и са изправени пред по-високи изисквания.

Преходът приключи

MiCAРегламентът се прилага от 30 юни 2024 г., а останалата част от него – от 30 декември 2024 г.Член 149). Член 143, параграф 3 дружествата, които вече предоставят услуги съгласно националното законодателство, ще могат да продължат да го правят до 1 юли 2026 г. или докато не бъде взето решение относно заявлението им, в зависимост от това кое от двете настъпи по-рано.

Много от тях го направиха. ESMAСписък на периодите за прехвърляне, Латвия, Унгария, Нидерландия, Полша, Словения и Финландия избраха 6 месеца, Швеция — 9 месеца, Германия, Ирландия, Литва, Австрия и Словакия — 12 месеца, а Франция, Люксембург, Малта, Кипър и повечето други държави — пълните 18 месеца.

В своята съобщение от 17 април 2026 г., ESMA потвърди, че след 1 юли 2026 г. всеки субект, предоставящ услуги за крипто-активи на клиенти от ЕС без MiCA До тази дата от неоторизираните доставчици на платежни услуги се очакваше да приложат планове за организирано прекратяване на дейността си. ESMA Също така каза на потребителите да проверят временното MiCA Регистрирайте се и потвърдете кое юридическо лице в групата действително предоставя услугата си.

Трансгранични услуги: паспортът

А CASP лицензирани в една държава-членка, могат да обслужват клиенти във всички останали. Член 65, изпраща на своя регулаторен орган по произход списък на целевите държави-членки, услугите, които възнамерява да предоставя, и началната дата.Регулаторният орган по произход препраща информацията на приемащите органи, ESMA и EBA в рамките на 10 работни дни.

Дружеството може да започне дейност в приемащата държава членка веднага след като бъде уведомено за това съобщение или най-късно на 15-ия календарен ден след подаването му.Не се изисква местен лицензИзборът на регулаторния орган по произход все още е от значение, тъй като надзорният подход и капацитетът за обработване са различни в отделните национални органи.

Обратно търсене: тясно изключение

Член 61 Изключението се отменя, когато дружеството или лице, което действа от негово име или е тясно свързано с него, търси клиенти в Съюза чрез каквито и да било средства за комуникация, независимо дали това става по собствена изключителна инициатива на дружеството или по искане на клиента.

Член 61, параграф 2 също така забранява на фирмата да продава нови видове криптоактиви или услуги на клиента, който е дошъл по своя собствена инициатива. ESMA публикува окончателните си насоки на 17 декември 2024 г., описвайки освобождаването като много тясно рамкиран и изключение, и изявлението му от април 2026 г. потвърждава, че това важи и в контекста на бизнеса към бизнеса.

За международните групи практическите последици са ясни: обслужването на клиенти от ЕС в голям мащаб изисква упълномощен субект от ЕС и договорите с клиентите трябва да се подписват с този субект.

Правилото за пътуване: Регламент (ЕС) 2023/1113

Наред с MiCA, преработеният Регламент относно трансферите на средства, Регламент (ЕС) 2023/1113, се прилага от 30 декември 2024. Той разширява „правилото за пътуване“ до трансфери на крипто-активи. Its recital 30 states that crypto transfers should be subject to the same requirements regardless of their amount and whether they are domestic or cross-border.

Член 14 изисква одобрението на инициатора CASP да изпращат, заедно с или преди всеки превод:

• наименованието на инициатора, адреса на разпределителната счетоводна книга и номера на сметката, когато се използва;
• адреса на изпращача, номера на официалния личен документ и идентификационния номер на клиента или датата и мястото на раждане;
• името на бенефициера, адреса на разпределителната счетоводна книга и номера на сметката, когато се използва;
• ЛКИ или еквивалентен идентификатор на всяка от страните, когато е налице.

Прехвърлянията към самостоятелно хоствани портфейли носят допълнителна стъпка. For any amount above EUR 1,000 to a self-hosted address, the CASP must take adequate measures to assess whether the address is owned or controlled by its own client.

Как? MiCA се сравнява с други режими

MiCA е отправна точка за регулаторите другаде, но MiCA Обединеното кралство управлява свой собствен режим, с изключение на някои ограничения. FCA Правилата ще влязат в сила на 25 октомври 2027 г.Хонг Конг, Сингапур и ОАЕ също лицензират крипто дейностите под отделни национални рамки, така че фирма, която е активна в няколко региона, трябва да очаква да притежава няколко лиценза.

Практически точки за кандидатите

• Начертайте първо услугите. Класът от Приложение следва най-взискателната услуга, така че добавянето на попечителство или замяна по-късно означава промяна в класа.
• План за реална същност. Ефективното управление в ЕС и директор, който е пребиваващ в ЕС, са условия за издаване на разрешение.
• Подгответе собствениците. Всеки квалифициран притежател трябва да докаже добра репутация.
• Изгради града! AML и правила за пътуване стека преди подаване. Регулаторите оценяват тези системи като част от заявлението.
• Бюджет за режийни разходи на база капитал. Една четвърт от фиксираните режийни разходи често надхвърля минимума по приложение IV.