治理及资格和适当性要求

银行执照是颁发给一家机构的,但监管者在很大程度上决定了该机构背后的人员和结构。 一个强有力的商业计划,如果董事会软弱无力,就不会获得批准。

本文介绍了大多数监管机构所适用的治理框架,将欧盟规则作为最详细的已发布参考。

管理机构

欧盟法律使用“管理机构”一词,既包括单一董事会,也包括由董事会和监事会组成的两级结构。 管理职能负责银行的日常运作,而监督职能则负责对管理层进行监督并提出质疑。

最低条件从授权开始。CRD第13条要求“至少有两人实际指导”申请人的业务,通常称为四眼原则。Authorisation must be refused if members of the management body do not meet the suitability requirements in Article 91.

CRD 第91条 成员必须具有“足够良好的声誉，并拥有履行职责所需的充分知识、技能和经验”，投入足够的时间，诚实、正直和独立地行事，整个机构必须具备“充分的集体知识、技能和经验”以了解该机构的活动和主要风险。

董事限制

时间承诺并非完全由判断决定。对于规模、内部组织和复杂性较大的机构,第91(3)条将成员限制为一名执行董事和两名非执行董事,或四名非执行董事。同一集团内的董事职位计为一个，主管当局可允许另外一个非执行董事。

董事会委员会

规模较大的银行应设有风险、审计、薪酬和提名委员会，由具备相关专门知识的非执行成员担任工作人员；规模较小的银行可在国家法律允许的情况下合并这些委员会。

三条防线

The EBA Guidelines on internal governance (EBA/GL/2021/05), which apply from 31 December 2021, are consistent with the three lines of defence model.

线	谁	角色
首先	业务线和支持功能,如 IT、人力资源和法律	承担风险并直接管理它们,通过流程和控制将活动保持在风险意愿范围内
第二	独立的风险管理职能和合规职能	查明、衡量、监测和报告整个机构的风险；挑战第一线；监测遵守法律和内部政策的情况
第三方	内部审计	对治理、流程和前两个方面进行独立的基于风险的审查

准则规定，所有内部控制职能都必须独立于其所控制的业务，拥有充足的财政和人力资源，并直接向管理机构报告。 AML 合规功能或 IT 安全控制。

对于一家新银行来说,实际的考验是人员配置。 一个同时负责财务的风险主管或向销售主管报告的合规官员将面临挑战。 小型银行可以结合一些角色,但监督者期望风险、合规和内部审计主管具有明确的独立性。

关键职能持有人

关键职能负责人是指不在管理机构中但对该组织的方向有重大影响的人，内部控制职能负责人和首席财务官就是通常的例子。

指令(欧盟)2024/1619 (CRD VI)在CRD中增加了一个新的条款91a。各机构负有首要责任，确保关键职能的担任者在任何时候都具有足够良好的声誉、诚实和正直地行事，并拥有充分的知识、技能和经验。他们必须在任命之前和定期对其进行评估，不得任命或解除不符合标准的人员的职务。

对于大型机构，主管当局必须根据第91a(5)条自行评估内部控制职能负责人和首席财务官。CRDVI还要求在大型机构新的执行成员或主席就任之前至少30个工作日向管理局提交适合性申请。Member States had to apply the general CRD VI measures from 11 January 2026.

资格和适当性评估

欧盟的详细方法载于联合声明。 ESMA 和 EBA 适宜性评估准则 (EBA2021/06号文件)。 ESMA 和 EBA 2026年以修订形式提交协商，以反映 CRD 六. 对于由其直接监督的银行， ECB 出版自己的 适合和适当评估指南.

ECB指南根据CRD第91条的五项标准对管理机构成员进行评估。

标准	什么是评估
体验	与职位相关的实践经验和理论知识
声誉	犯罪和行政记录、个人和商业行为以及对健全和谨慎管理提出重大疑问的任何事项
利益冲突和思想独立	个人、专业、财务和政治关系；挑战能力
时间承诺	其他任务的数目和性质，以及这一职能实际需要的时间
集体适合性	董事会作为一个整体是否涵盖银行的活动和风险

体验阈值

ECB 指南使用阈值来创建一个足够经验的假设,在这些阈值之下,ECB 会更仔细地看,而不是自动拒绝。

角色	推定具有充分经验的门槛
首席执行官	Ten years of recent practical experience in banking or financial services, including a significant proportion at senior managerial level
执行董事	在银行或金融服务领域有五年高级管理层实际经验
非执行主席	最近十年相关实际经验，其中高级职位占很大比例，并在银行或类似领域具有丰富的理论知识
非执行董事	三年高级管理层相关实际经验，包括银行理论知识

采访

ECB将面试作为实况调查的一部分。 根据其指南,在独立银行和集团的顶级银行中,对新任命的首席执行官和管理机构主席进行面试是强制性的,而对其他职位则按比例、基于风险使用面试。

评估如何在实践中运作

1. 机构自行进行适宜性评估并将其记录在案。
2. 候选人填写监管机构的问卷,并附上简历、声明和佐证。
3. 监管机构与其他主管部门核对记录，包括该人曾工作过的其他国家。
4. 监管机构可以面试候选人并要求提供更多信息。
5. 监管机构批准,批准条件如培训,或拒绝。
6. 当出现新的事实，如调查或监督结论时，将重新评估是否合适。

91(1)条的CRD赋予当局撤销不再符合要求的成员的权力。该法明确规定了有合理理由怀疑洗钱或资助恐怖主义的情况。

股东也被评估

合格股东的声誉、财务状况和资金来源的合法性将受到评估。 CRD第14条要求申请人披露拥有合格股份的股东的身份,如果没有,则披露20名最大股东的身份。 监管机构通过控股结构查看控制这些公司的自然人。

实质与思想和管理

实质性意味着被许可的实体在其获得许可的地方受到指导和控制,由真正的人作出真正的决定。 它是适合和适当性测试的治理对应方。

在欧盟， CRD 第13条第2款 (一)信贷机构的注册办事处设在同一成员国境内; EBA 外包准则 指出机构“应当在任何时候都保持足够的实质内容，而不是成为‘空壳’或‘信箱实体’”，这包括满足所有授权条件和有效履行职责的管理机构。

同样的想法出现在全球 AML 标准。 FATF 词汇表 该报告将区分真正银行和空壳银行的实际存在界定为 " 在一个国家内有意义的头脑和管理 " ，并指出，仅有当地代理人或低级别工作人员是不够的。

在欧盟以外, 实质往往被定义为一个“心灵和管理”的测试. 巴林中央银行规则 * 将精神和管理作为发放许可证的条件：在巴林设有注册办事处的传统银行必须在那里保持总部，外国银行分行必须保持当地管理人员和适合其活动的房舍。

物质缺失的迹象

1. 董事会会议在许可管辖区之外举行，当地董事批准其他地方作出的决定。
2. 居住在国外并偶尔访问的高级管理人员。
3. 核心职能,如信用决策或风险管理,由集团公司在没有记录的外包安排和监督下执行。
4. 当地办事处没有工作人员能够回答主管的问题。
5. 本地实体未经父实体许可不能访问的记录、系统或数据。

申请者的实际要点

1. 在申请之前,征聘核心团队。 监管机构评估指定的个人,而不是职务说明。
2. 将经验与业务模式相匹配。 数字化贷款银行需要在董事会中拥有信用和技术风险专业知识,而不仅仅是一般的银行经验。
3. 完全披露。 遗漏后来发现的损害声誉比原始问题更多。
4. 计划时间承诺。 非执行候选人有许多任务可能会失败的时间单独.
5. 独立性。 显示控制功能如何与业务线分离,以及它们如何到达董事会。

下一篇文章将介绍每家银行都必须运作的合规框架:反洗钱、了解客户和制裁控制。