电子货币和支付机构执照

大多数金融科技公司不需要银行执照来运营或持有客户资金。 在欧盟,它们通常需要两种较窄的授权之一:支付机构(PI)许可证或电子货币机构(EMI)许可证。 获得这两种许可证比银行许可证要便宜和快速,但对于企业如何处理客户资金都有严格限制。

本指南解释了三种模式之间的差异、现行指令下的资本和保障规则、代理商、分销商和护照制度如何运作,以及即将到来的PSD3改革对已获得执照的公司意味着什么。 改革本身以及更广泛的支付议程在关于PSD3和即时支付的单独指南中进行了阐述。

三种模型:银行、EMI和PI

三者之间的法律区别是,银行接受存款并可能将其借出;支付机构仅执行付款;电子货币机构发行存储的货币价值,客户可以花费或兑换。

	信贷机构(银行 )	电子货币机构	支付机构
核心活动	存款和贷款	发行电子货币和支付服务	仅支付服务
可以接受存款	是	不	不
可能借给客户资金	是	不	不
信用允许	完整的贷款业务	仅与付款挂钩的短期信贷，而非客户资金	仅与付款挂钩的短期信贷，而非客户资金
客户资金如何受到保护	存款保险计划和审慎资本	保障	保障
欧盟最低初始资本	设置在CRD下(参见银行指南)	欧元350,000	20,000欧元至125,000欧元

Under EMD2 Article 6, an EMI “shall not take deposits or other repayable funds from the public”, and funds received from a customer must be exchanged for e-money without delay.与支付服务有关的信贷只允许在某些条件下发放，不得从以电子货币换取的资金中发放。

PSD2 第18条为PI设定了同样的界限。他们收到的资金不是存款，也不是电子货币，他们只能持有“专门用于支付交易”的支付账户。

什么算作电子货币

EMD2 第2条： 电子货币的定义是以电子方式存储的货币价值,由对发行者的权利要求所代表,在收到资金进行支付交易时发行,并由发行者以外的人接受。 预付卡或钱包余额,持有人可以与第三方花费是典型的情况。

此外,还有两条规则对每种电子货币产品做出了规定。 第11条规定,电子货币必须按面值发行,并且在持有人的要求下“随时”按面值兑换,只有在特殊情况下才允许收取兑换费用。 第12条规定,发行人不得支付利息或与客户持有电子货币时间长短相关的任何其他好处。

如果业务模式依赖于支付余额利润,那么EMI许可证将不会支持它。 这是一些公司升级到银行执照的主要原因之一。

什么算作支付服务

附件一 PSD2 列出了八种支付服务:

1. 将现金存入支付账户并经营该账户。
2. 从支付账户提取现金和经营该账户。
3. 执行支付交易,如直接借记、卡片支付和信用转账。
4. 在资金由信贷额度支付的情况下执行同样的交易。
5. 发行支付工具和接收支付交易。
6. 汇款
7. 付款启动服务
8. 账户信息服务

一个PI被授权从事该清单中的特定服务,其资本取决于哪些服务。 EMI也可以在发行电子货币的同时提供任何这些服务。

资本和自有资金

指令中规定了最低初始资本，成员国将这些数字转化为国家法律，监管者在实践中可能会根据商业计划要求更多。

许可证和活动	最低初始资本	法律依据
PI,仅发起付款(服务7)	欧元50,000	PSD2 第7条(b)项
PI,仅汇款(服务6)	20,000欧元	PSD2 第7条(a)款
PI, 任何服务1至5	125,000欧元	PSD2 第7条(c)项
仅限账户信息(服务8)	无初始资本;注册和专业赔偿责任保险	PSD2 Art.5(3)和33
EMI	欧元350,000	EMD2 第4条

初始资本只是地板。 PSD2 第8条： 任何时候都至少需要有较高的初始资本和根据第9条中由监管机构选择的三种方法之一计算出来的数额。

对于EMIs, EMD2 第5条： 增加“方法D ” : 发行电子货币的自有资金至少为平均未清电子货币的2 % 。 平均未清电子货币是以前六个月计算的,因此随着余额的增长,要求会自动增加。

小型机构豁免

这两项指令都允许成员国在较轻松的制度下注册小型公司,而无需全面授权。PSD2 第32条允许这样做,如果前面的12个月的每月平均支付额不超过3百万欧元。EMD2 第9条允许在平均未清电子货币不超过5百万欧元的情况下进行。

注册的小公司没有护照。 PSD2 第32条取消了护照条款,并要求总部设在实际开展业务的成员国。

保障

保障措施是对私募基金和国际投资机构客户的核心保护,也是监管者最常发现失败的地方。 它不是防止欺诈或价值损失的保险;它是一个法律和运营环形围栏,旨在在公司破产时返还客户的钱。

PSD2 第10条： 提供两种方法:

1. 隔离。 客户资金不得与其他资金混合,如果在收到后的营业日结束前未支付,则必须存入信贷机构的单独账户或投资于安全、流动、低风险的资产,并与破产中的其他债权人隔离。
2. 保险或担保。 资金由公司集团以外的保险人或信贷机构提供的保险单或类似担保所覆盖，其数额在其他情况下将被隔离。

EMD2 第7条： 对收到的电子货币资金适用同样的方法，并要求在发行电子货币后不迟于五个工作日内保障卡上存款。

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion.Member states had to apply the change by 9 April 2025.该条例还修订了《结算最终性指令》，以便投资管理人和金融机构能够参与指定的支付系统。

欧盟以外的紧缩趋势

其他监管机构也朝着同样的方向前进。In the UK, the FCA’s PS25/12, published on 7 August 2025, introduced a supplementary safeguarding regime from 7 May 2026 for authorised PIs, authorised and small EMIs and credit unions issuing e-money.

在香港, HKMA 关于存储价值设施许可证持有人的准则 银行担保或保险只能在被许可人有正当理由的情况下作为一种替代或补充办法使用。

在欧盟申请执照

应用程序的内容大致统一。 PSD2 第5条： 除其他外，要求：

• 业务方案和附有预算预测的三年期业务计划；
• 初始资本证明；
• 对保障措施的说明；
• 治理、内部控制、风险管理和会计安排；
• 安全事件、敏感支付数据、业务连续性和安全政策;
• AML * 反恐融资管制；
• 合格股东的身份和适宜性,以及董事和经理人的良好声誉、知识和经验。

下 PSD2 第12条：申请人必须在收到完整的申请书后三个月内作出决定。 在档案不完整的情况下,计时器不会运行,这就是为什么实际时间线通常比法定期限长。

未使用的许可证可能会丢失。第13条规定，如果公司在12个月内未使用授权或停业超过六个月，则可撤销授权。

银行账户是许可证的一部分

一个PI或EMI不能在没有银行账户的情况下保护资金或运作。PSD2第36条要求在“客观、非歧视和相称的基础上”获得信贷机构的支付账户服务,银行必须向监管部门说明任何拒绝的理由。

实际上，开立账户仍然是最困难的业务步骤之一，因此应在申请执照时规划银行关系。

代理商、经销商和外包

许多PI和EMI通过第三方接触到客户。 规则因第三方的行为而异。

第三方	它可以做什么	处理
PI 的代理或 EMI	代表机构提供支付服务	由家庭监督员根据 PSD2 第19条
EMI 的分销商	代表 EMI 分发和兑换电子货币	EMD2第3(4)条允许；不能发行电子货币
外包供应商	执行操作功能	通知和外包控制

For an agent, PSD2 Article 19 requires the institution to provide the agent’s details, its AML internal controls and evidence that its managers are fit and proper.监督员有两个月的时间来确认注册,代理商只能在登记册中出现后才可以开始。

EMD2 第3条第5款 该条明确规定，电子货币机构“不得通过代理人发行电子货币”。 EMI 仍然是发行人,并对其代理商和分销商负全部责任。

跨欧洲经济区护照

经授权的PI或EMI可以在其他EEA国家提供服务,无论是跨境还是通过分支机构或代理。Under PSD2 Article 28, the firm notifies its home supervisor, which has one month to forward the file to the host state;主机有一个月的时间来评估和回复。

护照是一种通知程序，不是第二个执照，但并非无条件的，东道国监督人员收到关于代理商和分支机构的资料，如果东道国提出有充分根据的洗钱问题，母国监督人员可以拒绝注册。

护照只在欧洲经济区内有效,英国、新加坡或香港许可证不允许进入欧盟市场,而欧盟许可证也不允许进入这些市场。

欧盟以外的可比制度

其他地方也存在同样的区别，但标签、门槛和资本不同。

司法管辖区	制度	标题资本
欧盟	PSD2下的PI；EMI下的EMD2	20,000至125,000欧元(受影响方)；350,000欧元(EMI)
新加坡	2019年支付服务法规定的标准或主要支付机构	S$100,000(标准)；S$250,000(主要机构 ) , 加上主要机构的保证金
香港	根据《支付系统和存款设施条例》发放的存款设施许可证	已缴资本或等值财政资源25百万港元

在新加坡,MAS使用数量阈值而不是服务类型来区分两个主要许可证。一家公司每月任何一项服务的金额超过3百万新元，或每天持有超过5百万新元的电子货币余额时，必须持有主要许可证。

香港设置了更高的入场点。HKMA 称港币25百万仅为最低要求,并表示根据业务的规模和复杂性可能会提出更高的要求。

加密货币、稳定货币和电子货币许可证

根据MiCA条款48,只有信贷机构或EMI才能向欧盟公众提供电子货币代码,而电子货币代码被视为电子货币。加密公司处理此类令牌也可能需要支付授权: EBA的二月份2026意见涵盖了在过渡期结束后的位置,即2三月份2026。

PSD3:对许可证持有人有何变化

欧盟正在用新的指令(PSD3)和直接适用的支付服务条例取代 PSD2 和 EMD2。As of October 2026, the Legislative Observatory shows the files awaiting the Council’s first-reading position, with the Parliament’s plenary vote indicated for 14 December 2026.The figures below come from the April 2026 compromise text and could still change in legal finalisation.

该文本中的主要许可变化:

• 一个许可证类型。 电子货币的发行成为支付服务(附件一,第8点 ) , EMIs成为支付机构。
• 新的资本水平。 仅汇款为40,000欧元，发起付款为50,000欧元，1至5项服务为150,000欧元，发行电子货币为250,000欧元。
• 账户信息。 账户信息提供者注册而不是寻求授权。
• CASP的快速路径。 MiCA授权的CASP只提供电子货币令牌支付服务应在完整文件提交后60个工作日内获得决定。

根据现行法律获得授权的PI和EMI在生效后27个月内可以继续运营,但必须提供信息以便其监管机构能够核实是否符合新要求。 在该日期之前未能满足监管机构要求的公司将面临停业处分,尽管如果它们已经有证据表明遵守了新规定,则监管机构可自动重新授权。

对于现在选择许可证的创始人来说,实际上今天提出的申请将会在PSD2和EMD2之下进行评估,然后几年内再次在PSD3之下进行审查。 业务计划、资本规划和保障安排应该符合这两个要求。