MiCA下的加密资产服务提供商

加密资产监管市场, 欧盟第2023/1114号条例,是首个针对大型经济区域内加密资产业务的单一许可制度。 该制度以一个在每个成员国都可以使用的授权取代了各种国家注册系统。 它还为向公众提供加密资产或发行稳定币的任何人设定了规则。

本指南解释了谁需要许可证,许可证的资本成本是多少,申请如何评估以及过渡结束后会发生什么变化。 稳定币发行在此仅作为概述介绍;关于稳定币和GENIUS Act的单独指南将更深入地探讨该问题。

范围: MiCA 包含什么和它忽略了什么

第3(1)(5)条MiCA将加密资产定义为使用分布式总账技术或类似技术以电子方式转移和存储的价值或权利的数字表示。 在此范围内,MiCA区分了三个类别,每个类别都有自己的规则。

类别	MiCA定义	谁可以发行或提供
电子货币代码 (EMT )	通过参照一种官方货币保持稳定价值的意图(第3(1)(7)条)	Credit institutions and electronic money institutions only (Art.48)
资产引用令牌 (ART )	意图通过提及另一种价值或权利，或包括若干种货币在内的组合来保持稳定的价值（第3(1)(6)条）	根据第21条授权的欧盟法人或信贷机构(第16条)
其他加密资产	范围内的所有其他内容,包括实用令牌	发布符合规定的白皮书的任何法人(第4条)

某些工具不在MiCA范围内,因为其他欧盟法律已经涵盖它们。 第2(4)条排除了符合金融工具、存款、基金(除非是EMTs ) 、 证券化头寸、保险和养老金产品资格的加密资产。 例如,标记股票受MiFID II而不是MiCA管制。 第2(3)条还排除了独特且不能与其他加密资产互换的加密资产。

十大加密资产服务

加密资产服务提供商 (CASP)是指提供下列一项或多项服务的任何公司。 第3条第(1)款第(16)项 MiCA:

1. 代表客户保管和管理加密资产。
2. 加密资产交易平台的运营。
3. 加密资产换取资金。
4. 将加密资产交换为其他加密资产。
5. 代表客户执行加密资产订单。
6. 放置加密资产
7. 代表客户接收和传输加密资产订单。
8. 提供关于加密资产的建议。
9. 提供加密资产投资组合管理。
10. 代表客户提供加密资产转账服务。

该列表故意反映MiFID II投资服务。

两种途径:授权或通知

条款59只允许两种类型的公司在欧盟提供加密资产服务。第一个是根据第63条授权为CASP的法人。第二种是使用第60条规定的通知程序的现有受监管企业。

根据第60条,信贷机构、中央证券存储机构、投资公司、市场运营商、电子货币机构、共同基金管理公司或另类投资基金经理可在无需新许可的情况下增加加密服务。信贷机构必须在开始前至少40个工作日通知其本国监管机构。投资公司只能提供相当于其已获授权的投资服务的加密服务,电子货币机构仅可为其发行的电子货币令牌提供保管和转账服务。

新授权的CASP必须在其至少提供部分服务的成员国设有注册办事处。Article 59(2) also requires its place of effective management to be in the Union and at least one director to be resident in the Union.邮箱实体不符合这些条件。

资本要求：三类

第67条 需要一个 CASP 持有相当于以下两个数额中较高者的审慎保障措施：附件四所列永久最低资本，或上一年度固定间接费用的四分之一，每年进行审查。

课程	服务(累积 )	最低资本(附件四)
第1类	执行订单、下单、转账服务、接收和传递订单、咨询、投资组合管理	欧元50,000
第2类	任何类别 1 服务加上保管和管理、资金交换或其他加密资产交换	125,000欧元
第3类	任何2类服务加上交易平台的运营	欧元150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both.在实践中，对于任何有真正经营团队的公司来说，间接费用检验通常会产生较高的数字，因此附件四中的数额是最低限度而不是预算。

申请和评估时间表

第62条 列出了应用程序必须包含的内容。 主要项目是:

• 业务方案，包括在何处和如何推销服务；
• 根据第67条采取审慎保障措施的证明；
• 治理安排和证据，表明管理机构声誉良好并具有适当的知识、技能和经验；
• 每个直接或间接持有特殊股权的持有人的身份，并提供其良好声誉证明；
• 内部控制、风险管理、AML/CFT程序和业务连续性计划；
• 信通技术系统和安全安排的技术文件；
• 隔离客户加密资产和资金的程序、投诉处理以及相关情况下的保管政策。

第63条规定了法定时钟。监管机构应在五个工作日内确认收到申请，并在25个工作日内检查完整性。一旦档案完整,它有40个工作日来批准或拒绝授权,并必须在此后的五个工作日内通知决定。

40-day 时段只从完整文件运行。第63(10)条列出了拒绝的理由，包括管理机构威胁到健全和谨慎的管理或使公司面临严重的洗钱风险，以及股东没有通过良好声誉检验。

授权后的操作规则

一些持续的义务决定了业务模式:

• 客户资产保护。 第70条 客户资金除了EMT以外,必须在下一个营业日结束之前存入信贷机构或中央银行的独立账户,并且必须在该账户内保留一笔可单独识别的帐户。
• 监护权。 第75条 要求书面保管协议和以每个客户的名义开设的头寸登记册。
• 稳定币没有利息。 第40条和第50条禁止CASP在ART和EMT方面给予利息或与持有时间相关的任何好处。
• 外包。 第73条 离开 CASP 完全负责外包职能。 ESMA 强调不能将保管权下放给未经授权的保管人。

其他加密资产白皮书

向公众提供除ART或EMT以外的加密资产的人,或者寻求其交易许可的人,必须根据下列规定编写、通知和发布白皮书: 第4至第9条 MiCA白皮书必须在发布前至少20个工作日通知本国监管机构,监管机构不会事先批准,但通知中必须说明为什么代币不是金融工具、EMT或ART。

第4(2)条规定某些要约免除白皮书义务:每个成员国对不到150人提出的要约,在12个月内总报酬不超过1,000,000欧元的要约,以及仅向合格投资者提出的要约。For tokens already trading before 30 December 2024, Article 143(2) gives trading platform operators until 31 December 2027 to make sure a compliant white paper exists.

稳定币概述

稳定币发行者面临着远远超出CASP规则的类似银行的要求。ART发行人必须持有至少欧元350,000、平均资产准备金的2%或固定间接费用的四分之一,以较高者为准(条款35 ) 。准备金必须在法律上与发行人的财产分离(第36条 ) 。

持有人对发行者拥有权利要求,代币必须在收到资金时按面值发行,并且必须随时以面值和无费用的方式进行兑换(EMTs are treated as electronic money.第49条收到的资金中至少30%必须存入信贷机构的单独账户(第54条)。 EBA 并面临更高的要求。

过渡已经结束

MiCA’s stablecoin titles applied from 30 June 2024 and the rest of the Regulation from 30 December 2024 (Article 149).Article 143(3) let firms already providing services under national law continue until 1 July 2026 or until their application was decided, whichever came first.会员国可以缩短这一期限。

许多人这样做了。According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months.法国、卢森堡、马耳他、塞浦路斯和大多数其他国家使用了整个18月份。

In its statement of 17 April 2026, ESMA confirmed that after 1 July 2026 any entity providing crypto-asset services to EU clients without a MiCA licence is in breach of EU law.预计未经授权的核废料处理厂将在该日期之前实施有序的关闭计划。ESMA还告诉消费者查看临时MiCA注册表,并确认集团中哪个法律实体实际提供他们的服务。

跨境服务:护照

A. 联合国系统各组织的活动 CASP 在一个成员国获得授权的金融机构可以在所有其他成员国为客户服务。 第65条向其母国监管机构发送目标成员国名单、计划提供的服务和开始日期。 母国监管机构将信息转交东道国主管部门， ESMA 和 EBA 10个工作日内。

一旦收到通知,或至迟在通知提交后的第15个日历日,公司可在东道成员国开始营业。 不需要当地许可证。 选择母国监管机构仍然很重要,因为各国主管部门的监督方法和处理能力不同。

反向招标：狭义的例外

第61条 允许欧盟以外的公司在未经授权的情况下为欧盟客户提供服务,但条件是客户自行主动提出。 一旦该公司或代表其行事或与其有密切联系的人通过任何通信手段向欧盟内部的客户进行招揽,这一例外就会消失。

合同条款规定客户是主动来的，这并不改变这一点。条款61(2)还禁止该公司向该客户推销新类型的加密资产或服务。ESMA published its final guidelines on 17 December 2024, describing the exemption as very narrowly framed and an exception, and its April 2026 statement confirms this applies in a business-to-business context too.

对于国际集团而言,实际后果是显而易见的:为欧盟客户提供大规模服务需要一个经过授权的欧盟实体,客户合同应由该实体签订。

旅行规则:条例(欧盟)2023/1113

Alongside MiCA, the recast Transfer of Funds Regulation, Regulation (EU) 2023/1113, has applied since 30 December 2024.它将“旅行规则”扩展到加密资产转移。其序言部分30指出,加密转账应该受到相同的要求,无论其金额大小以及是否为国内或跨境。

第14条： 要求发端人的 CASP 在每次转账时或之前发送:

• 发起人的名称、分布式分类账地址和使用的帐号；
• 发件人的地址、官方个人证件号码和客户身份号码,或出生日期和地点;
• 受益人的姓名、分配分类账地址和使用的帐号；
• 任何一方的LEI或同等标识符(如有)

对于任何超过1000欧元的金额转移到自托管地址,CASP必须采取适当措施来评估该地址是否由其客户拥有或控制。

MiCA 与其他制度的比较

MiCA是其他地方监管机构的一个参考点，但MiCA许可证不允许进入其他市场。The UK runs its own regime, with FCA rules set to come into force on 25 October 2027.香港、新加坡和阿联酋也在不同的国家框架下发放加密活动许可证,因此活跃于多个地区的公司应该持有多个许可证。

申请者的实际要点

• 首先映射服务。 附件四的等级是按照最严格的服务而定，因此以后增加监护或交换意味着改变等级。
• 计划实现真正的内容。 在欧盟有效管理和一名居住在欧盟的董事是获得授权的条件。
• 为所有者做好准备。 每个合格持有人都必须证明自己的声誉良好。
• 在申请前构建AML和旅行规则堆栈。 监管机构将这些系统作为申请的一部分进行评估。
• 基于间接费用的资本预算。 四分之一的固定间接费用经常超过附件四规定的最低限度。