收购银行：控制权和有资格持股的变化

收购一家现有银行或受监管的金融公司可能比建立一个新的银行或金融公司要快，但它永远不是绕过监管者的办法。在每个主要金融中心，大量股权的买主必须在关闭之前获得监管者的批准，而对买主的审查几乎和对新执照申请人的审查一样严格。

该指南详细解释了欧盟框架,因为它是编纂最为完善的,并将其与英国、香港和瑞士进行比较。 同样的逻辑适用于电子货币机构、支付机构、投资公司和保险公司,但具有特定行业的变化。

什么触发批准

核心概念是合格股权:直接或间接持有金融公司资本或表决权的10%以上,或者能够对其管理行使重大影响力。

下 《资本要求指令》第22条 (CRD)，任何人决定在信贷机构获得特殊股权，或将其增加到达到或超过20%、30%或50%，或使银行成为其子公司，必须书面通知主管当局。 预付款低于这些阈值的处置和减少也必须根据第25条予以通知，银行必须根据第26条报告它们了解到的变化。

支付服务指令(第6条)对支付机构适用相同的阈值,并将所需信息参照到CRD中。Investment firms and insurers follow parallel rules, and all three sectors share one set of Joint Guidelines issued by the EBA, EIOPA and ESMA (JC/GL/2016/01), which have applied since 1 October 2017.

间接持股和一致行为

所有权链的每个层次都需要获得批准,而不仅仅是签署股票购买协议的公司。 《联合指导方针》采用两种检验方法:

1. 控制标准。 任何控制一个拥有特定股权的实体的人被视为间接获得了该实体的全部股权。
2. 乘法标准。 如果没有控制权，则沿链的百分比乘以10%或以上，即获得间接特定股权。

The ECB’s Guide on qualifying holding procedures states that in multi-layer structures “all indirect proposed acquirers for each layer” must notify individually, with no exception for intermediate holding companies.例如，根据股东关于表决权的协议共同行事的人将其持有的股份合并起来。

谁决定

司法管辖区	批准机构	法律依据
欧元区银行	ECB,根据国家监督机构的建议	CRD 第22至第27条和 SSM 条例
其他欧盟银行和金融公司	国家主管部门	CRD, PSD2, MiFID II，《偿付能力二号公约》的移植
英国	PRA 双重监管企业；FCA 单一监管企业	FSMA 第十二部分(第178条通知)
香港	HKMA,当地注册的授权机构	《银行条例》第70节
瑞士	FINMA	《银行法》，有条件参与规则

在欧元区， ECB 决定对所有信贷机构的有资格持股，包括它不直接监督的较小银行。 授权页 规定评估期为60个工作日，最多可延长至90天。

时间轴

CRD 设置一个精确的时钟,国家法律可能不会更严格:

1. 感谢。 主管应在两个工作日内以书面形式确认收到通知，并说明评估期限的届满日期。
2. 评估期限。 主管人员在收到确认后最多有60个工作日的时间,但前提是所有所需文件都已附上。
3. 信息请求。 在第50个工作日之前,主管可要求提供进一步的信息。 时间暂停直到收到答复为止,但不得超过20个工作日。
4. 延长暂停。 如果收购方位于欧盟境外或在欧盟境外受到监管，或者本身不受欧盟金融监督，则暂停期可延长至30个工作日。
5. 决定。 主管人员反对的,应当在完成评估后两个工作日内以书面形式说明理由;不反对的,视为批准采购。
6. 完成。 监事会可以规定收购必须完成的最长期限。

实际上，时间计算器只有在文件完成后才开始运行，而为一个复杂的买方组建完整的文件可能需要几个月。 ECB鼓励通知前讨论“以澄清信息要求、时间表以及如何在过程早期解决潜在的监管问题 。 ”

在英国, PRA 同样， 确认完整通知后60个工作日 批准、有条件批准或提出异议。 PRA 《金融服务管理法》规定，即使最终控制人没有变更，增设新的控股公司也需要事先批准；根据《金融服务管理法》第191F条，未经批准获得或增加控制权是刑事犯罪。

主管评估的内容

CRD 第23条规定了五项标准,监管机构应当“考虑到拟议收购人的可能影响”适用这些标准:

标准	这在实践中意味着什么
(a) 收购人的声誉	诚信、犯罪和监管记录以及专业能力
(b) 新的管理层	交易后任何将要指导银行的人的声誉、知识、技能和经验
( c) 财务健全性	收购方是否能够为交易融资并长期支持银行
(d)审慎合规	银行是否将继续满足资本、流动性、治理和集团监管要求
(e) 洗钱风险	是否有合理的理由怀疑洗钱/金融犯罪,或交易可能增加这种风险

第23条还限制了监督机构的权力，它只能根据这些标准以合理理由或因资料不完整而提出反对意见，而且不能从 " 市场经济需要 " 的角度审查交易。

商业计划和融资

如果买方将控制银行，ECB期望有一个商业计划和“在拟议收购后至少三年”的预计财务报表。联合指导原则规定，借款本身并不会使收购者不适合，但监管者将评估债务是否削弱了收购者或银行满足审慎要求的能力。

ECB更加关注杠杆问题，它“特别关注”收购债务，因为新所有者可能会提高银行的风险状况或为偿还这些债务而获得红利。它将私募股权公司、主权财富基金和企业集团定义为“特殊收购者 ” ， 他们的结构和战略需要密切审查。

资金来源

《联合准则》(第14.5段)规定了交易所用资金的标准，监督人员应核实：

• 经由金融机构转移的资金须受有效管制 AML 在欧盟或适用欧洲监管制度的国家 FATF 标准；
• 关于资金如何产生的解释是可信的，并与交易价值一致；
• 资金有 " 一条不间断的文件线索可追溯到其来源地 " ，或其他消除对其合法来源疑虑的信息。

与 FATF 或欧盟高风险名单上的司法管辖区的链接需要特别关注,如果上下文提供合理理由怀疑洗钱/金融交易风险增加,即使没有任何犯罪记录,监管者也可能会反对一项交易。

条件和承诺

监管机构可以在关闭前必须满足的先决条件或之后适用的义务的前提下批准。 ECB也接受收购方的承诺,如维持银行的资本比率或提供流动性支持。 HKMA一般要求所有当地注册银行的董事会发出一封安慰信,承诺在需要时提供资本或流动性支持。

司法管辖区差异

• 香港。 根据《银行条例》第70节,HKMA批准在本地注册的授权机构的控制人,区分少数股东控制人(10%至50%表决权)与多数股东控制人。它所宣布的政策是，打算持有50%或以上股份的人一般应该是“成立良好的银行或其他受监督、信誉良好的金融机构”。
• 瑞士。 有条件参与的变化必须向 FINMA, 和一个银行成为 外国控制 必须在其合格参与人居住的国家表现出对等权利。
• 欧盟银行作为买家。 自修订后的 CRD (欧盟第2024/1619号指令)生效后,欧盟银行计划收购重大股权(定义为其自身合格资本的15%或以上 ) , 也必须根据新的第27a条提前通知自己的监管机构,并在60个工作日内进行平行评估。

买方尽职调查

监管批准只是一半的工作,买方还需要了解它正在获得什么。 受监管目标具体领域包括:

1. 许可证范围。 所持有的确切许可,任何限制或条件,以及哪些欧盟护照或跨境通知已经到位。
2. 监督记录。 检查报告、调查结果、补救计划、资本增加和任何待决执行。 在保密规则允许的情况下,请卖方授权披露。
3. 资本和流动性。 流动比率、缓冲、支柱2要求以及业务计划结束后所需的资本。
4. AML 和制裁。 客户档案的质量、过去可疑活动报告、传统高风险客户和任何监管 AML 遗传 AML 问题成为买方的问题。
5. 代理和支付访问。 目标使用哪些代理银行和支付方案,以及在所有权变更后是否会继续使用。
6. 系统和外包。 核心银行平台、关键供应商和合同控制权变更条款。
7. 人们。 关键职位持有人是否会留下来,新董事是否能通过适合和适当的审查。

什么驱动价值

银行执照没有官方的估价方法,价格取决于具体交易。 买家通常考虑的驱动因素包括:

• 许可证和护照的范围，与从头开始获得这些许可证和护照所需的时间和费用相比；
• 清洁的监督记录和AML历史;
• 稳定的存款基础和现有的客户关系;
• 资本盈余超过要求，或相反，买方必须为资本短缺提供资金；
• 开展代理银行业务和支付计划；
• 运作系统、控制和工作人员可以通过适合和适当的审查。

一个没有业务、没有工作人员和未解决的调查结果的许可证价值有限，因为买方仍将面临全面评估，然后无论如何必须建造银行。

红旗:掩护和“只帐户”公司

“现成”的银行、休眠许可证壳牌或“有银行执照和账户的公司”的报价广泛流传,特别是离岸司法管辖区。

• 仍然需要获得批准。 持牌实体的控制权发生变化时,会触发对买方、资金来源和商业计划进行上述同样的审查,没有捷径可避免这一点。
• Unused licences can be withdrawn. Under CRD Article 18, a supervisor may withdraw a licence not used within 12 months, or where the bank has ceased business for more than six months.
• 壳银行被切断。 欧盟法律界定 空壳银行 作为一个没有实体存在、有意义的头脑和管理并且不附属于受监管集团的机构成立,信贷和金融机构被禁止与其建立代理关系,因此这种实体无法进入支付系统。
• 所有人不详。 任何隐藏受益所有人、使用代理人或无法记录资金来源的结构都将不通过资金来源测试。
• 核准前结束。 任何在监管者批准之前提出转让控制权的卖方都违反了法律,这在英国是刑事犯罪。

受监管公司的可信卖方会期望买方尽早与监管机构接触，并将监管时间表纳入合同，通常作为结束交易的先决条件。