如何发放银行执照:从商业计划到授权

银行执照是金融服务领域最严格的授权。 申请人向国家申请接受公众存款,这就是为什么监管者在开业前对整个机构进行审查:其所有者、管理者、资金、系统和控制。

该指南遵循大多数申请人从第一个业务计划到第一个客户所走过的道路,采用了欧洲中央银行(ECB)在单一监管机制下、英国审慎监管局(PRA ) 、 瑞士金融市场监管局(FINMA ) 、 新加坡货币管理局(MAS)和香港货币管理局(HKMA)发布的方法。

由谁颁发许可证

答案取决于银行将在哪里成立,并且它对您如何规划项目也很重要。

司法管辖区	许可机构	申请的入口点
欧元区	ECB(适用于所有信贷机构)	国家主管部门
英国	PRA(银行受到FCA的双重监管)	PRA 新银行启动股
瑞士	FINMA	FINMA 调查与应用平台
新加坡	MAS	MAS
香港	HKMA	HKMA

在欧元区， ECB 是负责银行授权的主管部门,但国家监督机构是大多数申请的入口点,并与 ECB 国家主管部门编写一份决定草案,并由评估委员会审议。 ECB 在欧元区以外,欧盟成员国根据相同的资本要求指令(CRD IV)通过自己的NCA发放银行许可证。CRD).

步骤 1:选择合适的许可证

在起草任何文件之前,请确认您的业务是否需要正式的银行执照。 许多以“银行”开始的项目更适合获得电子货币、支付或投资公司执照,这些执照要求较低的资本和审慎义务,但不允许接受存款。

一些司法管辖区提供中间类别。Switzerland has a FinTech licence for firms that accept public deposits of up to CHF 100 million without investing them or paying interest on them.Hong Kong runs a three-tier system of licensed banks, restricted licence banks and deposit-taking companies, each with its own minimum capital.新加坡将全银行、批发银行和数字银行分开。

The ECB lists identifying “whether a credit institution licence is the appropriate authorisation for the entity” as one of the purposes of its pre-application discussions, according to its Guide to assessments of licence applications.

步骤2:申请前接触

本指南中所有五个监管机构都鼓励在正式申请之前进行联系。 在法律上,这是可选的,但在实践中,跳过它的应用程序很少能够顺利运行。

• ECB and euro area NCAs. The ECB guide describes a pre-application phase used to explain the process and information requirements, review the licensing plans and raise early prudential concerns.它说,这种做法 “是非常鼓励” 和应用前讨论对法律时间表没有影响.
• 英国 . PRA的新银行创业部门运行一个结构化的申请前流程分为三个阶段:商业提案会议,审查监管商业计划草案,以及关于最终商业计划、ICAAP和ILAAP的技术会议。 每个阶段通常都包括在提交后三至六周内举行一次会议并随后进行书面反馈。
• 瑞士。 FINMA 请求 许可证项目介绍 在提交正式申请之前。

高级决策者应该参加这些会议。 ECB指南指出，适当的与会者是“有能力作出决定的高级工作人员以及具备足够业务知识以回答详细问题的人”。

步骤 3:构建应用程序包

申请的内容在各个司法管辖区大致相同。 EBA 信贷机构许可准则 (EBA/GL/2021/12)制定了一个共同的评估方法，涵盖业务方案、资本、股东、管理机构、内部治理、信息和通信技术、外包和洗钱风险。

一个典型的包装包含:

1. 运营计划和商业计划:战略、目标客户和市场、产品、销售渠道,以及在基础情况和严重但合理的压力情况下的财务预测。
2. 资本计划:初始资本、预计的自有资金需求、启动损失和资本来源。
3. 股东信息:最终受益所有人的完整所有权链,包括每个合格股东的财务报表和资金来源。
4. 管理机构:每位董事会成员和关键职能持有人的简历、适合性调查问卷以及时间承诺证明。
5. 治理和风险框架:组织结构图、委员会、三线防御、风险偏好、内部资本和流动性评估(ICAAP 和 ILAAP ) 。
6. IT与外包:架构、安全、业务连续性,以及每一份重大外包合同。
7. AML/CFT 框架业务范围内的风险评估、政策、客户尽职调查程序和指定的 AML 警官
8. 恢复和撤离规划:银行如何在压力下恢复其地位,并在被问及时,如何以有序的方式结束业务。

EBA准则还要求监管者询问计划在其他地方开展大部分业务的申请人是否选择其司法管辖区“为了避免更严格的监管标准(例如关于AML/CFT制度 ) ” 。

第4步：资本

欧盟的法律底线是由 第 12条的 CRD规定的:如果初始资本低于5百万欧元,则必须拒绝授权。Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

法律规定的最低标准很少是答案。 EBA 根据该方法，监督机构在基准情景和压力情景中估计至少三年的资本要求，将其与初始资本加上头三年预期累积损失进行比较，并采用较高的数字。 ECB 同样的逻辑适用于 金融技术许可指南 要求申请人表明它们能够 " 在储备中保持足够的资本，以弥补在活动头三年中的开办损失 " 。

其他监管机构公布了固定的最低标准：

司法管辖区	已公布的最低存款额	来源
欧盟	初始资本 5百万欧元(允许类别为 1百万欧元)	CRD 第12条：
瑞士	10百万瑞士法郎	FINMA
香港	港币300百万(持牌银行)港币100百万元(限制许可证银行)港币25百万(存款公司)	HKMA
新加坡	S$1.5 billion paid-up for a full digital bank;作为受限制的数字全银行进入时新加坡元15	MAS

资本必须已付清,无抵押,并且来自监管机构可以核实的来源。 以股权形式提交的借款或无法追踪的资金是申请停滞的最常见原因之一。

步骤5:适合和适当的评估

监管者评估两类人：银行的经营者和拥有者。

管理。 CRD 要求至少有两个人有效地指导业务。ECB按照其关于合格持股程序的指南,评估董事会成员的经验、声誉、利益冲突、集体适宜性和时间承诺。FINMA 要求战略监督与行政管理、独立的内部审计和由瑞士指导的管理之间实现分离。HKMA规定首席执行官、董事、财务主任和高级管理人员必须是“合格的 ” 。

股东。 任何持有合格股份(10%或以上的资本或表决权,或具有重大影响力)的人士都要接受声誉、财务健全性和与洗钱风险联系等方面的评估。 HKMA’s 关于授权最低标准的准则 该法规定，打算在当地注册的授权机构中持有50%或以上股份的人一般应是 " 成立良好的银行或其他受监督、信誉良好的金融机构 " 。 FINMA 要求外国控制的银行在合格参与者所在国表现出对等权利。

当某人想要收购银行时,同样的股东规则也适用。 我们的控制权变更指南涵盖了这一过程。

步骤6：信息技术、外包和业务复原力

技术评估是许可证的一部分。For EU banks, the Digital Operational Resilience Act, Regulation (EU) 2022/2554, has applied since 17 January 2025 and sets binding requirements on ICT risk management, incident reporting, testing and third-party risk.

ECB的金融技术指南规定了监管者在外包时要检查什么：合同是否允许银行及其监管者审计外包活动，云安排如何管理，以及银行是否能够检测和应对网络事件。一家建立在从供应商租用的核心银行平台上的银行仍然必须表明它控制并理解该平台。

应用的实际要点:

• 映射每个关键功能,以及由谁执行、在何处执行和根据何种合同执行的状态。
• 显示退出每个关键供应商是可能的,而不会停止银行。
• EBA准则允许主管在执照生效之前要求对信息和通信技术系统进行测试。

步骤7：AML和金融犯罪框架

EBA指引将洗钱/资助恐怖主义风险视为每个评估领域的一部分,从业务模式和目标市场到股东和管理人员的合适性,这些都是监管机构在授权时审查的。

应用程序应包括与实际产品集和客户基础相关联的全业务风险评估、指定 AML 如果业务计划针对的是高风险客户、地域或渠道,则该框架必须显示相应的更强有力的控制措施。

对于需要外汇结算,特别是美元结算的银行来说,代理银行将对新银行进行自己的尽职调查。 AML框架薄弱可能会导致持牌银行没有所需的代理关系。

步骤8：有条件的许可证和动员

很少有新银行能够在获得执照的当天就准备好为客户服务,监管机构已经制定了在建设完成时授予授权的方法。

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build.这一时期通常不超过 12 个月。
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor.是否取消限制须经进一步评估。
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

已发放但未使用的许可证不会永久有效。根据CRD条18，如果银行在12个月内未使用授权，则可撤销授权。

第9步:时间表

法定最后期限确定了外部限制，但实际时间表取决于准备和反应。

司法管辖区	法定或公布的时间表
欧盟(CRD 第15条	在完整申请后六个月内作出决定，无论如何在收到申请后12个月内作出决定
英国 (PRA )	完成申请的目标时间为四个月(法定期限为六个月)；ten months for an incomplete one (statutory 12)
瑞士	无固定期限；取决于许可证类型、质量和申请的复杂程度

ECB指出,成员国开始计时的方式各不相同:有些国家在收到许可证时即使申请不完整也会计算时间,而另一些国家则是在申请完成后才计算时间。 该指南规定,整个过程“不应超过12个月,包括任何暂停期 ” 。 这些数字中不包括申请前工作和许可证发放后的动员,因此从第一次会议到第一个客户的整个过程通常要长一些。

英国申请费,包括PRA和FCA,是£56,300根据PRA的新银行创业单位页面在写作时.

正在改变什么

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026.欧元区的申请人应在提交前查看修订版指南。

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027.计划在欧盟以外为欧盟客户服务的集团应该在选择子公司和分支机构时考虑到这一点。

应用程序失败的常见原因

• 一个商业计划,没有生存压力测试, 或预测利润没有可信的路径到他们.
• 来自监管者无法核实的来源或依赖于手段有限的单一股东的资本。
• 在拟议业务领域没有银行经验的管理人员。
• 外包使银行无法真正控制其核心系统。
• AML 框架是从模板复制而不是为实际客户构建的。
• 许可证颁发管辖区内很少或没有物质。

这是申请前阶段的主要价值所在:它使申请人能够在正式评估中记录弱点之前纠正这些弱点。