Ліцензії електронних грошей та платіжних установ

Більшості фінтех- компаній, які пересувають або зберігають кошти клієнтів, не потрібна банківська ліцензія. У Європейському Союзі їм зазвичай потрібне одне з двох більш вузьких дозволів: ліцензію платіжної установи (PI) або ліцензію установи електронних грошей (EMI). Обидві ці ліцензії дешевше і швидше отримати, ніж банківську ліцензію, але обидві вони передбачають жорсткі обмеження щодо того, що компанія може робити зі коштами клієнтів.

У цьому довіднику пояснюється різниця між трьома моделями, правилами щодо капіталу і гарантій за поточним законодавством, як працюють агенти, дистриб’ ютори та паспортизація, а також те, що означатиме майбутня реформа PSD3 для фірм, які вже мають ліцензію. Сама реформа, а також більш широкий діапазон питань щодо платежів, розглянуті в окремому довіднику про PSD3 і миттєві платежі.

Три моделі: банк, EMI і PI

Юридична межа між цими трьома формами полягає у тому, що відбувається з грошима клієнта після їх надходження. Банк приймає вклади і може позичати їх. Платіжний інститут лише виконує платежі, а установа електронних грошей видає збережені грошові кошти, які клієнт може витратити або викупити.

	Кредитна установа (банк)	Інститут електронних грошей	Платіжна установа
Основна діяльність	Вкладення і кредитування	Випуск електронних грошей, а також платіжні послуги	Тільки платіжні послуги
Може приймати вкладення	Так	Ні	Ні
Може позичати кошти клієнта	Так	Ні	Ні
Дозволити кредит	Повний кредитний бізнес	Тільки короткострокові кредити, пов' язані з платежами, а не зі коштів клієнтів	Тільки короткострокові кредити, пов' язані з платежами, а не зі коштів клієнтів
Як захищені гроші клієнта	Система гарантування вкладів та пруденційний капітал	Захист	Захист
Мінімальний початковий капітал	Встановити під CRD (див. довідник по банку)	Євро 350,000	від 20,000 до 125,000 євро

За EMD2 Стаття 6, EMI «не приймає вкладів або інших повернутих коштів від громадськості», і кошти, отримані від клієнта, повинні бути обміняні на електронні гроші без проміжку часу. Кредит, пов' язаний з платіжними послугами, допускається тільки за умовами, і він не може бути наданий зі коштів, отриманих в обмін на електронні гроші.

PSD2 Стаття 18 встановлює ті ж обмеження для ПІ. кошти, які вони отримують, не є депозитами і не є електронними грошима, і вони можуть мати тільки платіжні рахунки «використовуються виключно для платіжних операцій».

Що вважається електронними грошима

EMD2 Стаття 2 визначає електронні гроші як електронно збережені грошові кошти, представлені вимогою до видавця, видані після отримання коштів для здійснення платіжних операцій і прийняті кимось іншим, ніж видавець. Класичним випадком є передоплачена карта або баланс торбинки, який власник може витратити на третіх осіб.

Два додаткових правила формують кожен продукт електронних грошей. Згідно зі статтею 11, електронні гроші мають бути випущені за номінальною вартістю і викуплені по номінальній вартості « у будь- який момент » на прохання власника, з відшкодуванням витрат на викуп дозволено лише у вузьких випадках. Згідно зі статтею 12, видавець не може платити відсотки або будь- які інші вигоди пов’ язані з тим, як довго клієнт має електронні гроші.

Якщо бізнес- модель залежить від виплати прибутку з балансу, ліцензія EMI не підтримує її. Це одна з головних причин, чому деякі компанії переходять на банківську ліцензію.

Що вважається платіжною службою

Додаток I до PSD2 містить перелік восьми платіжних послуг:

1. Покладання готівки на платіжний рахунок і управління ним.
2. Списання готівкових коштів з платіжного рахунку та управління рахунком.
3. Виконання платіжних операцій, таких як прямі дебети, платежі картками і кредитні перекази.
4. Виконання тих самих операцій, де кошти покриваються кредитною лінією.
5. Видання платіжних інструментів і здійснення платіжних операцій.
6. Переказ грошей
7. Служби ініціалізації платежів
8. Служби інформації про обліковий запис

Підприємство з обмеженою відповідальністю має дозвіл на надання певних послуг з цього списку, і його капітал залежить від того, які саме послуги буде надано. Підприємство з обмеженою відповідальністю EMI також може надавати будь- які з цих послуг разом з випуском електронних грошей.

Капітал і власні кошти

Мінімальний початковий капітал встановлено у директивах. Країни- члени транспонують ці цифри до національного законодавства, і контролери можуть очікувати більше на практиці залежно від бізнес- плану.

Ліцензія і діяльність	Мінімальний початковий капітал	Правова основа
PI, тільки ініціалізація платежів (сервіс 7)	Євро 50,000	PSD2 Стаття 7( b)
PI, тільки грошові перекази (сервіс 6)	Євро 20,000	PSD2 Стаття 7( а)
PI, будь- яка зі служб від 1 до 5	125,000 євро.	PSD2 Стаття 7( c)
Тільки інформація про обліковий запис (служба 8)	Без початкового капіталу; без реєстрації та страхування професійної відповідальності	PSD2 Статті 5(3) і 33
EMI	Євро 350,000	EMD2 Стаття 4

Початковий капітал є лише підлогою. PSD2 Стаття 8 вимагає власних коштів у будь-який час принаймні більшого початкового капіталу і суми, розрахованої за одним з трьох методів в статті 9, обраних контролером.

Для ЕМІ, EMD2 Стаття 5 додає « Метод D »: власні кошти для випуску електронних грошей у розмірі щонайменше 2% від середнього обсягу електронних грошей. Середній обсяг електронних грошей вимірюється за попередні шість місяців, отже вимога зростає автоматично при збільшенні балансів.

Звільнення малих установ

Обидві директиви дозволяють державам-членам реєструвати менші фірми під легшим режимом без повного ліцензування. PSD2 Стаття 32 дозволяє це, коли середньомісячний обсяг платежів за попередні 12 місяців не перевищує 3 мільйони євро. EMD2 Стаття 9 дозволяє це, коли середній залишок електронних грошей не перевищує 5 мільйонів євро.

Зареєстрована невелика фірма не має паспорта. PSD2 Стаття 32 скасовує статті про паспортизацію і вимагає, щоб головний офіс був у державі-члені, де бізнес фактично здійснюється.

Захист

Забезпечення — це головний захист для клієнтів ПІ і ЕМІ, а також область, у якій контролери найчастіше знаходять невдачі. Це не страхування від шахрайства або втрати вартості; це юридична та операційна огорожа, розроблена для повернення грошей клієнта у разі невдачі компанії.

PSD2 Стаття 10 пропонує два методи:

1. Сегрегація. Гроші клієнтів ніколи не повинні змішуватися з іншими грошима. Якщо вони не будуть виплачені до кінця робочого дня після отримання, їх слід розмістити на окремому рахунку у кредитній установі або інвестувати в безпечні, ліквідні активи з низьким ризиком, а також ізольовано від інших кредиторів у випадку банкрутства.
2. Страхування або гарантія.Фінанси покриваються страхувальним полісом або порівнянною гарантією від страховика або кредитної установи за межами групи фірми, на суму, яка в іншому випадку була б сегрегованою.

EMD2 Стаття 7 застосовує ті ж методи до коштів, отриманих для електронних грошей, і вимагає, щоб суми карткового фінансування були захищеними не пізніше п'яти робочих днів після випуску електронних грошей.

У Постанові щодо миттєвих платежів було внесено зміни до PSD2 Стаття 10, з метою чіткого включення EMI і надання центральному банку можливості утримувати кошти за гарантією на свій розсуд. Країни- члени повинні були запровадити ці зміни до 9 квітня 2025 року. Цим же постановою було внесено зміни до Директиви про остаточність розрахунків, щоб PI і EMI могли брати участь у призначених платіжних системах.

Тренд жорсткості за межами ЄС

Інші регулятори рухалися в тому ж напрямку. У Великій Британії, FCA's PS25/12, опублікований 7 серпня 2025 року, запровадив додатковий захисний режим з 7 травня 2026 року для уповноважених PI, уповноважених і малих EMI і кредитних союзів, що видають електронні гроші.

У Гонконзі, HKMA рекомендація щодо ліцензованих об' єктів зберігання цінностей очікує ефективного трастового договору над плаваючим рахунком, відокремленого від власних коштів ліцензіата. Банківська гарантія або страхування можуть використовуватися тільки як альтернатива або доповнення, якщо ліцензіат це виправдовує.

Заявка на ліцензію в ЄС

Вміст застосування широко гармонізований. PSD2 Стаття 5 вимагає, серед іншого:

• програму операцій і трирічний бізнес-план з прогнозованим бюджетом;
• підтвердження початкового капіталу;
• опис заходів безпеки;
• управління, внутрішній контроль, управління ризиками та бухгалтерський облік;
• інциденти з безпекою, конфіденційні дані платежів, неперервність роботи і правила безпеки;
• AML і контролю за фінансуванням тероризму;
• особистість і придатність кваліфікованих акціонерів, а також хороша репутація, знання та досвід директорів і менеджерів.

Згідно з PSD2 Стаття 12, керівник повинен прийняти рішення протягом трьох місяців після отримання повної заяви. Час не біжить, поки файл залишається незавершеним, саме тому реальні строки зазвичай довші за встановлений законом термін.

Ліцензія, яка не використовується, може бути втрачена. Стаття 13 дозволяє відкликати ліцензію, якщо компанія не використовує її протягом 12 місяців або припиняє діяльність на більше ніж шість місяців.

Банківські рахунки є частиною ліцензії

ПІ або EMI не може захищати кошти або працювати без рахунків в банку. PSD2 Стаття 36 вимагає доступу до послуг платіжного рахунку кредитних установ на «об'єктивній, недискримінаційній і пропорційній основі», а банк повинен надати контролеру причини будь-якої відмови.

На практиці доступ до рахунку залишається одним з найскладніших операційних кроків, тому банківські відносини повинні бути заплановані разом із заявкою на ліцензію.

Агенти, дистрибутори та аутсорсинг

Більшість PI і EMI досягають клієнтів за допомогою сторонніх компаній. Правила відрізняються залежно від того, що робить третя сторона.

Третя сторона	Що це може робити	Процес
Агент PI або EMI	Надання платіжних послуг від імені установи	Зареєстрований домашнім керівником за PSD2 ст. 19
Розподільник EMI	Розповсюджувати та виплачувати електронні гроші від імені EMI	Дозволено за EMD2 ст. 3(4); не може видавати електронні гроші
Аутсорсинг постачальника	Виконати операційні функції	Сповіщення і керування аутсорсингом

Щодо агента, PSD2 Стаття 19 вимагає від установи надати дані про агента, його AML внутрішній контроль і докази того, що його керівники є придатними і належними. Наглядова рада має два місяці для підтвердження реєстрації, а агент може почати роботу лише після того, як він з’ явиться у реєстрі.

EMD2 Стаття 3(5) чітко визначає, що ЕМІ «не випускають електронні гроші через агентів». EMI залишається емітентом і повністю відповідає за своїх агентів та дистрибуторів.

Паспортизація по всій ЕЕЗ

Уповноважений ПИ або EMI може надавати послуги в інших країнах ЕЕЗ, як транскордонно, так і через відділення або агентів. За PSD2 Стаття 28, компанія повідомляє свого домашнього контролера, який має один місяць для пересилання файла до приймаючої держави; потім приймаюча держава має один місяць для його оцінювання та відповіді.

Паспортування — це процес сповіщення, а не друга ліцензія, але він не є безумовним. Наглядові органи вузла отримують інформацію про агентів і відділення, а головний наглядовий орган може відмовити у реєстрації, якщо вузол має обґрунтовані підстави вважати, що відбувається відмивання грошей.

Паспорт діє лише на території Європейського економічного простору. Ліцензія Великої Британії, Сінгапуру або Гонконгу не надається для доступу до ринку ЄС, а ліцензія ЄС не надається для доступу до цих ринків.

Порівнянні режими за межами ЄС

Такі ж відмінності існують в інших місцях, але позначки, пороги і капітал відрізняються.

Юрисдикція	Режим	Заголовок столиці
ЄС	PI під PSD2; EMI під EMD2	20,000 до 125,000 євро (PI); 350,000 євро (EMI)
Сингапур	Стандартна або основна платіжна установа за Законом про платіжні послуги 2019 року	S$100,000 (стандарт); S$250,000 (головний), плюс депозит за безпеку для головних установ
Гонконг	Ліцензія на установу зберігання цінностей за постановою про платіжні системи та установи зберігання цінностей	25 мільйонів гонконгських доларів сплаченого капіталу або еквівалентних фінансових ресурсів

У Сінгапурі, MAS використовує пороги обсягу, а не типи послуг для розділення двох основних ліцензій. Компанія повинна мати головну ліцензію, якщо вона перевищує S$3 мільйони на місяць за будь- яку послугу, або має більше ніж S$5 мільйонів щоденних електронних грошей.

Гонконг встановлює набагато вищу точку входу. HKMA описує HK$25 мільйонів як мінімум і каже, що він може встановити більш високі вимоги залежно від масштабу та складності бізнесу.

Крипто, stablecoins і ліцензія на електронні гроші

Згідно з MiCA Стаття 48, тільки кредитний інститут або EMI може пропонувати токени електронних грошей громадськості в ЄС, і токени електронних грошей вважаються електронними грошима. Крипто-фірми, що працюють з такими токенами, також можуть потребувати ліцензії на платіж: думка EBA від лютого 2026 охоплює позицію після її перехідного періоду, який закінчився 2 березня 2026 року.

PSD3: що змінюється для власників ліцензій

Європейський Союз замінює PSD2 і EMD2 новою директивою (PSD3) і безпосередньо застосовуваним Регламентом щодо платіжних послуг. Станом на жовтень 2026 року, у Законодавчій обсерваторії показано файли, які очікують позиції Ради у першому читанні, з голосуванням на пленарному засіданні Парламенту, яке заплановане на 14 грудня 2026 року. Наведені нижче цифри взято з компромісного тексту з квітня 2026 року і можуть змінюватися під час завершення законотворчої роботи.

Основні зміни ліцензування у цьому тексті:

• Один тип ліцензії. Випуск електронних грошей стає платіжною послугою (додаток I, пункт 8), а ЕМІ стають платіжними установами.
• Нові рівні капіталу. EUR 40,000 тільки для грошових переказів, EUR 50,000 для ініціювання платежів, EUR 150,000 для послуг від 1 до 5 і EUR 250,000 для випуску електронних грошей. Суми додаються разом, коли фірма надає декілька.
• Інформація про обліковий запис. Постачальники інформації про обліковий запис реєструються, а не шукають авторизацію.
• Швидший шлях для CASPs. Уповноважений MiCA CASP, що пропонує платіжні послуги тільки з е-грошовими жетонами, повинен отримати рішення протягом 60 робочих днів після заповнення файлу.

Текст також містить перехідні правила для існуючих власників ліцензій. Підприємства з обмеженою відповідальністю і ЕМІ, які отримали дозвіл на підставі чинного законодавства, можуть продовжувати діяльність протягом 27 місяців після вступу закону у силу, але вони повинні надати інформацію, щоб їх керівник міг перевірити відповідність новим вимогам до цього часу. Фірми, які не задовольнять керівника до цієї дати, будуть призупинено, хоча керівники можуть автоматично повернути ліцензію, якщо вони вже мають докази відповідності.

Для засновників, які вибирають ліцензію зараз, практичною мірою є те, що заявка зроблена сьогодні буде оцінена за PSD2 і EMD2, а потім переглянута знову за PSD3 через декілька років. Бізнес- плани, планування капіталу і заходи безпеки повинні бути створені для виконання обох умов.