Лицензии на электронные деньги и платежные учреждения

Большинству финтех-предприятий, которые перемещают или хранят деньги клиентов, не требуется банковская лицензия. В Европейском союзе им обычно требуется одно из двух более узких разрешений: лицензия платежного учреждения (PI) или лицензия электронно-денежных учреждений (EMI). Оба этих вида лицензий дешевле и быстрее получить, чем банковскую лицензию, но в обоих случаях предусмотрены жесткие ограничения на то, что фирма может делать со средствами клиентов.

В этом руководстве объясняются различия между тремя моделями, правилами в отношении капитала и гарантий согласно действующим директивам, порядок работы агентов, дистрибьюторов и паспортизации, а также то, что предстоящая реформа PSD3 означает для уже лицензированных фирм. Сама реформа и более широкая повестка дня по платежам рассматриваются в отдельном руководстве по PSD3 и немедленным платежам.

Три модели: банк, EMI и PI

Юридическая граница между этими тремя понятиями заключается в том, что происходит с деньгами клиента после их поступления. Банк принимает депозиты и может выдавать их в долг. Платежное учреждение только выполняет платежи, а учреждение электронных денег выпускает хранящуюся денежную стоимость, которую клиент может потратить или выкупить.

	Кредитное учреждение (банк)	Учреждение электронных денег	Платежное учреждение
Основная деятельность	Вклады и кредитование	Выпуск электронных денег и платежные услуги	Только платежные услуги
Может принимать депозиты	Да	Нет	Нет
Может кредитовать средства клиентов	Да	Нет	Нет
Разрешить кредит	Полный кредитный бизнес	Только краткосрочные кредиты, связанные с платежами, а не со средствами клиентов	Только краткосрочные кредиты, связанные с платежами, а не со средствами клиентов
Как защищены деньги клиентов	Система гарантирования депозитов и пруденциальный капитал	Защита	Защита
Минимальный первоначальный капитал ЕС	Установить в CRD (см. руководство банка)	ЕВРО 350,000	EUR 20,000 на EUR 125,000

Под EMD2 Статья 6., год EMI «не принимает от населения вклады или другие возвратные средства», а полученные от клиента средства должны быть немедленно обменены на электронные деньги. Кредитование, связанное с платежными услугами, допускается только на определенных условиях и не может предоставляться из средств, полученных в обмен на электронные деньги.

PSD2 Статья 18. Средства, которые они получают, не являются ни депозитами, ни электронными деньгами, и они могут иметь только платежные счета, «используемые исключительно для платежных операций».

Что считается электронными деньгами

EMD2 Статья 2. определяет электронные деньги как хранящуюся в электронной форме денежную стоимость, представляемую требованием к эмитенту, выдаваемую по получении средств для совершения платежных операций и принимаемую кем-то другим, а не эмитентом. Классическим примером является предоплаченная карта или остаток на кошельке, который владелец может тратить с третьими сторонами.

Еще два правила определяют каждый продукт электронных денег. Согласно статье 11, электронные деньги должны быть выпущены по номиналу и выкуплены по номиналу «в любой момент» по просьбе владельца, при этом сборы за выкуп допускаются только в узких случаях. Согласно статье 12, эмитент не может выплачивать проценты или какую-либо другую выгоду, связанную с тем, сколько времени клиент держит электронные деньги.

Если бизнес-модель зависит от выплаты дохода по сальдо, то лицензия EMI не будет ее поддерживать. Это одна из основных причин, по которой некоторые фирмы переходят к банковской лицензии.

Что считается платежной услугой

В приложении I к PSD2 перечислены восемь платежных услуг:

1. размещение наличных средств на платежном счете и управление этим счетом.
2. Снятие наличных средств с платежного счета и управление этим счетом.
3. Выполнение платежных операций, таких как прямые дебеты, платежи по картам и кредитные переводы.
4. Выполнение тех же операций, когда средства покрываются кредитной линией.
5. Выдача платежных инструментов и приобретение платежных операций.
6. Перевод денег
7. Услуги инициирования платежа
8. Услуги по информации об учетной записи

ПИ уполномочен предоставлять конкретные услуги из этого списка, и его капитал зависит от того, какие именно. EMI может также оказывать любую из этих услуг наряду с эмиссией электронных денег.

Капитал и собственные средства

Минимальный начальный капитал фиксируется в директивах. Государства-члены транспонируют эти цифры в национальное законодательство, и контролеры могут ожидать большего на практике в зависимости от бизнес-плана.

Лицензия и деятельность	Минимальный начальный капитал	Правовая основа
ИП, только инициирование платежа (услуга 7)	ЕВРО 50,000	PSD2 Статья 7 b)
ПИ, только денежные переводы (услуга 6)	ЕВРО 20,000	PSD2 Статья 7 а)
ПИ, любая из услуг 1-5	ЕВРО 125,000	PSD2 Статья 7 с)
Только информация о счете (услуга 8)	Отсутствие первоначального капитала; регистрация и страхование профессиональной ответственности	PSD2 Статьи 5 (3) и 33
EMI	ЕВРО 350,000	EMD2 Статья 4

Начальный капитал является лишь нижним пределом. PSD2 Статья 8 требует, чтобы собственные средства в любое время составляли по крайней мере более высокий уровень первоначального капитала и сумму, рассчитанную в соответствии с одним из трех методов, предусмотренных в статье 9, по выбору контролирующего органа.

Для EMI, EMD2 Статья 5 добавляет «Метод D»: собственные средства для выпуска электронных денег в размере не менее 2% от среднего объема электронных денег в обращении. Средний объем электронных денег в обращении измеряется за предыдущие шесть месяцев, поэтому требование автоматически увеличивается по мере роста сальдо.

Отказ малых учреждений

Обе директивы позволяют государствам-членам регистрировать небольшие фирмы в рамках более легкого режима без полного разрешения. PSD2 Статья 32 допускает это, если среднемесячный объем платежей за предыдущие 12 месяцев не превышает 3 млн евро. EMD2 Статья 9 допускает это, если средний объем электронных денег не превышает 5 млн евро.

Зарегистрированная небольшая фирма не имеет паспорта. PSD2 Статья 32 отменяет статьи о паспортизации и требует, чтобы головной офис находился в государстве-члене, где фактически осуществляется бизнес.

Защита

Это не страхование от мошенничества или потери стоимости; это юридическая и оперативная защита, предназначенная для возвращения денег клиентов в случае банкротства фирмы.

PSD2 Статья 10. предлагает два метода:

1. Сегрегация. Средства клиентов никогда не должны смешиваться с другими деньгами. Если они не выплачены до конца рабочего дня после их получения, они должны быть помещены на отдельный счет в кредитном учреждении или инвестированы в безопасные, ликвидные, низкорисковые активы и изолированы от других кредиторов в случае несостоятельности.
2. Страхование или гарантия. Средства покрываются страховым полисом или сопоставимой гарантией страховщика или кредитного учреждения, не входящего в группу фирмы, на сумму, которая в противном случае была бы отделена.

EMD2 Статья 7. применяет те же методы к средствам, полученным в виде электронных денег, и требует обеспечить сохранность сумм, пополненных с помощью карт, не позднее чем через пять рабочих дней после выпуска электронных денег.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Государства-члены должны были внести изменения к 9 апрелю 2025. В соответствии с этим же постановлением были внесены поправки в Директиву об окончательности расчетов, с тем чтобы ПИ и ЭМИ могли участвовать в назначенных платежных системах.

Тенденция ужесточения за пределами ЕС

В Великобритании постановление FCA’s PS25/12, опубликованное 7 августа 2025 года, ввело дополнительный режим защиты с 7 мая 2026 года для уполномоченных ПИ, уполномоченных и малых ЭМИ и кредитных союзов, выпускающих электронные деньги.

В Гонконге HKMA руководящие принципы в отношении лицензиатов объектов хранения ценностей банковская гарантия или страхование могут быть использованы только в качестве альтернативы или дополнения, если это оправдано лицензиатом.

Заявление на лицензию в ЕС

Содержание заявки в целом согласовано. PSD2 Статья 5 требует, среди прочего:

• - программу операций и трехлетний бизнес-план с прогнозируемым бюджетом;
• доказательства наличия первоначального капитала;
• описание мер защиты;
• механизмы управления, внутреннего контроля, управления рисками и учета;
• инциденты в области безопасности, конфиденциальные данные о платежах, непрерывность деятельности и политика обеспечения безопасности;
• AML и борьбы с финансированием терроризма;
• личность и пригодность квалифицированных акционеров, а также хорошая репутация, знания и опыт директоров и управляющих.

Под PSD2 Статья 12., начальник должен принять решение в течение трех месяцев с момента получения полного заявления. " Часы " не работают до тех пор, пока дело является неполным, поэтому реальные сроки обычно превышают установленный законом срок.

Неиспользованная лицензия может быть аннулирована. Статья 13 допускает отзыв лицензии, если фирма не использует разрешение в течение 12 месяцев или прекращает свою деятельность более чем на шесть месяцев.

Банковские счета являются частью лицензии

ПИ или EMI не может обеспечивать сохранность средств или осуществлять свою деятельность без счетов в банке. PSD2 Статья 36 требует предоставления доступа к услугам кредитных учреждений, связанным с платежными счетами, на «объективной, недискриминационной и пропорциональной основе», а банк должен сообщить надзорному органу причины любого отказа.

На практике доступ к счету остается одним из наиболее сложных оперативных шагов, поэтому банковские отношения следует планировать одновременно с подачей заявки на получение лицензии.

Агенты, дистрибьюторы и аутсорсинг

Многие PI и EMI достигают клиентов через третьи стороны. Правила различаются в зависимости от того, что делает третья сторона.

Сторонняя сторона	Что он может сделать	Процесс
Агент ПИ или EMI	Предоставление платежных услуг от имени учреждения	Зарегистрированы домашним инспектором по PSD2 Статья 19
Дистрибьютор EMI	Распределение и погашение электронных денег от имени EMI	Разрешено EMD2 Статья 3(4); не может эмитировать электронные деньги
Аутсорсинговый поставщик	Выполнять оперативные функции	Уведомление и механизмы контроля за использованием внешних подрядов

Для агента, PSD2 Статья 19 требует от учреждения предоставить подробные сведения об агенте, его AML внутренний контроль и доказательства того, что его менеджеры являются пригодными и надлежащими. Надзорный орган имеет два месяца для подтверждения регистрации, и агент может приступить к работе только после того, как он появится в реестре.

EMD2 Статья 3(5) , в котором прямо говорится, что ЭМИ " не должны выпускать электронные деньги через агентов " . EMI остается эмитентом и несет полную ответственность за своих агентов и дистрибьюторов.

Паспортизация в ЕЭЗ

Уполномоченный ПИ или EMI может оказывать услуги в других государствах ЕЭЗ либо трансгранично, либо через филиал или агентов. Согласно статье PSD2 28, фирма уведомляет о своем решении свой орган надзора, который имеет один месяц для передачи досье принимающему государству; затем принимающее государство имеет один месяц для его оценки и ответа.

Паспортизация представляет собой процесс уведомления, а не выдачу второй лицензии, однако она не является безусловной. < < Контролеры > > принимающей страны получают информацию об агентах и отделениях, а < < контролер > > базирующейся страны может отказать в регистрации, если принимающая страна выражает обоснованные опасения по поводу отмывания денег.

Паспорт действует только в пределах ЕЭЗ. Лицензия Великобритании, Сингапура или Гонконга не предоставляет доступа к рынку ЕС, а лицензия ЕС не предоставляет доступа к этим рынкам.

Сопоставимые режимы за пределами ЕС

Аналогичные различия существуют и в других странах, однако их обозначения, пороговые величины и размеры капитала отличаются.

Юрисдикция	Режим	Заголовок столицы
ЕС	PI при PSD2; EMI при EMD2	EUR 20,000 на EUR 125,000 (ПИ); Евро 350,000 (EMI)
Сингапур	Стандартное или крупное платежное учреждение согласно Закону о платежных услугах 2019 года	S$100,000 (стандарт); Сингапурские доллары 250,000 (основные), плюс залог для основных учреждений
Гонконг	Лицензия на создание хранилища ценных бумаг в соответствии с Указом о платежных системах и хранилищах ценных бумаг	25 млн. гонконгских долларов оплаченного капитала или эквивалентные финансовые ресурсы

В Сингапуре MAS :: для разделения двух основных лицензий используются пороговые величины объема, а не виды услуг. < < Фирма должна иметь основную лицензию, если она превышает 3 млн. сингапурских долларов в месяц за любую одну услугу или имеет более 5 млн. сингапурских долларов в день в виде электронных денежных средств > > .

Гонконг устанавливает гораздо более высокую точку входа. HKMA описывает HK $ 25 миллионов, как только минимум и говорит, что он может установить более высокие требования в зависимости от масштаба и сложности бизнеса.

Криптовалюты, стабильные валюты и лицензия на электронные деньги

Согласно MiCA статье 48, только кредитное учреждение или EMI может предлагать токены электронных денег населению в ЕС, и токены электронных денег считаются электронными деньгами. Крипто-фирмы, обрабатывающие такие токены, также могут нуждаться в разрешении на осуществление платежей: мнение EBA от февраля 2026 года охватывает позицию после ее переходного периода, закончившегося 2 марта 2026 года.

PSD3: что изменилось для держателей лицензий

ЕС заменяет PSD2 и EMD2 новой директивой (PSD3) и непосредственно применимым Регламентом по платежным услугам. По состоянию на октябрь 2026 года в Законодательном обсерватории показаны документы, ожидающие позиции Совета в первом чтении, при этом пленарное голосование в Парламенте намечено на 14 декабря 2026 года. Приведенные ниже цифры взяты из компромиссного текста апрель 2026 года и могут измениться после завершения правовой доработки.

Основные изменения в области лицензирования, предусмотренные этим текстом:

• Один вид лицензии. Выпуск электронных денег становится платежной услугой (приложение I, пункт 8), а ЭМИ становятся платежными учреждениями.
• Новые уровни капитала. EUR 40,000 только для денежных переводов, EUR 50,000 для инициирования платежа, EUR 150,000 для услуг от 1 до 5 и EUR 250,000 для выпуска электронных денег. Суммы суммируются вместе, если фирма предоставляет несколько.
• Информация об учетной записи. Поставщики информации об учетной записи регистрируются, а не просят разрешения.
• Ускоренный путь для CASPs. Уполномоченный MiCA CASP предлагающий платежные услуги только с токены электронных денег должен получить решение в течение 60 рабочих дней после завершения файла.

В тексте также предусмотрены переходные правила для существующих обладателей лицензий. ПИ и ЭМИ, получившие разрешение в соответствии с действующим законодательством, могут продолжать свою деятельность в течение 27 месяцев после вступления закона в силу, но должны предоставить информацию, чтобы их надзорный орган мог проверить соблюдение новых требований к этому времени. Фирмы, которые не удовлетворяют надзорного органа к этой дате, подвергаются приостановлению действия лицензии, хотя надзорные органы могут автоматически повторно выдать лицензию, если у них уже есть доказательства соблюдения.

Для основателей, выбирающих лицензию сейчас, практический момент заключается в том, что заявка, сделанная сегодня, будет оценена по PSD2 и EMD2, а затем пересмотрена снова по PSD3 через несколько лет. Бизнес-планы, планирование капитала и механизмы защиты должны быть разработаны таким образом, чтобы соответствовать обоим критериям.