Cum să licențiați o bancă: de la planul de afaceri la autorizare

Licența bancară este cea mai solicitantă autorizație în domeniul serviciilor financiare, solicitantul solicitând statului permisiunea de a accepta depozite de la public, motiv pentru care supraveghetorii examinează întreaga instituție înainte ca aceasta să se deschidă: proprietarii ei, managerii ei, banii ei, sistemele și controalele sale.

Acest ghid urmează calea urmată de majoritatea solicitanților, de la primul plan de afaceri până la primul client, utilizând abordările publicate ale Băncii Centrale Europene (ECB) în cadrul Mecanismului Unic de Supraveghere, Autorității de Reglementare Prudențială din Regatul Unit (PRA), Autorității Elvețiene de Supraveghere a Pieței Financiare (FINMA), Autorității Monetare din Singapore (MAS) și Autorității Monetare din Hong Kong (HKMA).

Cine acordă licența

Răspunsul depinde de locul în care va fi înregistrată banca și contează pentru modul în care planificați proiectul.

Jurisdicție	Autoritate de licențiere	Punct de intrare pentru aplicație
Zona euro	ECB (pentru toate instituțiile de credit)	Autoritatea națională competentă (ANC)
Marea Britanie	PRA (băncile sunt dublu reglementate cu FCA)	PRA Noua unitate de start-up bancar
Elveția	FINMA	FINMA Platformă de sondaje și aplicații
Singaporeworld. kgm	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

În zona euro, ECB este autoritatea responsabilă de autorizarea băncilor, dar supraveghetorii naționali sunt punctul de intrare pentru majoritatea cererilor și colaborează cu ECB în ceea ce privește evaluarea. ECB ia decizia finală.În afara zonei euro, statele membre ale UE acordă licențe băncilor prin intermediul propriilor ANC în temeiul aceleiași Directive privind cerințele de capital (CRD).

Pasul 1: Alegeți licența potrivită

Înainte de a redacta orice, confirmați că o licență bancară completă este ceea ce are nevoie afacerea.Multe proiecte care încep ca „o bancă” sunt mai bine servite de o licență de monedă electronică, plată sau firmă de investiții, care poartă un capital mai mic și mai puține obligații prudențiale, dar nu permit preluarea depozitelor.

Unele jurisdicții oferă categorii intermediare. Elveția are o licență FinTech pentru firmele care Acceptă depozite publice de până la 100 milioane CHF Hong Kong operează un sistem cu trei niveluri de bănci licenţiate, bănci cu licenţă restricţionată şi companii care acceptă depozite, fiecare având propriile sale reglementări. Capital propriu minim. Singapore separă băncile complete, băncile cu ridicata și băncile digitale.

ECB identifică identificarea „dacă o licență de instituție de credit este autorizația corespunzătoare pentru entitate” ca fiind unul dintre scopurile discuțiilor sale anterioare depunerii cererii, în conformitate cu Ghidul său privind evaluarea cererilor de licență.

Pasul 2: Pre-aplicare de angajament

Toate cele cinci autorități de reglementare din acest ghid încurajează contactul înaintea unei depuneri formale, care este opțională conform legii, dar în practică aplicațiile care o omit rareori funcționează fără probleme.

• ECB și ANC din zona euro. - Nu. ECB Ghidul descrie o fază de pre-aplicare utilizată pentru a explica procesul și cerințele de informare, revizuirea planurilor de licențiere și ridicarea preocupărilor prudențiale timpurii.Acesta spune că practica "este foarte încurajată" și că discuțiile pre-aplicare nu au niciun impact asupra calendarului legal.
• Marea Britanie. - Nu. PRA’s Noua unitate de start-up bancar ICAAP desfășoară un proces structurat de pre-aplicare în trei etape: o întâlnire pentru propunerea de afaceri, o revizuire a unui proiect de plan de afaceri de reglementare și sesiuni tehnice privind planul final de afaceri, ICAAP și ILAAP.Fiecare etapă are de obicei o întâlnire în termen de trei până la șase săptămâni de la depunere și feedback scris ulterior.
• Elveţia. FINMA cere ca Proiectul de licențiere este prezentat înainte de a fi depusă o cerere oficială.

Ghidul ECB notează că participanții potriviți sunt „personalul de conducere cu capacitatea de a lua decizii, precum și persoanele cu suficiente cunoștințe operaționale pentru a răspunde la întrebări detaliate”.

Pasul 3: Construiți pachetul de aplicații

Conținutul cererii este în mare măsură similar în toate jurisdicțiile. În UE, EBA Orientări privind autorizarea instituţiilor de credit (EBA/GL/2021/12) stabilește o metodologie comună de evaluare care acoperă programul de operațiuni, capitalul, acționarii, organul de conducere, guvernanța internă, TIC, externalizarea și riscul de spălare a banilor.

Un pachet tipic conține:

1. Program de operațiuni și plan de afaceri: strategie, clienți țintă și piețe, produse, canale de distribuție și previziuni financiare într-un caz de bază și un caz de stres sever, dar plauzibil.
2. Planul de capital: capitalul inițial, cerințele de fonduri proprii preconizate, pierderile de pornire și sursa capitalului.
3. Informații despre acționari: lanțul complet de proprietate până la beneficiarii reali finali, cu situațiile financiare și sursa fondurilor pentru fiecare acționar calificat.
4. Organul de conducere: CV-uri, chestionare de aptitudini și dovezi ale angajamentului de timp pentru fiecare membru al consiliului și titularul funcției cheie.
5. Cadru de guvernanță și riscuri: organigramă, comitete, trei linii de apărare, apetit pentru risc, evaluări interne ale capitalului și lichidităților (ICAAP și ILAAP).
6. IT și outsourcing: arhitectura, securitatea, continuitatea afacerii si fiecare contract material de outsourcing.
7. AML/CFT cadrul: evaluarea riscurilor la nivelul întregii afaceri, politicile, procedurile de precauție privind clientul și funcționarul AML numit.
8. Planificarea redresării și ieșirii: modul în care banca își va restabili poziția în condiții de stres și, atunci când i se solicită acest lucru, modul în care va fi lichidată într-un mod ordonat.

Orientările EBA spun, de asemenea, supraveghetorilor să întrebe dacă un solicitant care intenționează să își desfășoare cea mai mare parte a activității în altă parte și-a ales jurisdicția „în scopul evitării unor standarde de reglementare mai stricte (de exemplu, în ceea ce privește regimul AML/CFT)”. Substanța din statul de acordare a licențelor este așteptată, nu opțională.

Pasul 4: Capital

Plafonul legal în UE este stabilit de articolul 12 din CRD: autorizarea trebuie refuzată dacă capitalul inițial este mai mic de 5 milioane EUR.Statele membre pot permite anumitor categorii de instituții de credit să înceapă cu un capital inițial de cel puțin 1 milion EUR, după notificarea Comisiei și a EBA.

În conformitate cu metodologia EBA, supraveghetorii estimează cerințele de fonduri proprii pe o perioadă de cel puțin trei ani atât în scenariul de bază, cât și în scenariul de stres, compară acest lucru cu capitalul inițial plus pierderile cumulate așteptate pentru primii trei ani și iau cifra mai mare. ECB aplică aceeași logică, iar ghidul său fintech licensing guide cere solicitanților să demonstreze că pot „deține în rezervă un capital suficient pentru a acoperi pierderile de pornire în primii trei ani de activitate”.

Alte autorități de reglementare publică minime fixe:

Jurisdicție	Minim publicat pentru o bancă completă	Sursă
UE	5 milioane EUR capital inițial (1 milion EUR pentru categoriile permise)	CRD Articolul 12
Elveția	10 milioane CHF achitate integral	FINMA
Hong Kong	HK$300 milioane (bancă licențiată); HK$100 milioane (bancă cu licență restricționată); HK$25 milioane (companie care acceptă depozite)	HKMA
Singaporeworld. kgm	1,5 miliarde de dolari singaporezi plătiți pentru o bancă digitală completă; 15 milioane de dolari singaporezi la intrarea ca bancă digitală completă restricționată	MAS

Capitalul trebuie să fie vărsat, neîngrădit și dintr-o sursă pe care autoritatea de supraveghere o poate verifica. Banii împrumutați prezentați ca capitaluri proprii sau fondurile care nu pot fi urmărite sunt printre cele mai frecvente motive pentru blocarea cererilor.

Pasul 5: Evaluarea calității și a eligibilității

Autoritățile de supraveghere evaluează două grupuri de persoane: cei care conduc banca și cei care o dețin.

Management. CRD impune ca cel puțin două persoane să conducă efectiv activitatea. ECB evaluează membrii consiliului de administrație în ceea ce privește experiența, reputația, conflictele de interese, adecvarea colectivă și angajamentul de timp, astfel cum este prevăzut în Ghidul privind procedurile de deținere calificată. FINMA impune separarea între supravegherea strategică și managementul executiv, un audit intern independent și managementul direcționat din Elveția. HKMA prevede că directorul executiv, directorii, controlorii și ofițerii executivi trebuie să fie „potriviți și competenți”.

Acţionari. Orice persoană care deține o participație calificată (10% sau mai mult din capital sau drepturi de vot, sau influență semnificativă) este evaluată pentru reputație, soliditate financiară și legături cu riscul de spălare a banilor. HKMA’s Orientare privind criteriile minime de autorizare prevede că o persoană care intenționează să dețină 50% sau mai mult dintr-o instituție autorizată înregistrată la nivel local ar trebui, în general, să fie „o bancă bine stabilită sau altă instituție financiară supravegheată cu bună reputație”. FINMA impune băncilor controlate în străinătate să dea dovadă de drepturi reciproce în țările în care sunt domiciliați participanții calificați.

Aceleași reguli privind acționarii se aplică ulterior, atunci când cineva dorește să cumpere banca; ghidul nostru privind schimbarea controlului acoperă acest proces.

Pasul 6: IT, externalizare și reziliență operațională

Pentru băncile din UE, Legea privind reziliența operațională digitală, Regulamentul (UE) 2022/2554, se aplică începând cu data de 17 ianuarie 2025 și stabilește cerințe obligatorii privind gestionarea riscurilor TIC, raportarea incidentelor, testarea și riscul terților.

Ghidul fintech al ECB stabilește ce verifică supraveghetorii în cazul externalizării: dacă contractele permit băncii și supervizorilor săi să auditeze activitățile externalizate, cum sunt gestionate aranjamentele cloud și dacă banca poate detecta și răspunde la incidente cibernetice.O bancă construită pe o platformă bancară de bază închiriată de la un furnizor trebuie totuși să arate că controlează și înțelege acea platformă.

Puncte practice pentru aplicare:

• Hartaţi fiecare funcţie critică şi stabiliţi cine o îndeplineşte, unde şi sub ce contract.
• Arată că ieșirea de la fiecare furnizor critic este posibilă fără a opri banca.
• Prezentarea rezultatelor testelor, nu doar a proiectelor. EBA Orientările permit supraveghetorilor să solicite teste ale sistemelor TIC înainte ca licența să devină efectivă.

Pasul 7: AML și cadrul privind criminalitatea financiară

Autoritățile de supraveghere examinează riscul de spălare a banilor și de finanțare a terorismului în momentul autorizării, nu numai după lansare. EBA Aceste orientări tratează riscul de spălare a banilor/finanțare a terorismului ca parte a fiecărui domeniu de evaluare, de la modelul de afaceri și piețele țintă până la caracterul adecvat al acționarilor și managerilor.

O cerere ar trebui să includă o evaluare a riscurilor la nivel de afacere legate de setul real de produse și baza de clienți, un nume AML În cazul în care planul de afaceri vizează clienți, zone geografice sau canale cu risc ridicat, cadrul trebuie să prezinte controale proporțional mai puternice.

Pentru băncile care vor avea nevoie de compensare în valută străină, mai ales în dolari americani, băncile corespondente vor efectua propriile analize preliminare cu privire la noua bancă. AML Un astfel de cadru poate lăsa o bancă licențiată fără relațiile corespondente de care are nevoie pentru a funcționa.

Etapa 8: Licențe condiționate și mobilizare

Puține bănci noi sunt gata să deservească clienții în ziua în care li se acordă licența, iar autoritățile de reglementare au dezvoltat modalități de a acorda autorizația până la finalizarea construcției.

• mobilizarea Marii Britanii. PRA oferă autorizație cu restricții, în timpul căreia „permisiunea băncii de a accepta depozite este limitată la un total de 50.000 de lire sterline” în timp ce își finalizează construcția operațională.Această perioadă durează de obicei nu mai mult de 12 luni.
• Condiții și restricții ale UE. - Nu. EBA Orientările permit autorităților de supraveghere să atașeze condiții prealabile, obligații și restricții unei licențe, de exemplu limitând depozitele per deponent; ridicarea restricțiilor face obiectul unei evaluări suplimentare.
• Banca digitală restricționată din Singapore. O nouă bancă digitală completă în Singapore începe ca un DFB cu restricții cu un capital vărsat de 15 milioane S$, depozite agregate limitate la 50 de milioane S$ și depozite individuale limitate la 75.000 S$, apoi absolvă prin construirea unui capital de 1,5 miliarde S$.

O licenţă care este acordată, dar nu este folosită, nu durează pentru totdeauna. CRD Articolul 18, autorizația poate fi retrasă dacă banca nu o utilizează în termen de 12 luni.

Pasul 9: Cronologii

Termenele legale stabilesc limita exterioară, dar calendarul real depinde de pregătire și capacitatea de reacție.

Jurisdicție	Cronologie statutară sau publicată
UE (CRD Articolul 15	Decizie în termen de șase luni de la o cerere completă și, în orice caz, în termen de 12 luni de la primire
Marea Britanie (PRA)	Obiectiv de patru luni pentru o cerere completă (șase luni statutare); zece luni pentru una incompletă (12 luni statutare)
Elveția	Nu există o perioadă fixă; depinde de tipul de licență, calitatea și complexitatea cererii

ECB observă că statele membre încep cronometrarea în mod diferit: unele la primire, chiar dacă este incompletă, altele numai atunci când este completă. Ghidul său afirmă că întregul proces „nu ar trebui să depășească 12 luni, inclusiv orice perioade de suspendare”. Lucrările pre-aplicație și mobilizarea post-licență nu sunt incluse în aceste cifre, astfel încât întreaga călătorie de la prima întâlnire la primul client este în mod normal mai lungă.

Taxa de aplicare din Marea Britanie, care acoperă atât PRA cât și FCA, este de 56.300 £ conform paginii New Bank Start-up Unit a PRA la momentul scrierii acestui articol.

Ce se schimbă

- Nu, nu. ECB A anunţat în iunie 2026 că Ghidul pentru cererile de licență este în curs de revizuire Pentru a clarifica aspectele procedurale și să se refere în mod expres la EBA Solicitanții din zona euro ar trebui să verifice disponibilitatea ghidului revizuit înainte de depunerea cererii, iar publicarea acestuia este preconizată pentru trimestrul al treilea al anului 2026.

Regulamentul modificat CRD (Directiva (UE) 2024/1619) impune, de asemenea, multor bănci din țări terțe să înființeze o sucursală autorizată pentru a furniza servicii bancare de bază într-un stat membru, majoritatea acestor norme aplicându-se începând cu 11 ianuarie 2027.Grupuri care intenționează să deservească clienții UE din afara Uniunii ar trebui să ia în considerare acest lucru atunci când aleg între o filială și o sucursală.

Motive frecvente pentru care aplicațiile eșuează

• Un plan de afaceri care nu supraviețuiește testelor de stres sau proiectează profituri fără o cale credibilă spre acestea.
• Capital din surse pe care supraveghetorul nu le poate verifica, sau dependent de un singur actionar cu mijloace limitate.
• Management fără experiență bancară în liniile de afaceri propuse.
• Externalizarea care lasă banca fără control real asupra sistemelor sale de bază.
• Un cadru AML copiat dintr-un șablon, mai degrabă decât construit pentru clienții reali.
• Substanță puțină sau inexistentă în jurisdicția de acordare a licențelor.

Niciuna dintre aceste probleme nu este fatală dacă este semnalată din timp, aceasta fiind principala valoare a fazei de pre-aplicare: permite solicitantului să corecteze punctele slabe înainte ca acestea să fie înregistrate într-o evaluare formală.