Como licenciar um banco: do plano de negócios à autorização

A licença bancária é a autorização mais exigente nos serviços financeiros: o requerente pede ao Estado permissão para receber depósitos do público, razão pela qual os supervisores examinam toda a instituição antes da sua abertura: os seus proprietários, os seus gestores, o seu dinheiro, os seus sistemas e os seus controlos.

Este guia segue o caminho seguido pela maioria dos candidatos, desde o primeiro plano de negócios até ao primeiro cliente, utilizando as abordagens publicadas pelo Banco Central Europeu (ECB) no âmbito do Mecanismo Único de Supervisão, pela Autoridade de Regulamentação Prudencial do Reino Unido (PRA), pela Autoridade Suíça de Supervisão dos Mercados Financeiros (FINMA), pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS) e pela Autoridade Monetária de Hong Kong (HKMA).

Quem concede a licença

A resposta depende de onde o banco será incorporado, e isso importa para como você planeja o projeto.

Jurisdição	Autoridade de licenciamento	Ponto de entrada para a aplicação
Área do euro	ECB (para todas as instituições de crédito)	Autoridade nacional competente (ANC)
Reino Unido	PRA (os bancos são duplamente regulados com o FCA)	PRA Unidade de Iniciação do Novo Banco
Suíça	FINMA	FINMA plataforma de pesquisa e aplicação
Singapura	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

Na área do euro, o ECB é a autoridade responsável pelas autorizações bancárias, mas os supervisores nacionais são o ponto de entrada para a maioria das aplicações e trabalham com ECB A ANC prepara um projecto de decisão, e a Comissão aprova-o. ECB Fora da área do euro, os Estados-Membros da UE licenciam os bancos através das suas próprias ANC ao abrigo da mesma Diretiva relativa aos Requisitos de Capital (CRD IV).CRD).

Passo 1: Escolha a licença certa

Muitos projetos que começam como “um banco” são mais bem servidos por uma licença de moeda eletrônica, pagamento ou empresa de investimento, que carregam um capital menor e menos obrigações prudenciais, mas não permitem a aceitação de depósitos.

Algumas jurisdições oferecem categorias intermediárias. A Suíça tem uma licença FinTech para empresas que aceitar depósitos públicos até CHF 100 milhões Hong Kong opera um sistema de três níveis de bancos licenciados, bancos com licença restrita e empresas que aceitam depósitos, cada uma com suas próprias regras. capital próprio mínimo. Singapura separa bancos completos, bancos atacadistas e bancos digitais.

O ECB lista a identificação de “se uma licença de instituição de crédito é a autorização adequada para a entidade” como um dos objetivos das suas discussões pré-solicitação, de acordo com o seu Guia para avaliações de pedidos de licença.

Passo 2: Envolvimento pré-aplicativo

Todos os cinco reguladores neste guia incentivam o contato antes de um registro formal, que é opcional na lei, mas na prática as aplicações que ignoram isso raramente funcionam sem problemas.

• ECB e das ANC da área do euro. O ECB O guia descreve uma fase de pré-aplicação usada para explicar o processo e os requisitos de informação, rever os planos de licenciamento e levantar preocupações prudenciais iniciais.Ele diz que a prática "é muito incentivada" e que as discussões pré-aplicação não têm impacto no cronograma legal.
• UK. O PRA’s Unidade de Start-up do Novo Banco O processo de pré-aplicação é estruturado em três etapas: uma reunião para a proposta de negócios, uma revisão do esboço do plano de negócios regulatório e sessões técnicas sobre o plano de negócios final, ICAAP e ILAAP.Cada etapa normalmente tem uma reunião dentro de três a seis semanas após a submissão e feedback por escrito posteriormente.
• Suíça. FINMA pede que o Projeto de licenciamento é apresentado antes que uma aplicação formal seja arquivada.

O guia ECB observa que os participantes certos são “pessoal sênior com a capacidade de tomar decisões, bem como pessoas com conhecimento operacional suficiente para responder a perguntas detalhadas”.

Etapa 3: Criar o pacote de aplicativos

Na UE, as EBA Orientações relativas à autorização de instituições de crédito (EBA/GL/2021/12) estabelecem uma metodologia comum de avaliação que abrange o programa de operações, capital, acionistas, órgão de administração, governança interna, tecnologias da informação e comunicação (TIC), terceirização e risco de branqueamento de capitais.

Um pacote típico contém:

1. Programa de operações e plano de negócios: estratégia, clientes e mercados-alvo, produtos, canais de distribuição e previsões financeiras em um caso base e um caso de estresse grave, mas plausível.
2. Plano de capital: capital inicial, necessidades projetadas de fundos próprios, perdas iniciais e fonte do capital.
3. Informações para acionistas: a cadeia de propriedade completa até os beneficiários finais, com demonstrações financeiras e fonte de fundos para cada acionista qualificado.
4. Órgão de administração: CVs, questionários de adequação e comprovativos do compromisso de tempo para cada membro do conselho e titular da função-chave.
5. Governança e quadro de riscos: organograma, comitês, três linhas de defesa, apetite ao risco, avaliações internas de capital e liquidez (ICAAP e ILAAP).
6. TI e outsourcing: arquitetura, segurança, continuidade de negócios e todos os contratos materiais de terceirização.
7. AML/CFT framework: avaliação de risco em toda a empresa, políticas, procedimentos de due diligence do cliente e o AML oficial designado.
8. Planejamento de recuperação e saída: como o banco iria restaurar sua posição sob tensão e, quando perguntado, como ele iria liquidar de forma ordenada.

As diretrizes EBA também dizem aos supervisores que perguntem se um requerente que planeja fazer a maior parte de seus negócios em outro lugar escolheu sua jurisdição “com o propósito de evitar padrões regulatórios mais rigorosos (por exemplo, com relação ao regime AML/CFT)”. A substância no estado de licenciamento é esperada, não opcional.

Passo 4: capital

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Os Estados-Membros podem autorizar determinadas categorias de instituições de crédito a começarem com um montante não inferior a 1 milhões de EUR, após notificação da Comissão e do EBA.

O mínimo legal raramente é a resposta. Sob a metodologia EBA, os supervisores estimam os requisitos de fundos próprios em pelo menos três anos, tanto em cenários de base quanto de estresse, comparam isso com o capital inicial mais as perdas cumulativas esperadas nos primeiros três anos e tomam o valor mais alto. O ECB aplica a mesma lógica, e seu guia de licenciamento de fintech pede que os requerentes demonstrem que podem “manter em reserva capital suficiente para cobrir as perdas iniciais nos primeiros três anos de atividade”.

Outros reguladores publicam mínimos fixos:

Jurisdição	Mínimo publicado para um banco cheio	Fonte
UE	Capital inicial de 5 milhões de euros (1 milhão de euros para as categorias permitidas)	CRD Artigo 12.o
Suíça	CHF 10 milhões totalmente pagos	FINMA
Hong Kong	HK$300 milhões (banco licenciado); HK$100 milhões (banco com licença restrita); HK$25 milhões (empresa de aceitação de depósitos)	HKMA
Singapura	S$ 1,5 bilhão pagos para um banco digital completo; S$ 15 milhões na entrada como um banco digital completo restrito	MAS

Dinheiro emprestado apresentado como capital próprio, ou fundos que não podem ser rastreados, estão entre as razões mais comuns para o bloqueio de aplicações.

Passo 5: Avaliação de aptidão e adequação

Os supervisores avaliam dois grupos de pessoas: aqueles que administram o banco e aqueles que são seus proprietários.

Gestão. O CRD exige que pelo menos duas pessoas efetivamente dirijam o negócio. O ECB avalia os membros do conselho quanto à experiência, reputação, conflitos de interesses, adequação coletiva e compromisso de tempo, conforme estabelecido em seu Guia sobre procedimentos de participações qualificadas. FINMA requer separação entre supervisão estratégica e gestão executiva, uma auditoria interna independente e gestão dirigida a partir da Suíça. O HKMA afirma que o presidente-executivo, diretores, controladores e executivos devem ser “adequados”.

Accionistas. Qualquer pessoa que detenha uma participação qualificada (10% ou mais do capital ou dos direitos de voto, ou influência significativa) é avaliada quanto à reputação, solidez financeira e ligações ao risco de branqueamento de capitais. HKMA’s Orientação sobre critérios mínimos para autorização estabelece que uma pessoa que pretenda deter 50% ou mais de uma instituição autorizada constituída localmente deve, em geral, ser “um banco bem estabelecido ou outra instituição financeira supervisionada com boa reputação”. FINMA exige que os bancos controlados por estrangeiros demonstrem direitos recíprocos nos países onde estão domiciliados os participantes qualificados.

As mesmas regras para os acionistas serão aplicadas mais tarde, quando alguém quiser comprar o banco.O nosso guia sobre mudança de controle abrange esse processo.

Passo 6: TI, outsourcing e resiliência operacional

Para os bancos da UE, a Lei de Resiliência Operacional Digital, Regulamento (UE) 2022/2554, é aplicável desde 17 de janeiro de 2025 e estabelece requisitos vinculativos sobre gerenciamento de riscos de TIC, relatórios de incidentes, testes e risco de terceiros.

O guia de tecnologia financeira da ECB estabelece o que os supervisores verificam na terceirização: se os contratos permitem que o banco e seus supervisores auditem as atividades terceirizadas, como os arranjos em nuvem são gerenciados e se o banco pode detectar e responder a incidentes cibernéticos.Um banco construído sobre uma plataforma bancária principal alugada de um fornecedor ainda deve mostrar que controla e entende essa plataforma.

Pontos práticos para a aplicação:

• Mapeie cada função crítica e indique quem a executa, onde e sob qual contrato.
• Mostre que a saída de cada fornecedor crítico é possível sem parar o banco.
• As diretrizes EBA permitem que os supervisores exijam testes do sistema de TIC antes que a licença entre em vigor.

Passo 7: AML e estrutura de crime financeiro

Os supervisores examinam o risco de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo na autorização, não apenas após o lançamento.As diretrizes EBA tratam o risco de ML/TF como parte de todas as áreas de avaliação, desde o modelo de negócios e mercados-alvo até a adequação dos acionistas e gerentes.

Uma aplicação deve incluir uma avaliação de risco em toda a empresa ligada ao conjunto real de produtos e base de clientes, um AML Quando o plano de negócios visa clientes, regiões geográficas ou canais de maior risco, a estrutura deve demonstrar controlos proporcionalmente mais fortes, incluindo um responsável pela conformidade com autoridade e recursos para agir, procedimentos de diligência devida em relação ao cliente e monitorização das transações, triagem de sanções e um plano de formação.

Para os bancos que precisarão de compensação em moeda estrangeira, especialmente em dólares americanos, os bancos correspondentes realizarão sua própria due diligence sobre o novo banco. AML pode deixar um banco licenciado sem as relações correspondentes de que necessita para operar.

Etapa 8: Licenças condicionais e mobilização

Poucos novos bancos estão prontos para atender os clientes no dia em que são licenciados, e os reguladores desenvolveram maneiras de conceder autorização enquanto a construção está concluída.

• mobilização do Reino Unido. O PRA oferece autorização com restrições, durante o qual “a permissão de aceitação de depósitos do banco é limitada a um total de £ 50.000” enquanto ele completa sua construção operacional.Este período normalmente não dura mais que 12 meses.
• Condições e restrições da UE. O EBA As orientações permitem às autoridades de supervisão associar condições suspensivas, obrigações e restrições a uma licença, por exemplo, limitando os depósitos por depositante; o levantamento das restrições está sujeito a uma nova avaliação.
• Banco digital restrito de Singapura. Um novo banco digital completo em Cingapura começa como Restrição DFB com capital pago de S$15 milhões, depósitos agregados limitados a S$50 milhões e depósitos individuais limitados a S$75.000, depois gradua-se construindo capital em direção a S$1,5 bilhão.

Uma licença que é concedida mas não utilizada não dura para sempre. Nos termos do artigo CRD 18, a autorização pode ser retirada se o banco não fizer uso dela no prazo de 12 meses.

Passo 9: Linhas de tempo

Os prazos legais definem o limite externo, mas o cronograma real depende da preparação e capacidade de resposta.

Jurisdição	Cronograma estatutário ou publicado
UE (CRD Artigo 15.º	Decisão no prazo de seis meses a contar da apresentação do pedido completo e, em qualquer caso, no prazo de 12 meses a contar da data de receção
Reino Unido (PRA)	Meta de quatro meses para uma aplicação completa (seis estatutários); dez meses para um incompleto (estatutário 12)
Suíça	Não há período fixo; depende do tipo de licença, qualidade e complexidade do pedido

O ECB observa que os Estados-Membros iniciam o relógio de forma diferente: alguns no recebimento, mesmo se incompleto, outros apenas quando completo. Seu guia afirma que todo o processo “não deve exceder 12 meses, incluindo quaisquer períodos de suspensão”. O trabalho pré-aplicativo e a mobilização pós-licença não estão incluídos nestes números, portanto, a jornada completa do primeiro encontro ao primeiro cliente é normalmente mais longa.

A taxa de inscrição no Reino Unido, cobrindo PRA e FCA, é de £ 56.300 de acordo com a página da New Bank Start-up Unit do PRA no momento da redação.

O que está mudando

O ECB anunciou em junho de 2026 que o seu Guia para os pedidos de licença está a ser revisto, a fim de clarificar questões processuais e fazer referência expressa às orientações EBA, com publicação prevista para o terceiro trimestre de 2026.

O texto alterado CRD (Diretiva (UE) 2024/1619) exige também que muitos bancos de países terceiros estabeleçam uma sucursal autorizada para prestar serviços bancários essenciais num Estado-Membro, aplicando-se a maioria destas regras a partir de 11 de janeiro de 2027.Os grupos que planeiam servir clientes da UE fora da União devem ter este facto em conta na escolha entre uma filial e uma sucursal.

Razões comuns para falha de aplicativos

• Um plano de negócios que não sobrevive a testes de estresse ou projeta lucros sem um caminho credível para eles.
• Capital de fontes que o supervisor não pode verificar, ou dependente de um único acionista com meios limitados.
• Gestão sem experiência bancária nas linhas de negócio propostas.
• Terceirização que deixa o banco sem controle real sobre seus sistemas principais.
• Um framework AML copiado de um modelo em vez de ser construído para os clientes reais.
• Pouca ou nenhuma substância na jurisdição de licenciamento.

Nenhuma dessas questões é fatal se levantada precocemente, e esse é o principal valor da fase de pré-aplicação: ela permite que o candidato corrija as fraquezas antes que elas sejam registradas em uma avaliação formal.