Pieniądz elektroniczny i licencje instytucji płatniczych

Większość przedsiębiorstw fintechowych, które przenoszą lub przechowują pieniądze klientów, nie potrzebuje licencji bankowej. W Unii Europejskiej zazwyczaj wymagają one jednego z dwóch węższych zezwoleń: licencji instytucji płatniczej (PI) lub licencji instytucji pieniądza elektronicznego (EMI).Obydwa są tańsze i szybsze w uzyskaniu niż licencja bankowa, ale oba mają surowe ograniczenia dotyczące tego, co firma może zrobić ze środkami klientów.

Niniejszy przewodnik wyjaśnia różnice między tymi trzema modelami, zasady dotyczące kapitału i zabezpieczeń w ramach obecnych dyrektyw, sposób działania agentów, dystrybutorów i paszportowania oraz co nadchodząca reforma PSD3 oznacza dla firm już posiadających licencję.Sama reforma i szerszy program płatności są omówione w oddzielnym przewodniku na temat PSD3 i płatności natychmiastowych.

Trzy modele: bank, EMI i PI

Różnica prawna między tymi trzema instytucjami polega na tym, co dzieje się z pieniędzmi klienta po ich przybyciu. Bank przyjmuje depozyty i może je pożyczać, instytucja płatnicza jedynie wykonuje płatności, a instytucja pieniądza elektronicznego emituje przechowywaną wartość pieniężną, którą klient może wydać lub wykupić.

	Instytucja kredytowa (bank)	Instytucja pieniądza elektronicznego	Instytucja płatnicza
Podstawowa aktywność	Depozyty i pożyczki	Emisja pieniądza elektronicznego oraz usługi płatnicze	Tylko usługi płatnicze
Może przyjmować depozyty	Tak	Nie	Nie
Może pożyczać środki klientów	Tak	Nie	Nie
Kredyt dozwolony	Pełna działalność pożyczkowa	Tylko kredyt krótkoterminowy powiązany z płatnościami, nie ze środków klienta	Tylko kredyt krótkoterminowy powiązany z płatnościami, nie ze środków klienta
Jak chronione są pieniądze klientów	System gwarancji depozytów i kapitał ostrożnościowy	Zabezpieczenie	Zabezpieczenie
Minimalny kapitał założycielski UE	Ustaw pod CRD (patrz przewodnik banku)	350,000 EUR	Od 20,000 EUR do 125,000 EUR

Under EMD2 Artykuł 6, an EMI „nie przyjmuje depozytów ani innych środków pieniężnych podlegających zwrotowi od ogółu społeczeństwa”, a środki otrzymane od klienta muszą zostać niezwłocznie wymienione na pieniądz elektroniczny. Kredyt związany z usługami płatniczymi jest dozwolony tylko pod pewnymi warunkami i nie może być udzielony ze środków otrzymanych w zamian za pieniądz elektroniczny.

PSD2 Artykuł 18 Środki, które otrzymują, nie są depozytami ani pieniądzem elektronicznym i mogą posiadać wyłącznie rachunki płatnicze „używane wyłącznie do transakcji płatniczych”.

Co zalicza się do pieniądza elektronicznego

EMD2 Artykuł 2 Definiuje pieniądz elektroniczny jako przechowywaną w formie elektronicznej wartość pieniężną, reprezentowaną przez roszczenie wobec emitenta, wystawioną po otrzymaniu środków na dokonanie transakcji płatniczej i akceptowaną przez kogoś innego niż emitent.Klasycznym przypadkiem jest karta przedpłacona lub saldo portfela, które posiadacz może wydać u osób trzecich.

Zgodnie z art. 11 pieniądz elektroniczny musi być emitowany w wysokości nominalnej i wykupywany w wysokości nominalnej „w dowolnym momencie” na żądanie posiadacza, przy czym opłaty za wykup są dopuszczalne jedynie w nielicznych przypadkach. Zgodnie z art. 12 emitent nie może wypłacać odsetek ani innych korzyści związanych z czasem przechowywania przez klienta pieniądza elektronicznego.

Jeśli model biznesowy zależy od wypłaty dochodów z salda, licencja EMI nie będzie go wspierać i jest to jeden z głównych powodów, dla których niektóre firmy przechodzą na licencję bankową.

Co zalicza się do usług płatniczych

Załącznik I do PSD2 Lista zawiera osiem usług płatniczych:

1. Umieszczanie gotówki na rachunku płatniczym i obsługa tego rachunku.
2. Wypłaty gotówki z rachunku płatniczego i obsługa rachunku.
3. Realizacja transakcji płatniczych, takich jak polecenia zapłaty, płatności kartą i przelewy.
4. Realizacja tych samych transakcji, w których środki są objęte linią kredytową.
5. Wydawanie instrumentów płatniczych i przyjmowanie transakcji płatniczych.
6. Przekaz pieniężny
7. Usługi inicjowania płatności
8. Usługi informacji o koncie

PI jest uprawniony do świadczenia określonych usług z tej listy, a jego kapitał zależy od tego, które z nich EMI może świadczyć oprócz emisji pieniądza elektronicznego.

Kapitał i fundusze własne

Minimalny kapitał założycielski jest określony w dyrektywach, państwa członkowskie transponują te wartości do prawa krajowego, a organy nadzoru mogą oczekiwać więcej w praktyce, w zależności od biznesplanu.

Licencja i aktywność	Minimalny kapitał początkowy	Podstawa prawna
PI, tylko inicjowanie płatności (usługa 7)	50,000 EUR	PSD2 Artykuł 7 lit. b)
PI, tylko przekaz pieniężny (usługa 6)	20,000 EUR	PSD2 Artykuł 7 lit. a)
PI, dowolna z usług od 1 do 5	125,000 EUR	PSD2 art. 7 lit. c)
Tylko informacje o koncie (usługa 8)	Brak kapitału początkowego; rejestracja i ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej	PSD2 Art. 5 ust. 3 i art. 33
EMI	350,000 EUR	EMD2 Artykuł 4

Kapitał założycielski jest jedynie podstawą. PSD2 Artykuł 8 wymaga posiadania przez cały czas funduszy własnych w wysokości co najmniej wyższej z następujących kwot: kapitału założycielskiego i kwoty obliczonej przy użyciu jednej z trzech metod określonych w art. 9, wybranych przez organ nadzoru.

Dla EMI, EMD2 Artykuł 5 dodaje „metodę D”: fundusze własne na emisję pieniądza elektronicznego w wysokości co najmniej 2% średniego salda pieniądza elektronicznego. Średni saldo pieniądza elektronicznego jest mierzone w okresie poprzednich sześciu miesięcy. Wymóg ten rośnie automatycznie wraz ze wzrostem salda.

Zwolnienia dla małych instytucji

Obie dyrektywy umożliwiają państwom członkowskim rejestrację mniejszych przedsiębiorstw w ramach łagodniejszego systemu bez pełnego zezwolenia. PSD2 Artykuł 32 pozwala na to, jeżeli średnia miesięczna wielkość płatności w okresie poprzednich 12 miesięcy nie przekracza 3 mln EUR. EMD2 Artykuł 9 pozwala na to, jeżeli średnia wartość pieniądza elektronicznego w obiegu nie przekracza 5 mln EUR.

Zarejestrowana mała firma nie posiada paszportu.PSD2 Artykuł 32 odstępuje od artykułów dotyczących paszportów i wymaga, aby siedziba główna znajdowała się w państwie członkowskim, w którym faktycznie prowadzona jest działalność gospodarcza.

Zabezpieczenie

Zabezpieczenie jest główną ochroną klientów PI i EMI, a także obszarem, w którym organy nadzoru najczęściej stwierdzają niepowodzenia. Nie jest to ubezpieczenie przed oszustwami lub utratą wartości. Jest to prawne i operacyjne zabezpieczenie mające na celu zwrot pieniędzy klienta w przypadku niepowodzenia firmy.

PSD2 Artykuł 10 Oferujemy dwie metody:

1. Segregacja. Środki klientów nie mogą być mieszane z innymi środkami pieniężnymi, a jeżeli nie zostaną wypłacone do końca dnia roboczego po ich otrzymaniu, muszą zostać umieszczone na odrębnym rachunku w instytucji kredytowej lub zainwestowane w bezpieczne, płynne aktywa niskiego ryzyka i odizolowane od innych wierzycieli w przypadku niewypłacalności.
2. Ubezpieczenie lub gwarancja. Fundusze są objęte polisą ubezpieczeniową lub porównywalną gwarancją od ubezpieczyciela lub instytucji kredytowej spoza grupy firmy, na kwotę, która w przeciwnym razie byłaby wyodrębniona.

EMD2 Artykuł 7 stosuje te same metody w odniesieniu do środków otrzymanych na pieniądz elektroniczny i wymaga zabezpieczenia kwot przekazanych kartą nie później niż pięć dni roboczych po wydaniu pieniądza elektronicznego.

The Rozporządzenie w sprawie płatności natychmiastowych z późniejszymi zmianami PSD2 Artykuł 10 w celu wyraźnego objęcia EMI i umożliwienia przechowywania zabezpieczonych środków w banku centralnym, według uznania tego banku centralnego. Państwa członkowskie miały zastosować zmianę do dnia 9 kwietnia 2025 r. To samo rozporządzenie zmieniło dyrektywę w sprawie ostateczności rozrachunku, aby PI i EMI mogły uczestniczyć w wyznaczonych systemach płatności.

Zaostrzająca się tendencja poza UE

Inne organy regulacyjne poszły w tym samym kierunku. W Wielkiej Brytanii, FCA’s PS25/12, opublikowany 7 sierpnia 2025 r., wprowadził dodatkowy system zabezpieczeń od 7 maja 2026 r. dla autoryzowanych PI, autoryzowanych i małych EMI oraz unii kredytowych emitujących pieniądz elektroniczny.

W Hong Kongu, HKMA Wytyczne dotyczące licencjobiorców systemów przechowywania wartości Gwarancja bankowa lub ubezpieczenie mogą być stosowane wyłącznie jako alternatywa lub uzupełnienie, w przypadku gdy licencjobiorca uzasadni takie rozwiązanie.Gwarancja bankowa lub ubezpieczenie mogą być stosowane wyłącznie jako alternatywa lub uzupełnienie, w przypadku gdy licencjobiorca to uzasadni.

Złożenie wniosku o wydanie prawa jazdy w UE

Treść wniosku jest szeroko zharmonizowana. PSD2 Artykuł 5 wymaga między innymi:

• program działań i trzyletni plan biznesowy wraz z prognozą budżetu;
• dowód posiadania kapitału założycielskiego;
• opis środków ochronnych;
• ład korporacyjny, kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem i rozliczenia;
• incydenty związane z bezpieczeństwem, wrażliwe dane dotyczące płatności, ciągłość działania i polityki bezpieczeństwa;
• AML i kontroli zwalczania finansowania terroryzmu;
• tożsamość i odpowiedniość akcjonariuszy ważnych oraz dobrą reputację, wiedzę i doświadczenie dyrektorów i kadry zarządzającej.

Under PSD2 Artykuł 12, przełożony musi podjąć decyzję w terminie trzech miesięcy od otrzymania kompletnego wniosku. Zegar nie biegnie, dopóki akt jest niekompletny, dlatego rzeczywiste terminy są zazwyczaj dłuższe niż ustawowy okres.

Artykuł 13 umożliwia wycofanie zezwolenia, jeżeli przedsiębiorstwo nie skorzysta z niego w ciągu 12 miesięcy lub zaprzestanie działalności na okres dłuższy niż sześć miesięcy.

Konta bankowe są częścią licencji

PI lub EMI nie może zabezpieczać środków ani prowadzić działalności bez rachunków w banku. PSD2 Artykuł 36 wymaga dostępu do usług instytucji kredytowych związanych z rachunkami płatniczymi na „obiektywnych, niedyskryminacyjnych i proporcjonalnych zasadach”, a bank musi podać organowi nadzoru powody każdej odmowy.

W praktyce dostęp do rachunku pozostaje jednym z najtrudniejszych kroków operacyjnych, dlatego relacje bankowe powinny być planowane równolegle ze składaniem wniosku o licencję.

Agenci, dystrybutorzy i outsourcing

Wiele PI i EMI dociera do klientów za pośrednictwem stron trzecich, a zasady różnią się w zależności od tego, co robi strona trzecia.

Strona trzecia	Co może zrobić	Proces
Agent PI lub EMI	Świadczenie usług płatniczych w imieniu instytucji	Zarejestrowany przez opiekuna domowego zgodnie z PSD2 Art. 19
Dystrybutor EMI	Dystrybucja i wymiana pieniądza elektronicznego w imieniu EMI	Dozwolone przez EMD2 Art. 3 ust. 4; nie może emitować pieniądza elektronicznego
Outsourcing	Wykonuj funkcje operacyjne	Kontrola powiadomień i outsourcingu

W odniesieniu do agenta, PSD2 Artykuł 19 wymaga od instytucji przedstawienia danych dotyczących agenta, jego AML kontroli wewnętrznej oraz dowodu na to, że jego menedżerowie są kompetentni i odpowiedni. Organ nadzoru ma dwa miesiące na potwierdzenie rejestracji. Agent może rozpocząć działalność dopiero po pojawieniu się w rejestrze.

EMD2 Artykuł 3 ust. 5 EMI „nie będą emitować pieniądza elektronicznego za pośrednictwem agentów”. EMI Spółka pozostaje emitentem i ponosi pełną odpowiedzialność za swoich agentów i dystrybutorów.

Paszporty w całym EOG

Upoważniony PI lub EMI może świadczyć usługi w innych państwach EOG zarówno transgranicznie, jak i poprzez oddział lub agentów. Zgodnie z PSD2 Artykułem 28 firma powiadamia swój macierzysty organ nadzoru, który ma miesiąc na przesłanie dokumentacji do państwa przyjmującego. Następnie państwo przyjmujące ma miesiąc na jej ocenę i udzielenie odpowiedzi.

Paszportyzacja jest procesem notyfikacyjnym, a nie drugą licencją, ale nie jest bezwarunkowa. Nadzorcy przyjmujący otrzymują informacje na temat agentów i oddziałów. Nadzorca macierzysty może odmówić rejestracji w przypadku uzasadnionych wątpliwości dotyczących prania pieniędzy.

Paszport obowiązuje wyłącznie w EOG, a licencja wydana w Zjednoczonym Królestwie, Singapurze lub Hongkongu nie umożliwia dostępu do rynku UE.

Porównywalne systemy poza UE

Takie same rozróżnienia istnieją gdzie indziej, ale różnią się etykiety, progi i kapitał.

Jurysdykcja	Reżim	Kapitał nagłówkowy
UE	PI dla PSD2; EMI dla EMD2	EUR 20,000 do EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapur	Standardowa lub główna instytucja płatnicza zgodnie z ustawą o usługach płatniczych z 2019 r.	S$100,000 (standard); S$250,000 (duże), plus depozyt zabezpieczający dla dużych instytucji
Hong Kong	Licencja na prowadzenie systemu przechowywania wartości zgodnie z rozporządzeniem w sprawie systemów płatniczych i systemów przechowywania wartości	HK $ 25 milionów wpłaconego kapitału lub równoważnych zasobów finansowych

W Singapurze, MAS używa progów ilościowych zamiast typów usług do oddzielenia dwóch głównych licencji. Przedsiębiorstwo musi posiadać licencję główną, gdy przekracza ono 3 milionów S$ miesięcznie w odniesieniu do dowolnej usługi lub posiada więcej niż 5 milionów S$ dziennego pieniądza elektronicznego.

Hong Kong wyznacza znacznie wyższy punkt wejścia. HKMA opisuje HK $ 25 milionów jako minimum i mówi, że może nałożyć wyższe wymagania w zależności od skali i złożoności działalności gospodarczej.

Kryptowaluty, stablecoiny i licencja na pieniądz elektroniczny

Under MiCA Artykuł 48, tylko instytucja kredytowa lub EMI W Unii Europejskiej każdy może oferować publicznie token pieniądza elektronicznego. Tokeny pieniądza elektronicznego uznaje się za pieniądz elektroniczny. Firmy obsługujące takie tokeny mogą również potrzebować zezwolenia na płatności: EBA’s Opinia z lutego 2026 obejmuje pozycję po zakończeniu okresu przejściowego w dniu 2 marca 2026 r.

PSD3: co się zmienia dla posiadaczy licencji

UE zastępuje PSD2 i EMD2 nową dyrektywą (PSD3) oraz bezpośrednio stosowanym rozporządzeniem w sprawie usług płatniczych. Od października 2026 r. Obserwatorium legislacyjne pokazuje dokumenty oczekujące na stanowisko Rady w pierwszym czytaniu, z głosowaniem plenarnym Parlamentu wskazanym na dzień 14 grudnia 2026 r. Poniższe dane pochodzą z tekstu kompromisowego z kwietnia 2026 r. i mogą jeszcze ulec zmianie podczas finalizowania prawnego.

Główne zmiany licencyjne w tym tekście:

• Jeden rodzaj licencji. Emisja pieniądza elektronicznego staje się usługą płatniczą (załącznik I, pkt 8), a instytucje finansowe stają się instytucjami płatniczymi.
• Nowe poziomy kapitału. EUR 40,000 tylko dla przekazów pieniężnych, EUR 50,000 dla inicjowania płatności, EUR 150,000 dla usług od 1 do 5 oraz EUR 250,000 dla emisji pieniądza elektronicznego. Kwoty są sumowane razem, gdy firma zapewnia kilka.
• Informacje o koncie. Dostawcy informacji o koncie rejestrują się, a nie szukają autoryzacji.
• Szybsza droga dla CASP. Upoważniony przez MiCA CASP oferujący usługi płatnicze wyłącznie za pomocą tokenów pieniądza elektronicznego powinien otrzymać decyzję w ciągu 60 dni roboczych od kompletnego zgłoszenia.

Przepisy te obejmują również przepisy przejściowe dla obecnych posiadaczy zezwoleń. PI i EMI uprawnieni na mocy obecnego prawa mogą kontynuować działalność przez okres 27 miesięcy po wejściu w życie, ale muszą dostarczyć informacje, aby ich organ nadzoru mógł zweryfikować zgodność z nowymi wymogami do tego czasu.Firmy, które nie spełnią wymagań organu nadzoru do tej daty, zostaną zawieszone, chociaż organy nadzoru mogą automatycznie ponownie wydać zezwolenie, jeśli już mają dowody zgodności.

Dla założycieli wybierających licencję teraz, praktyczna kwestia polega na tym, że wniosek złożony dziś zostanie oceniony pod kątem PSD2 i EMD2, a następnie ponownie przeanalizowany pod kątem PSD3 w ciągu kilku lat.Biznes plany, planowanie kapitałowe i rozwiązania zabezpieczające powinny być skonstruowane tak, aby spełniały oba kryteria.