Dostawcy usług w zakresie aktywów kryptograficznych pod MiCA

Rozporządzenie w sprawie rynków aktywów kryptograficznych, rozporządzenie (UE) 2023/1114, jest pierwszym jednolitym systemem udzielania zezwoleń dla przedsiębiorstw działających na dużym obszarze gospodarczym. Zastąpiło ono mozaikę krajowych systemów rejestracji jednym zezwoleniem, które może być stosowane we wszystkich państwach członkowskich, a także określa zasady dla każdego, kto oferuje publicznie aktywa kryptograficzne lub emituje waluty stabilne.

Ten przewodnik wyjaśnia, kto potrzebuje licencji, ile kosztuje licencja w kapitale, jak oceniany jest wniosek i co się zmieniło po zakończeniu przejścia. Emisja stablecoinów jest tutaj omówiona tylko w zarysie. Oddzielny przewodnik na temat stablecoinów i GENIUS Act przygląda się temu bardziej szczegółowo.

Zakres: co obejmuje MiCA i co pomija

Artykuł 3 ust. 1 pkt 5 MiCA Definiuje aktywa kryptograficzne jako cyfrową reprezentację wartości lub prawa, które mogą być przekazywane i przechowywane elektronicznie przy użyciu technologii księgi rozproszonej lub podobnej technologii. MiCA Oddziela trzy kategorie, każda z własnymi zasadami.

Kategoria	Definicja w MiCA	Kto może emitować lub oferować
Token pieniądza elektronicznego (EMT)	Ma na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez odniesienie do jednej oficjalnej waluty (art. 3 ust. 1 pkt 7)	Tylko instytucje kredytowe i instytucje pieniądza elektronicznego (art. 48)
Token odwołujący się do aktywów (ART)	Ma na celu utrzymanie stabilnej wartości poprzez odniesienie do innej wartości lub prawa, bądź ich kombinacji, w tym kilku walut (art. 3 ust. 1 pkt 6)	Unijna osoba prawna uprawniona na mocy art. 21 lub instytucja kredytowa (art. 16)
Inne krypto-aktywa	Wszystko inne w zakresie, w tym tokeny użytkowe	Każda osoba prawna, która publikuje zgodną z przepisami białą księgę (art. 4)

Niektóre instrumenty pozostają na zewnątrz MiCA ponieważ są one już objęte innymi przepisami UE. Artykuł 2 ust. 4 z wyłączeniem aktywów kryptograficznych, które kwalifikują się jako instrumenty finansowe, depozyty, fundusze (chyba że są to EMT), pozycje sekurytyzacyjne, produkty ubezpieczeniowe i emerytalne; MiFID II, nie MiCA. Artykuł 2 ust. 3 wyłącza również aktywa kryptograficzne, które są unikalne i nie można ich wymieniać z innymi aktywami kryptograficznymi.

Dziesięć usług związanych z kryptowalutami

Dostawca usług w zakresie aktywów kryptograficznych (CASP) to każda firma, która świadczy co najmniej jedną z usług wymienionych w art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA:

1. Przechowywanie i administrowanie krypto-aktywami w imieniu klientów.
2. Obsługa platformy handlowej dla krypto-aktywów.
3. Wymiana krypto-aktywów na fundusze.
4. Wymiana krypto-aktywów na inne krypto-aktywa.
5. Realizacja zleceń na krypto-aktywa w imieniu klientów.
6. Umieszczenie aktywów kryptograficznych
7. Przyjmowanie i przekazywanie zleceń na krypto-aktywa w imieniu klientów.
8. Doradztwo w zakresie kryptowalut.
9. Zapewnienie zarządzania portfelem kryptowalut.
10. Świadczenie usług transferu krypto-aktywów w imieniu klientów.

Lista celowo odzwierciedla MiFID II usługi inwestycyjne.

Dwie ścieżki: zezwolenie lub zgłoszenie

Artykuł 59 zezwala tylko dwóm rodzajom firm na świadczenie usług związanych z aktywami kryptograficznymi w UE. Pierwszym z nich jest osoba prawna uprawniona jako CASP na podstawie art. 63. Drugim jest istniejąca firma regulowana, która korzysta z procedury notyfikacji w artykule 60.

Zgodnie z art. 60 instytucja kredytowa, centralny depozyt papierów wartościowych, firma inwestycyjna, operator rynku, instytucja pieniądza elektronicznego, spółka zarządzająca UCITS lub zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym mogą dodać usługi kryptograficzne bez nowej licencji, o czym muszą powiadomić macierzystego organu regulacyjnego co najmniej 40 dni roboczych przed rozpoczęciem świadczenia tych usług. Firma inwestycyjna może świadczyć wyłącznie usługi kryptograficzne odpowiadające usługom inwestycyjnym, na które posiada już zezwolenie, a instytucja pieniądza elektronicznego – jedynie usługi przechowywania i transferu emitowanych przez siebie tokenów pieniądza elektronicznego.

Nowo upoważniony CASP musi mieć swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym świadczy przynajmniej część swoich usług. Artykuł 59 ust. 2 wymaga również, aby miejsce rzeczywistego zarządzania znajdowało się w Unii i aby co najmniej jeden z dyrektorów miał miejsce zamieszkania na terytorium Unii. Podmiot „skrzynki pocztowej” nie spełnia tych warunków.

Wymogi kapitałowe: trzy klasy

Artykuł 67 Wymaga dodatkowej instalacji. CASP posiadanie zabezpieczeń ostrożnościowych równoważnych większej z dwóch kwot: stałemu minimalnemu kapitałowi określonemu w załączniku IV lub jednej czwartej stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku, podlegających corocznemu przeglądowi; nowa firma wykorzystuje przewidywane koszty ogólne w swoim biznesplanie na pierwszy rok.

Klasa	Usługi (skumulowane)	Kapitał minimalny (załącznik IV)
Klasa 1	Realizacja zleceń, składanie, usługi transferowe, przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo, zarządzanie portfelem	50,000 EUR
Klasa 2	Każda usługa klasy 1 plus przechowywanie i administracja, wymiana na fundusze lub wymiana na inne krypto-aktywa	125,000 EUR
Klasa 3	Każda usługa klasy 2 plus obsługa platformy transakcyjnej	150,000 EUR

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. W praktyce test kosztów ogólnych często daje wyższą wartość dla każdej firmy z prawdziwym zespołem operacyjnym, więc kwota załącznika IV jest raczej pułapem niż budżetem.

Harmonogram składania wniosków i oceny

Artykuł 62 wymienia, co musi zawierać wniosek. Główne elementy to:

• program działalności, w tym informacje o miejscu i sposobie wprowadzania usług na rynek;
• dowód istnienia zabezpieczeń ostrożnościowych zgodnie z art. 67;
• uzgodnienia dotyczące zarządzania oraz dowody na to, że organ zarządzający cieszy się wystarczająco dobrą opinią i posiada odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie;
• tożsamość każdego bezpośredniego lub pośredniego posiadacza znacznego pakietu akcji wraz z dowodem jego dobrej reputacji;
• kontrole wewnętrzne, zarządzanie ryzykiem, procedury AML/CFT oraz plan ciągłości działania;
• dokumentację techniczną systemów ICT i rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa;
• procedury dotyczące segregacji kryptoaktywów i środków klienta, rozpatrywania skarg oraz, w stosownych przypadkach, polityki przechowywania.

Artykuł 63 Organ regulacyjny potwierdza otrzymanie wniosku w terminie pięciu dni roboczych, a w terminie 25 dni roboczych sprawdza jego kompletność. Po ukończeniu dokumentacji ma on 40 dni roboczych na wydanie lub odmowę wydania zezwolenia i musi powiadomić o decyzji w terminie pięciu dni roboczych.

Okres 40-dni działa tylko z pełnego pliku. Artykuł 63(10) wymienia podstawy odmowy, w tym organ zarządzający, który zagraża należytemu i ostrożnemu zarządzaniu lub naraża firmę na poważne ryzyko prania brudnych pieniędzy oraz akcjonariuszy, którzy nie spełniają kryterium dobrej reputacji.

Zasady działania po uzyskaniu zezwolenia

Kilka bieżących zobowiązań kształtuje model biznesowy:

• Ochrona aktywów klienta. Artykuł 70 środki pieniężne klientów inne niż EMT muszą zostać umieszczone w instytucji kredytowej lub banku centralnym do końca następnego dnia roboczego na odrębnie identyfikowalnym rachunku, z wyjątkiem przypadków, w których przedsiębiorstwo nie jest w stanie wykazać, że środki te zostały przekazane na rachunek innej instytucji kredytowej.
• Opieka. Artykuł 75 Wymaga pisemnej umowy powierzenia i rejestru pozycji otwartych w imieniu każdego klienta.
• Brak odsetek od stablecoinów. Artykuły 40 i 50 zabraniają CASP przyznawania odsetek lub jakichkolwiek korzyści związanych z czasem przechowywania w związku z ART i EMT.
• Outsourcing. Artykuł 73 pozostawia CASP w pełni odpowiedzialnym za funkcje zlecone na zewnątrz. ESMA podkreślił, że opieka nie może być delegowana do podmiotów, które nie są autoryzowanymi CASP.

Białe księgi dla innych kryptowalut

Osoba oferująca publicznie kryptoaktywa inne niż ART lub EMT, bądź ubiegająca się o dopuszczenie ich do obrotu, musi sporządzić, zgłosić i opublikować białą księgę zgodnie z art. 4-9 MiCA. Biała księga musi zostać zgłoszona macierzystemu organowi regulacyjnemu co najmniej 20 dni roboczych przed publikacją. Regulatorzy nie zatwierdzają jej z wyprzedzeniem, ale w powiadomieniu należy wyjaśnić, dlaczego token nie jest instrumentem finansowym, EMT ani ART.

Artykuł 4(2) zwalnia niektóre oferty z obowiązku przedstawienia białej księgi: oferty skierowane do mniej niż 150 osób w danym państwie członkowskim, oferty o łącznej wartości nieprzekraczającej 1,000,000 EUR w okresie 12 miesięcy oraz oferty skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych. W przypadku tokenów, które są już przedmiotem obrotu przed 30 grudniem 2024, artykuł 143(2) daje operatorom platform handlowych do 31 grudnia 2027 czas na upewnienie się, że istnieje zgodna biała księga.

Stablecoins w zarysie

Emitenci stablecoinów muszą spełniać wymagania bankowe, które wykraczają daleko poza zasady CASP. Emitent ART musi dysponować funduszami własnymi w wysokości co najmniej 350,000 EUR, 2% średniej rezerwy aktywów lub jednej czwartej stałych kosztów ogólnych (Artykuł 35), w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa. Rezerwa musi być prawnie wyodrębniona z majątku emitenta (art. 36).

EMT są traktowane jak pieniądz elektroniczny. Posiadacze mają roszczenie wobec emitenta, tokeny muszą być wyemitowane po cenie nominalnej w momencie otrzymania środków finansowych, a ich wykup musi być możliwy w dowolnym czasie, po cenie nominalnej i bez opłat (Artykuł 49). Co najmniej 30% otrzymanych środków musi być przechowywane na odrębnych rachunkach w instytucjach kredytowych (art. 54). Tokeny, które stają się znaczące są nadzorowane przez EBA i mają wyższe wymagania.

Przejście się skończyło

Tytuły stablecoinów MiCA miały zastosowanie od dnia 30 czerwca 2024 r., a pozostała część rozporządzenia – od dnia 30 grudnia 2024 r. (art. 149). Artykuł 143 ust. 3 zezwala firmom już świadczącym usługi na mocy prawa krajowego na kontynuację do dnia 1 lipca 2026 r. lub do momentu podjęcia decyzji w sprawie ich wniosku, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Wielu tak zrobiło. ESMA’s list of grandfathering periods, Łotwa, Węgry, Holandia, Polska, Słowenia i Finlandia wybrały okres 6 miesięcy, Szwecja 9 miesięcy, Niemcy, Irlandia, Litwa, Austria i Słowacja 12 miesięcy, a Francja, Luksemburg, Malta, Cypr i większość pozostałych państw członkowskich pełne 18 miesięcy.

W swoim Oświadczenie z dnia 17 kwietnia 2026, ESMA potwierdziło, że po 1 lipca 2026 r. każdy podmiot świadczący usługi krypto-aktywów na rzecz klientów z UE bez MiCA Do tego dnia nieautoryzowane podmioty świadczące usługi CASP powinny były wdrożyć plany uporządkowanej likwidacji. ESMA Powiedziałem również konsumentom, aby sprawdzili przejściowe MiCA Zarejestruj się i potwierdzić, który podmiot prawny w grupie faktycznie świadczy swoją usługę.

Usługi transgraniczne: paszport

A CASP Ubezpieczyciel posiadający zezwolenie w jednym państwie członkowskim może obsługiwać klientów we wszystkich pozostałych. Artykuł 65, przesyła swojemu macierzystemu organowi regulacyjnemu wykaz docelowych państw członkowskich, usługi, które zamierza świadczyć, oraz datę rozpoczęcia świadczenia tych usług. ESMA I tak dalej. EBA W ciągu 10 dni roboczych.

Firma może rozpocząć działalność w przyjmującym państwie członkowskim po otrzymaniu informacji o tym zawiadomieniu lub najpóźniej 15 dni kalendarzowych po jego złożeniu. Nie jest wymagana lokalna licencja, ale wybór macierzystego organu regulacyjnego nadal ma znaczenie, ponieważ podejście do nadzoru i zdolności przetwarzania danych różnią się między organami krajowymi.

Reverse solicitation: wąski wyjątek

Artykuł 61 zezwala firmie spoza UE na obsługę klienta z UE bez zezwolenia tylko wtedy, gdy klient inicjuje usługę z własnej wyłącznej inicjatywy; wyjątek ten przestaje obowiązywać z chwilą, gdy firma lub osoba działająca w jej imieniu lub blisko z nią związana za pomocą jakichkolwiek środków komunikacji pozyskuje klientów w Unii.

Nie zmieniają tego klauzule umowne stwierdzające, że klient przyszedł z własnej inicjatywy. Artykuł 61 ust. 2 zakazuje również firmie wprowadzania do obrotu nowych rodzajów krypto-aktywów lub usług dla tego klienta. ESMA Komisja opublikowała swoje ostateczne wytyczne w dniu 17 grudnia 2024 r., opisując zwolnienie jako Bardzo wąsko oprawione i wyjątkowe, a jego oświadczenie z kwietnia 2026 r. potwierdza, że dotyczy to również kontekstu biznesowego.

Dla grup międzynarodowych praktyczne konsekwencje są jasne: obsługa klientów z UE na dużą skalę wymaga upoważnionego podmiotu unijnego, a umowy z klientami powinny być zawierane z tym podmiotem.

Zasada podróży: Rozporządzenie (UE) 2023/1113

Oprócz MiCA, od 30 grudnia 2024 r. obowiązuje przekształcone rozporządzenie w sprawie transferu środków pieniężnych, rozporządzenie (UE) 2023/1113, które rozszerza „zasadę podróży” na transfery aktywów kryptograficznych. Jego motyw 30 stanowi, że transfery kryptograficzne powinny podlegać tym samym wymogom niezależnie od ich kwoty i tego, czy są one krajowe czy transgraniczne.

Artykuł 14 Wymaga pełnej zgodności z przepisami CASP do wysłania, wraz z lub przed każdym przelewem:

• nazwę inicjatora, adres rozproszonej księgi głównej i numer rachunku, jeżeli są stosowane;
• adres zleceniodawcy, oficjalny numer dokumentu tożsamości i numer identyfikacyjny klienta lub datę i miejsce urodzenia;
• imię i nazwisko beneficjenta, adres księgi rozdzielczej oraz numer rachunku, jeżeli są stosowane;
• LEI lub równoważny identyfikator którejkolwiek ze stron, jeżeli jest dostępny.

W przypadku każdej kwoty przekraczającej 1000 EUR na samodzielnie hostowany adres, CASP musi podjąć odpowiednie środki w celu ustalenia, czy dany adres jest własnością lub jest kontrolowany przez jego klienta.

Jak MiCA porównuje się z innymi systemami

MiCA jest punktem odniesienia dla organów regulacyjnych w innych krajach, ale licencja MiCA nie daje dostępu do innych rynków. Wielka Brytania prowadzi własny system, a przepisy FCA mają wejść w życie 25 października 2027 r. Hong Kong, Singapur i Zjednoczone Emiraty Arabskie również licencjonują działalność kryptowalutową na podstawie oddzielnych ram krajowych, więc firma działająca w kilku regionach powinna spodziewać się posiadania kilku licencji.

Praktyczne punkty dla kandydatów

• Najpierw zmapuj usługi. Klasa załącznika IV jest następna po najbardziej wymagających usługach, więc dodanie opieki lub wymiany później oznacza zmianę klasy.
• Plan na rzecz rzeczywistej treści. Skuteczne zarządzanie w UE i dyrektor mający miejsce zamieszkania w UE są warunkami uzyskania zezwolenia.
• Przygotuj właścicieli. Każdy kwalifikujący się posiadacz musi udowodnić dobrą reputację.
• Zbuduj stos AML i reguł podróży przed złożeniem wniosku. Regulatorzy oceniają te systemy jako część wniosku.
• Budżet na kapitał oparty na kosztach ogólnych. Jedna czwarta stałych kosztów ogólnych często przekracza minimalny załącznik IV.