Elektroniskās naudas un maksājumu iestāžu licences

Lielākā daļa finanšu tehnoloģiju uzņēmumu, kas pārvieto vai glabā klientu līdzekļus, nav nepieciešama bankas licence. Eiropas Savienībā tiem parasti ir nepieciešama viena no divām šaurākām atļaujām: maksājumu iestādes (PI) licence vai elektroniskās naudas iestādes (EMI) licence. Abas ir lētākas un ātrāk iegūt nekā bankas licenci, bet abas nāk ar stingriem ierobežojumiem par to, ko uzņēmums var darīt ar klientu līdzekļiem.

Šajā rokasgrāmatā ir izskaidrota atšķirība starp šiem trim modeļiem, kapitāla un aizsardzības noteikumi saskaņā ar pašreizējām direktīvām, kā darbojas aģenti, izplatītāji un pases piešķiršana, kā arī tas, ko paredz nākamās direktīvas. PSD3 Paša reforma un plašāka maksājumu programma ir aplūkota atsevišķā rokasgrāmatā par to, kā dalībvalstis īsteno šo reformu. PSD3 un tūlītējiem maksājumiem.

Trīs modeļi: banka, EMI un PI

Maksājumu iestāde veic maksājumus, bet elektroniskās naudas iestāde emitē uzglabāto naudas vērtību, ko klients var iztērēt vai atpirkt.Elektroniskās naudas iestāde ir maksājumu pakalpojumu sniedzējs, kas nodrošina naudas līdzekļu pārskaitīšanu no vienas maksājumu iestādes uz citu.

	Kredītiestāde (banka)	E-naudas iestāde	Maksājumu iestāde
Pamatdarbība	Noguldījumi un aizdevumi	Elektroniskās naudas emitēšana un maksājumu pakalpojumi	Tikai maksājumu pakalpojumi
Var veikt noguldījumus	Jā	Nē	Nē
Var aizdot klientu līdzekļus	Jā	Nē	Nē
Kredīts atļauts	Pilns aizdevumu bizness	Tikai īstermiņa kredīts, kas saistīts ar maksājumiem, nevis no klientu līdzekļiem	Tikai īstermiņa kredīts, kas saistīts ar maksājumiem, nevis no klientu līdzekļiem
Kā klientu nauda tiek aizsargāta	Noguldījumu garantiju sistēma un piesardzības kapitāls	Drošības pasākumi	Drošības pasākumi
ES minimālais sākuma kapitāls	Iestatiet zem CRD (skatīt bankas rokasgrāmatu)	EUR 350,000	EUR 20,000 līdz EUR 125,000

Zem EMD2 6. pants, gads EMI “nepieņem noguldījumus vai citus atmaksājamus līdzekļus no sabiedrības”, un no klienta saņemtie līdzekļi ir nekavējoties jāmaina pret e-naudu. Kredīts, kas saistīts ar maksājumu pakalpojumiem, ir atļauts tikai ar nosacījumiem, un to nedrīkst piešķirt no līdzekļiem, kas saņemti apmaiņā pret e-naudu.

PSD2 18. pants Līdzekļi, ko tie saņem, nav ne noguldījumi, ne e-nauda, un tie var turēt tikai maksājumu kontus, kurus “izmanto vienīgi maksājumu darījumiem”.

Kas tiek uzskatīts par e-naudu

EMD2 2. pants E-nauda ir elektroniski uzglabāta naudas vērtība, ko pārstāv prasījums pret emitentu un kas tiek izdota, saņemot līdzekļus maksājumu darījumu veikšanai, un to pieņem cita persona, nevis emitents. Klasisks piemērs ir priekšapmaksas karte vai maka atlikums, kuru turētājs var izmantot trešo personu vajadzībām.

Saskaņā ar 11. pantu elektronisko naudu emitē pēc nominālvērtības un atpērk pēc nominālvērtības “jebkurā laikā” pēc turētāja pieprasījuma, atpirkšanas maksu pieļaujot tikai ierobežotos gadījumos. Saskaņā ar 12. pantu emitents nedrīkst maksāt procentus vai jebkādu citu labumu, kas saistīts ar to, cik ilgi klients tur e-naudu.

Ja uzņēmējdarbības modelis ir atkarīgs no ienesīguma izmaksāšanas par atlikumiem, licence EMI to neatbalstīs, un tas ir viens no galvenajiem iemesliem, kāpēc daži uzņēmumi pāriet uz banku licenci.

Kas tiek uzskatīts par maksājumu pakalpojumu

I pielikums PSD2 Uzskaitīti astoņi maksājumu pakalpojumi:

1. Skaidras naudas ieskaitīšana maksājumu kontā un konta apkalpošana.
2. Skaidras naudas izņemšana no maksājumu konta un konta apkalpošana.
3. Maksājumu darījumu, piemēram, tiešā debeta maksājumu, karšu maksājumu un kredīta pārvedumu izpilde.
4. To pašu darījumu veikšana, ja līdzekļi tiek segti ar kredītlīniju.
5. Maksājumu instrumentu emitēšana un maksājumu darījumu pieņemšana.
6. Naudas pārskaitījums
7. Maksājumu ierosināšanas pakalpojumi
8. Konta informācijas pakalpojumi

PI ir atļauts sniegt konkrētus pakalpojumus no šī saraksta, un tā kapitāls ir atkarīgs no tiem.EMI var arī sniegt jebkuru no šiem pakalpojumiem līdztekus e-naudas emitēšanai.

Kapitāls un pašu kapitāls

Minimālais sākotnējais kapitāls ir noteikts direktīvās, bet dalībvalstis šos skaitļus transponē valsts tiesību aktos, un uzraudzības iestādes praksē var sagaidīt lielākus apjomus atkarībā no darījumdarbības plāna.

Licence un darbība	Minimālais sākuma kapitāls	Tiesiskais pamats
PI, tikai maksājuma ierosināšana (7. pakalpojums)	EUR 50,000	PSD2 7. panta b) punkts
PI, tikai naudas pārskaitījums (6. pakalpojums)	EUR 20,000	PSD2 7. panta a) punkts
PI, jebkurš no pakalpojumiem 1 līdz 5	EUR 125,000	PSD2 7. panta c) punkts
Tikai konta informācija (8. pakalpojums)	Nav sākuma kapitāla; reģistrācija un profesionālās civiltiesiskās atbildības apdrošināšana	PSD2 5. panta 3. punkts un 33. pants
EMI	EUR 350,000	EMD2 4. pants

Sākotnējais kapitāls ir tikai grīda. PSD2 8. pants vienmēr pieprasa pašu kapitālu, kas ir vismaz lielāks par sākotnējo kapitālu un summu, kura aprēķināta saskaņā ar vienu no trim 9. pantā minētajām metodēm, ko izvēlējusies uzraudzības iestāde.

Attiecībā uz EMI, EMD2 5. pants pievieno “D metodi”: pašu kapitāls e-naudas emisijai vismaz 2 % apmērā no vidējās apgrozībā esošās e-naudas.Vidējā apgrozībā esošā e-nauda tiek mērīta iepriekšējo sešu mēnešu laikā, tādēļ prasība automātiski pieaug līdz ar atlikumu pieaugumu.

Mazo iestāžu atbrīvojumi

Abas direktīvas ļauj dalībvalstīm reģistrēt mazākus uzņēmumus vieglākā režīmā bez pilnīgas atļaujas. PSD2 32. pantā tas ir atļauts, ja vidējais mēneša maksājumu apjoms iepriekšējos 12 mēnešos nepārsniedz EUR 3 miljonus. EMD2 9. pantā tas ir atļauts, ja vidējā neizmantotā elektroniskā nauda nepārsniedz EUR 5 miljonus.

Reģistrētam mazajam uzņēmumam nav pases.PSD2 32. pants atceļ pasu noteikumus un pieprasa, lai galvenais birojs būtu dalībvalstī, kurā faktiski tiek veikta uzņēmējdarbība.

Drošības pasākumi

Aizsardzības pasākumi ir galvenā aizsardzība PI un EMI klientiem, un tā ir joma, kurā uzraugi visbiežāk konstatē neveiksmes. Tā nav apdrošināšana pret krāpšanu vai vērtības zudumu. Tas ir juridisks un operatīvs aizsargžogs, kas paredzēts klientu naudas atgriešanai, ja uzņēmums kļūst maksātnespējīgs.

PSD2 10. pants piedāvā divas metodes:

1. Segregācija. Klientu naudas līdzekļi nedrīkst tikt sajaukti ar citu naudu, ja tie netiek izmaksāti darba dienas beigās pēc to saņemšanas, tie ir jānovieto atsevišķā kontā kredītiestādē vai jāiegulda drošos, likvīdos, zema riska aktīvos un izolēti no citiem kreditoriem maksātnespējas gadījumā.
2. Apdrošināšana vai garantija. Līdzekļus sedz apdrošināšanas polise vai salīdzināma garantija no apdrošinātāja vai kredītiestādes ārpus uzņēmuma grupas par summu, kas citādi tiktu nošķirta.

EMD2 7. pants piemēro tādas pašas metodes līdzekļiem, kas saņemti elektroniskajai naudai, un pieprasa, lai ar kartēm finansētās summas tiktu aizsargātas ne vēlāk kā piecas darbdienas pēc elektroniskās naudas emitēšanas.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Dalībvalstīm šīs izmaiņas bija jāpiemēro līdz 9 aprīlim 2025. Ar to pašu regulu tika grozīta Norēķinu galīguma direktīva, lai PI un EMI varētu piedalīties izraudzītajās maksājumu sistēmās.

Pieaugošā tendence ārpus ES

Apvienotajā Karalistē 2025. gada 7. augustā publicētajā FCA PS25/12 tika ieviests papildu aizsardzības režīms, kas no 2026. gada 7. maija attiecas uz pilnvarotām PI, pilnvarotām un mazām EMI un kredītsabiedrībām, kuras emitē e-naudu.

Honkongā HKMA pamatnostādnēs par uzkrātās vērtības iekārtu licenciātiem paredzēts efektīvs trasta režīms attiecībā uz peldošo kapitālu, kas nošķirts no licences saņēmēja paša līdzekļiem.Bankas garantiju vai apdrošināšanu var izmantot tikai kā alternatīvu vai papildinājumu, ja licences saņēmējs to pamato.

Pieteikšanās vadītāja apliecībai ES

Pieteikuma saturs ir plaši saskaņots. PSD2 5. pantā cita starpā noteikts:

• darbības programma un trīs gadu uzņēmējdarbības plāns ar prognozēto budžetu;
• pierādījums par sākotnējo kapitālu;
• aizsardzības pasākumu apraksts;
• pārvaldību, iekšējo kontroli, riska pārvaldību un grāmatvedības kārtību;
• drošības incidents, sensitīvi maksājumu dati, uzņēmējdarbības nepārtrauktība un drošības politika;
• AML un teroristu finansēšanas apkarošanas kontrole;
• būtisko akcionāru identitāti un piemērotību, kā arī direktoru un vadītāju labu reputāciju, zināšanas un pieredzi.

Zem PSD2 12. pants, uzraudzības iestādei ir jāpieņem lēmums trīs mēnešu laikā pēc pilnīga pieteikuma saņemšanas. Laiks netiek skaitīts, kamēr lieta nav pabeigta. Tāpēc faktiskie termiņi parasti ir garāki par likumā noteikto termiņu.

Direktīvas 13. pantā ir paredzēts, ka atļauju var anulēt, ja sabiedrība to neizmanto 12 mēnešu laikā vai pārtrauc savu darbību uz laiku, kas ilgāks par sešiem mēnešiem.

Bankas konti ir daļa no licences

PI vai EMI nevar nodrošināt līdzekļus vai darboties bez kontiem bankā. PSD2 36. pantā ir noteikta prasība piekļūt kredītiestāžu maksājumu kontu pakalpojumiem “objektīvā, nediskriminējošā un samērīgā veidā”, un bankai jāsniedz uzraudzības iestādei iemesli jebkuram atteikumam.

Praksē piekļuve kontam joprojām ir viens no sarežģītākajiem operatīvajiem soļiem, tāpēc bankas attiecības būtu jāplāno kopā ar licences pieteikumu.

Aģenti, izplatītāji un ārpakalpojumi

Daudzi PI un EMI sasniedz klientus ar trešo pušu starpniecību, bet noteikumi atšķiras atkarībā no tā, ko dara trešā puse.

Trešā puse	Ko tas var darīt	Process
PI aģents vai EMI	Sniegt maksājumu pakalpojumus iestādes vārdā	Reģistrēja mājas uzraugs saskaņā ar PSD2 19. pantu
Izplatītājs EMI	Izplatīt un izpirkt e-naudu EMI vārdā	Atļauts ar EMD2 3. panta 4. punktu; nevar emitēt e-naudu
Ārpakalpojumu sniedzējs	Veikt darbības funkcijas	Paziņošanas un ārpakalpojumu kontrole

Par aģentu, PSD2 19. pants pieprasa iestādei sniegt informāciju par aģentu, tā AML Uzraudzības iestādes rīcībā ir divi mēneši, lai apstiprinātu reģistrāciju, un aģents var sākt darbu tikai tad, kad tas ir iekļauts reģistrā.

EMD2 3. panta 5. punkts ir skaidri noteikts, ka EMI “neizdod elektronisko naudu ar aģentu starpniecību”. EMI paliek emitents un ir pilnībā atbildīgs par saviem aģentiem un izplatītājiem.

Pases visā EEZ

Pilnvarots PI vai EMI var sniegt pakalpojumus citās EEZ valstīs pārrobežu veidā vai ar filiāles vai aģenta starpniecību. Saskaņā ar PSD2 28. pantu sabiedrība paziņo par to savai izcelsmes uzraudzības iestādei, kura viena mēneša laikā nosūta lietu uzņēmējai valstij; pēc tam uzņēmējai valstij ir viens mēnesis laika, lai to novērtētu un atbildētu.

Uzņēmējvalsts uzraugi saņem informāciju par aģentiem un filiālēm, un izcelsmes valsts uzraudzītājs var atteikt reģistrāciju, ja uzņēmējvalsts rada pamatotas bažas par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu.

Apvienotās Karalistes, Singapūras vai Honkongas licence nepiešķir piekļuvi ES tirgum, un ES licence nepiešķir piekļuvi šiem tirgiem.

Salīdzināmi režīmi ārpus ES

Tās pašas atšķirības pastāv arī citur, bet marķējumi, sliekšņi un kapitāls atšķiras.

Jurisdikcija	Režīms	Virsraksta kapitāls
ES	PI zem PSD2; EMI zem EMD2	EUR 20,000 līdz EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapūra	Standarta vai liela maksājumu iestāde saskaņā ar Maksājumu pakalpojumu likumu 2019	S $ 100,000 (standarta); S $ 250,000 (liels), plus drošības depozīts lielākajām iestādēm
Honkonga	Noguldīto līdzekļu iekārtas licence saskaņā ar Maksājumu sistēmu un noguldīto līdzekļu iekārtu likumu	HK $ 25 miljoni apmaksātais kapitāls vai līdzvērtīgi finanšu resursi

Singapūrā, MAS Uzņēmumam ir jābūt galvenajai licencei, ja tas pārsniedz 3 miljonus SGD mēnesī par jebkuru pakalpojumu vai tur vairāk nekā 5 miljonus SGD dienas apgrozībā esošās elektroniskās naudas, un tam ir jābūt arī atbilstošai licencei, lai varētu veikt maksājumus ar e-naudu.

Honkonga nosaka daudz augstāku ieejas punktu.HKMA apraksta HK $ 25 miljoni kā tikai minimums, un saka, ka tā var noteikt augstākas prasības atkarībā no uzņēmējdarbības apjoma un sarežģītības.

Kriptovalūtas, stabilās valūtas un e-naudas licence

Zem MiCA 48. pants, tikai kredītiestāde vai EMI Kriptovalūtas uzņēmumi var piedāvāt e-naudas žetonus sabiedrībai ES, un e-naudas žetoni tiek uzskatīti par elektronisko naudu.Kriptovalūtu uzņēmumiem, kas apstrādā šādus žetonus, arī var būt nepieciešama maksājumu atļauja: EBA’s Februāris 2026 atzinums attiecas uz pozīciju pēc tās pārejas perioda beigām 2026. gada 2. martā.

PSD3: kas mainīsies licences turētājiem

ES aizstāj PSD2 un EMD2 ar jaunu direktīvu (PSD3) un tieši piemērojamu Maksājumu pakalpojumu regulu. No 2026. gada oktobra Likumdošanas novērošanas centrs Šajā tabulā ir parādīti dokumenti, par kuriem vēl jāpieņem Padomes nostāja pirmajā lasījumā un par kuriem Parlaments balsos plenārsēdē 2026. gada 14. decembrī. 2026. gada aprīļa kompromisa teksts un var tikt mainīta juridiskās pabeigšanas laikā.

Galvenās izmaiņas licencēšanas jomā šajā tekstā:

• Viens licences veids.E-naudas emisija kļūst par maksājumu pakalpojumu (I pielikuma 8. punkts), un EMI kļūst par maksājumu iestādēm.
• Jauni kapitāla līmeņi. EUR 40,000 tikai naudas pārvedumiem, EUR 50,000 maksājuma ierosināšanai, EUR 150,000 pakalpojumiem no 1 līdz 5 un EUR 250,000 e-naudas emitēšanai. Summas tiek summētas kopā, ja uzņēmums nodrošina vairākas.
• Konta informācija. Konta informācijas sniedzēji reģistrējas, nevis pieprasa autorizāciju.
• Ātrāks ceļš CASP. A MiCA atļauts CASP maksājumu pakalpojumiem, kas tiek piedāvāti tikai ar e-naudas žetoniem, būtu jāsaņem lēmums 60 darbdienu laikā pēc pilnīgas lietas iesniegšanas.

Saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem atļaujas saņēmušie ieguldījumu brokeru uzņēmumi un finanšu instrumentu tirgus dalībnieki var turpināt darboties vēl 27 mēnešus pēc jauno prasību stāšanās spēkā, taču tiem ir jāsniedz informācija, lai to uzraugs līdz tam laikam varētu pārbaudīt atbilstību jaunajām prasībām. Uzņēmumi, kas līdz minētajam datumam nespēj apmierināt uzraudzības iestādes prasības, tiek pakļauti darbības apturēšanai, lai gan uzraudzītāji var automātiski piešķirt jaunu atļauju, ja tie jau ir nodrošinājuši atbilstību.

Dibinātājiem, kas izvēlas licenci tagad, praktiskais aspekts ir tāds, ka šodien iesniegtais pieteikums tiks novērtēts saskaņā ar PSD2 un EMD2, pēc dažiem gadiem tas atkal tiks pārskatīts saskaņā ar PSD3. Biznesa plāni, kapitāla plānošana un drošības pasākumi jāveido tā, lai tie atbilstu abiem kritērijiem.