Kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēji saskaņā ar MiCA

Kriptoaktīvu tirgu regulējums, Regula (ES) 2023/1114, ir pirmais vienotais licencēšanas režīms kriptovalūtas uzņēmumiem plašā ekonomiskajā zonā. Ar to valstu reģistrācijas sistēmu mozaīku aizstāj ar vienu atļauju, ko var izmantot visās dalībvalstīs, kā arī paredz noteikumus ikvienam, kas piedāvā kriptovalūtu aktīvus sabiedrībai vai emitē stabilas valūtas.

Šajā rokasgrāmatā ir paskaidrots, kam nepieciešama licence, cik liela ir licences izmaksas kapitālā, kā tiek vērtēts pieteikums un kas mainījās pēc pārejas perioda beigām. Stablecoin emisija šeit ir aplūkota tikai vispārīgi. Atsevišķā rokasgrāmatā par stablecoins un GENIUS Act tā ir apskatīta sīkāk.

Darbības joma: uz ko attiecas MiCA un ko tas izslēdz

3. panta 1. punkta 5) apakšpunkts MiCA Kriptoaktīvu definē kā vērtības vai tiesību digitālu atspoguļojumu, ko var nodot un uzglabāt elektroniski, izmantojot izkliedētās grāmatvedības tehnoloģiju vai līdzīgu tehnoloģiju. MiCA Atdala trīs kategorijas, katra ar saviem noteikumiem.

Kategorija	Definīcija MiCA	Kas var emitēt vai piedāvāt
E-naudas žetons (EMT)	Mērķis ir saglabāt stabilu vērtību, atsaucoties uz vienu oficiālo valūtu (3. panta 1. punkta 7) apakšpunkts)	Tikai kredītiestādes un elektroniskās naudas iestādes (48. pants)
Ar aktīviem saistīts žetons (ART)	Mērķis ir saglabāt stabilu vērtību, atsaucoties uz citu vērtību vai tiesībām, vai kombināciju, tostarp vairākām valūtām (3. panta 1. punkta 6) apakšpunkts)	ES juridiska persona, kurai atļauja piešķirta saskaņā ar 21. pantu, vai kredītiestāde (16. pants)
Citi kriptogrāfijas aktīvi	Viss pārējais darbības jomā, ieskaitot komunālo pakalpojumu žetonus	Jebkura juridiska persona, kas publicē atbilstošu balto grāmatu (4. pants)

Daži instrumenti paliek ārpusē MiCA jo uz tām jau attiecas citi ES tiesību akti. 2. panta 4. punkts Direktīva neattiecas uz kriptovalūtas aktīviem, kas kvalificējami kā finanšu instrumenti, noguldījumi, fondi (ja vien tie nav EMT), vērtspapīrošanas pozīcijas, apdrošināšanas un pensiju produkti. MiFID II, nav MiCADirektīvas 2. panta 3. punktā ir izslēgti arī kriptoaktīvi, kas ir unikāli un nav aizvietojami ar citiem kriptoaktīviem.

Desmit kriptovalūtas aktīvu pakalpojumi

Kriptovalūtu pakalpojumu sniedzējs (CASP) ir jebkurš uzņēmums, kas sniedz vienu vai vairākus pakalpojumus, kas uzskaitīti 3. panta 1. punkta 16. apakšpunkts MiCA:

1. Kripto aktīvu glabāšana un administrēšana klientu vārdā.
2. Kripto aktīvu tirdzniecības platformas darbība.
3. Kripto aktīvu apmaiņa pret līdzekļiem.
4. Kripto-aktīvu apmaiņa pret citiem kripto-aktīviem.
5. Rīkojumu izpilde par kriptovalūtas aktīviem klientu vārdā.
6. Kripto aktīvu izvietošana.
7. Klientu vārdā veikto rīkojumu par kriptovalūtas aktīviem saņemšana un pārsūtīšana.
8. Konsultāciju sniegšana par kripto-aktīviem.
9. Nodrošināt portfeļa pārvaldību uz kripto-aktīviem.
10. Klientu vārdā sniegti kriptovalūtu pārvedumu pakalpojumi.

Saraksts apzināti atspoguļo MiFID II ieguldījumu pakalpojumus.

Divi ceļi: atļauja vai paziņojums

Pants 59 ļauj tikai divu veidu uzņēmumiem sniegt kriptovalūtu pakalpojumus ES. Pirmā ir juridiska persona, kas saskaņā ar 63 pantu ir pilnvarota kā CASP. Otrs ir esošs regulēts uzņēmums, kas izmanto 60 pantā noteikto paziņošanas procedūru.

Saskaņā ar 60. pantu kredītiestāde, centrālais vērtspapīru depozitārijs, ieguldījumu brokeru sabiedrība, tirgus operators, elektroniskās naudas iestāde, PVKIU pārvaldības sabiedrība vai alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieks var pievienot kriptogrāfijas pakalpojumus bez jaunas licences, par ko kredītiestādei vismaz 40 darba dienas pirms uzsākšanas jāpaziņo savas mītnes valsts regulatoram. Ieguldījumu brokeru sabiedrība var sniegt tikai tos kriptogrāfijas pakalpojumus, kas ir līdzvērtīgi ieguldījumu pakalpojumiem, kuriem tai jau ir atļauja, un elektroniskās naudas iestāde var sniegt tikai glabāšanas un pārveduma pakalpojumus attiecībā uz tās emitētajiem e-naudas žetoniem.

No jauna atļauju saņēmušai CASP juridiskajai adresei jābūt dalībvalstī, kurā tā sniedz vismaz daļu no saviem pakalpojumiem. 59. panta 2. punktā arī noteikta prasība, ka tās faktiskās vadības vieta ir Savienībā un vismaz viens direktors ir Savienības rezidents.

Kapitāla prasības: trīs kategorijas

67. pants ir nepieciešama CASP turēt prudenciālos aizsardzības līdzekļus, kas ir vienādi ar lielāko no divām summām: IV pielikumā minēto pastāvīgo minimālo kapitālu vai vienu ceturto daļu no iepriekšējā gada fiksētajām pieskaitāmām izmaksām, ko pārskata katru gadu; jauna sabiedrība izmanto prognozētās pieskaitāmās izmaksas savā uzņēmējdarbības plānā pirmajam gadam.

Klasa	Pakalpojumi (kumulatīvi)	Minimālais kapitāls (IV pielikums)
1. klase	Rīkojumu izpilde, izvietošana, pārsūtīšanas pakalpojumi, rīkojumu saņemšana un nosūtīšana, konsultācijas, portfeļa pārvaldība	EUR 50,000
2. klase	Jebkurš 1. klases pakalpojums plus glabāšana un administrēšana, apmaiņa pret līdzekļiem vai apmaiņa pret citiem kriptogrāfijas aktīviem	EUR 125,000
3. klase	Jebkurš 2. klases pakalpojums un tirdzniecības platformas darbība	EUR 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Praksē pieskaitāmo izmaksu pārbaude bieži vien dod lielāku skaitli jebkuram uzņēmumam ar reālu darbības komandu, tāpēc IV pielikumā norādītā summa ir zemākā robeža, nevis budžets.

Pieteikuma iesniegšanas un novērtēšanas grafiks

62. pants Šajā sadaļā ir uzskaitīts, kas jāiekļauj pieteikumā. Galvenie elementi:

• darbības programmu, tostarp informāciju par to, kur un kā pakalpojumi tiks pārdoti;
• pierādījums par prudenciālajiem aizsardzības pasākumiem saskaņā ar 67. pantu;
• pārvaldības kārtību un pierādījumus par to, ka vadības struktūrai ir pietiekami laba reputācija un atbilstošas zināšanas, prasmes un pieredze;
• katra tiešā vai netiešā būtiskas līdzdalības turētāja identitāte, kā arī pierādījums par viņa labu reputāciju;
• iekšējā kontrole, riska pārvaldība, AML/CFT procedūras un uzņēmējdarbības nepārtrauktības plāns;
• IKT sistēmu un drošības pasākumu tehniskā dokumentācija;
• procedūras klientu kriptogrāfisko aktīvu un līdzekļu nošķiršanai, sūdzību izskatīšanai un attiecīgā gadījumā glabāšanas politika.

63. pants Regulators piecu darba dienu laikā apstiprina pieteikuma saņemšanu un 25 darbdienu laikā pārbauda, vai dokumentācija ir pilnīga. Kad dokumentācija ir pilnīga, regulatoram ir 40 darba dienas, lai piešķirtu vai atteiktu licenci, un pēc tam piecu darba dienu laikā jāpaziņo par lēmumu.

40-dienas periods darbojas tikai no pilnīga faila. Šā panta 63(10) punktā ir uzskaitīti atteikuma iemesli, tostarp vadības struktūra, kas apdraud pareizu un piesardzīgu pārvaldību vai pakļauj sabiedrību nopietnam nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas riskam, kā arī akcionāri, kuri neiztur labas reputācijas pārbaudi.

Darbības noteikumi pēc atļaujas saņemšanas

Uzņēmējdarbības modeli veido vairākas pastāvīgas saistības:

• Klientu aktīvu aizsardzība. 70. pants Klientu līdzekļi, kas nav EMT, ir jānogulda kredītiestādē vai centrālajā bankā līdz nākamās darba dienas beigām atsevišķi identificējamā kontā, un tie jāpārskaita uz tādu kontu, kas ir atvērts attiecīgajā kredītiestādē vai centrālajā bankā.
• Aizbildnība. 75. pants pieprasa rakstisku glabāšanas līgumu un katra klienta vārdā atvērto pozīciju reģistru.
• Bez procentiem par stablecoin. Direktīvas 40. un 50. pants aizliedz CASP piešķirt procentus vai jebkādu labumu, kas saistīts ar turēšanas laiku saistībā ar ART un EMT.
• Ārpakalpojumu sniegšana. Saskaņā ar 73. pantu CASP ir pilnībā atbildīgs par ārpakalpojuma funkcijām. ESMA ir uzsvēris, ka glabāšanu nevar deleģēt struktūrām, kas nav pilnvaroti CASP.

Baltās grāmatas par citiem kripto-aktīviem

Personai, kura publiski piedāvā kriptoaktīvu, kas nav ART vai EMT, vai vēlas to pielaist tirdzniecībai, jāsagatavo, jāpaziņo un jāpublicē baltā grāmata saskaņā ar 4.–9. pantu MiCA. Baltā grāmata ir jāpaziņo vietējam regulatoram vismaz 20 darba dienas pirms publicēšanas. Regulatori to iepriekš neapstiprina, bet paziņojumā ir jāizskaidro, kāpēc žetons nav finanšu instruments, EMT vai ART.

Ar panta 4(2) daži piedāvājumi ir atbrīvoti no baltās grāmatas pienākuma: piedāvājumi mazāk nekā 150 personām vienā dalībvalstī, piedāvājumi ar kopējo atlīdzību ne vairāk kā EUR 1,000,000 par 12 mēnešiem un piedāvājumi, kas adresēti tikai kvalificētiem ieguldītājiem. Attiecībā uz žetoniem, kas jau tiek tirgoti pirms 30 decembra 2024, pants 143(2) dod tirdzniecības platformas operatoriem līdz 31 decembrim 2027 laiku pārliecināties par atbilstošas baltās grāmatas esamību.

Stablecoins kopsavilkumā

Stablecoin emitenti saskaras ar bankām līdzīgām prasībām, kas pārsniedz CASP noteikumus. ART emitenta pašu kapitālam jābūt vismaz EUR 350,000, 2% no vidējās aktīvu rezerves vai ceturtā daļa no fiksētajiem pieskaitāmiem izdevumiem (pants 35), atkarībā no tā, kurš ir lielāks. Rezervei jābūt juridiski nošķirtai no emitenta īpašuma (36 pants).

EMT tiek uzskatītas par elektronisko naudu. Turētājiem ir prasījums pret emitentu, žetoni jāizdod pēc nominālvērtības līdzekļu saņemšanas brīdī, un to izpirkšanai jābūt iespējamai jebkurā laikā, pēc nominālvērtības un bez maksas (pants 49). Vismaz 30% no saņemtajiem līdzekļiem jātur atsevišķos kontos kredītiestādēs (§ 54). Žetonus, kas kļūst nozīmīgi, pārrauga EBA un tiem tiek izvirzītas augstākas prasības.

Pāreja ir beigusies

MiCARegulas par stablecoin vērtspapīriem piemērošana no 2024. gada 30. jūnija un pārējā regulas daļa no 2024. gada 30. decembra (149. pants). 143. panta 3. punkts ļaut uzņēmumiem, kas jau sniedz pakalpojumus saskaņā ar valsts tiesību aktiem, turpināt to darīt līdz 2026. gada 1. jūlijam vai līdz brīdim, kad tiks pieņemts lēmums par viņu pieteikumu, atkarībā no tā, kurš termiņš ir agrāks.

Saskaņā ar ESMAsastādīto vecvecāku periodu sarakstu, Latvija, Ungārija, Nīderlande, Polija, Slovēnija un Somija izvēlējās 6 mēnešus, Zviedrija – 9 mēnešus, Vācija, Īrija, Lietuva, Austrija un Slovākija – 12 mēnešus, bet Francija, Luksemburga, Malta, Kipra un lielākā daļa citu valstu izmantoja pilnus 18 mēnešus.

Tās 2026. gada 17. aprīļa paziņojums, ESMA Apstiprināja, ka pēc 2026. gada 1. jūlija jebkura struktūra, kas sniedz kriptogrāfijas aktīvu pakalpojumus ES klientiem bez MiCA Līdz šim termiņam bija jābūt īstenotiem sakārtotiem likvidācijas plāniem, kas apliecinātu, ka licences turētāji nav pārkāpuši ES tiesību aktus. ESMA Arī teica patērētājiem, lai pārbaudītu pagaidu MiCA Reģistrēties un apstiprināt, kura grupas juridiskā persona faktiski sniedz savu pakalpojumu.

Pārrobežu pakalpojumi: pase

A CASP kredītiestāde, kurai piešķirta atļauja vienā dalībvalstī, var apkalpot klientus visās pārējās. 65. pants, tā nosūta savam izcelsmes valsts regulatoram sarakstu ar mērķa dalībvalstīm, pakalpojumus, ko tā plāno sniegt, un sākuma datumu. Izcelsmes valsts regulators pārsūta šo informāciju uzņēmējai iestādei, ESMA un EBA 10 darba dienu laikā.

Uzņēmums var sākt darbību uzņēmējā dalībvalstī, tiklīdz tas ir informēts par šo paziņojumu vai ne vēlāk kā 15 kalendārajās dienās pēc tā iesniegšanas.Vietēja licence nav nepieciešama.Joprojām svarīga ir mītnes valsts regulatora izvēle, jo valstu iestādēm ir atšķirīga uzraudzības pieeja un apstrādes jauda.

Apgrieztā uzmākšanās: šaurs izņēmums

61. pants ļauj ārpussavienības brokeru sabiedrībai apkalpot ES klientu bez atļaujas tikai tad, ja klients uzsāk pakalpojumu pēc savas ekskluzīvas iniciatīvas; izņēmums izzūd, tiklīdz brokeru sabiedrība vai jebkura persona, kas rīkojas tās vārdā vai ir cieši saistīta ar to, ar jebkādiem saziņas līdzekļiem piesaista klientus Savienībā.

Līguma klauzulas, kas nosaka, ka klients ir ieradies pēc savas iniciatīvas, to nemaina.61. panta 2. punkts arī aizliedz brokeru sabiedrībai tirgot jauna veida kriptovalūtas aktīvus vai pakalpojumus šim klientam. ESMA Komisija publicēja savas galīgās pamatnostādnes 2024. gada 17. decembrī, aprakstot atbrīvojumu kā Ļoti šauri ietverti un izņēmums, un tā 2026. gada aprīļa paziņojums apstiprina, ka tas attiecas arī uz uzņēmumu savstarpējiem darījumiem.

Starptautiskām grupām praktiskās sekas ir skaidras: lai apkalpotu ES klientus plašā mērogā, ir vajadzīga pilnvarota ES struktūra, un klientu līgumiem jābūt noslēgtiem ar šo struktūru.

Ceļošanas noteikums: Regula (ES) 2023/1113

Līdztekus MiCA, pārstrādātā Līdzekļu pārvedumu regula, Regula (ES) 2023/1113, ir piemērojama kopš 30 decembra 2024. Tas paplašina “ceļošanas noteikumu” uz kriptogrāfijas aktīvu pārvedumiem. Tās apsvērumā 30 ir norādīts, ka uz kriptovalūtu pārvedumiem būtu jāattiecina vienādas prasības neatkarīgi no to summas un neatkarīgi no tā, vai tie ir iekšzemes vai pārrobežu pārvedumi.

14. pantā noteikts, ka sākotnējam CASP līdz ar katru pārskaitījumu vai pirms tā jānosūta:

• iniciatora nosaukums, izplatītās galvenās grāmatas adrese un konta numurs, ja tas izmantots;
• izsniedzēja adrese, oficiālā personas dokumenta numurs un klienta identifikācijas numurs vai dzimšanas datums un vieta;
• saņēmēja vārds, uzvārds vai nosaukums, galvenā grāmatvedības adrese un konta numurs, ja tāds izmantots;
• jebkuras puses LEI vai līdzvērtīgs identifikators, ja tāds ir pieejams.

Pārskaitījumi uz pašhostētiem makiem ir saistīti ar papildu soli: jebkurai summai, kas pārsniedz 1000 EUR uz pašhostētu adresi, CASP jāveic atbilstoši pasākumi, lai novērtētu, vai adrese pieder vai tiek kontrolēta savam klientam.

Kā MiCA salīdzina ar citiem režīmiem

MiCA ir atskaites punkts regulatoriem citur, bet MiCA Licence nedod piekļuvi citiem tirgiem. Apvienotā Karaliste vada savu režīmu, ar FCA Noteikumi, kas stājas spēkā 2027. gada 25. oktobrisArī Honkonga, Singapūra un Apvienotie Arābu Emirāti licencē kriptogrāfijas darbības saskaņā ar atsevišķiem nacionālajiem regulējumiem, tāpēc uzņēmumam, kas darbojas vairākos reģionos, ir jābūt vairākām licencēm.

Praktiski padomi pretendentiem

• Vispirms kartējiet pakalpojumus. IV pielikuma klase atbilst prasīgākajam pakalpojumam, tādēļ, vēlāk pievienojot uzraudzību vai apmaiņu, tiek mainīta klase.
• Plānot reālu saturu. Efektīva vadība ES un ES rezidents direktors ir atļaujas piešķiršanas nosacījumi.
• Sagatavojiet īpašniekus. Katram kvalificētam turētājam ir jāpierāda laba reputācija.
• Veidojiet AML un ceļojuma noteikumu kaudze pirms iesniegšanas. Regulatori novērtē šīs sistēmas kā daļu no pieteikuma.
• Budžets kapitālam, kas balstīts uz pieskaitāmajiem izdevumiem. Ceturtā daļa no fiksētajiem pieskaitāmajiem izdevumiem bieži pārsniedz IV pielikumā noteikto minimumu.