Patikos bendrovės, fondų režimai ir privačiosios bankininkystės licencijos

Turto ir turto valdymo veiklai nereikia vienos licencijos. Šeimos biuro grupei gali prireikti patikos bendrovės licencijos, skirtos jos patikėtinio funkcijai vykdyti, fondo valdytojo leidimo, administratoriaus licencijos, skirtos jos užpakaliniam biurui, o jei ji priima indėlius – banko licencijos. Kiekviena iš šių licencijų yra suteikiama pagal skirtingą statutą ir tikrinama atsižvelgiant į skirtingą riziką.

Šiame vadove paaiškinamos trys pagrindinės rūšys: patikėtinių ir patikėtinių licencijos, fondų režimai ir jų paslaugų teikėjai bei privati bankininkystė ir turto valdymas.

Kuriai veiklai reikalinga kokia licencija

Veikla	Tipiška licencija	Pagrindinis priežiūros klausimas
Veikia kaip patikėtinis, sukuria arba administruoja aiškius patikos fondus	Patikos bendrovės ar patikos licencija	Žmonių sąžiningumas, klientų turto kontrolė, AML
Fondo portfelio ir rizikos valdymas	KIPVPS valdymo įmonės, AIFV arba vietos fondo valdytojo licencija	Investuotojų apsauga, konfliktai, likvidumas, delegavimas
Fondų apskaita, vertinimas, investuotojų registras	Fondo valdytojo licencija arba leidimas	Tiksli grynoji vertė, apskaitos tvarkymas, AML apie investuotojus
Fondo turto saugojimas	Depozitorijaus arba saugojimo įgaliojimai	Turto atskyrimas, valdytojo priežiūra
Diskrecinis portfelio valdymas arba konsultacijos asmenims	Investicinės įmonės arba portfelio valdytojo licencija	Tinkamumas, elgesys, kliento pinigai
Indėlių priėmimas ir skolinimas	Banko licencija	Mokumas, likvidumas, indėlininkų apsauga

Patikėjimo įmonės licencijos

Kas laikoma patikos verslu

Apibrėžimai skiriasi, tačiau Singapūro pavyzdys yra tipiškas. 2005 m. Patikos bendrovių įstatymas apima paslaugų teikimą siekiant sukurti patikos fondą, veikti kaip patikėtinis, pasirūpinti, kad kas nors veiktų kaip patikėtinis, ir teikti patikos administravimo paslaugas. Džersyje patikos bendrovės verslo koncepcija yra platesnė ir taip pat apima įmonės administravimą, registruotos buveinės ir paskirtųjų asmenų paslaugas.

Džemperis

Džersio finansinių paslaugų komisija registruoja patikos bendrovių veiklą pagal 1998 m. Finansinių paslaugų (Džersio) įstatymą ir jo Praktikos kodeksas nustato išsamius standartus:

• Žmonės: kai įmonė kontroliuoja patikos bendrovės verslo turtą, jos „reguliuojamąją kontrolės sritį“ turi sudaryti bent trys tinkamos kvalifikacijos ir patirties turintys asmenys, dirbantys visą darbo dieną vietoje (3.1.1.2).
• Atitikties užtikrinimo pareigūnas: turi būti įsikūręs Džersyje (3.5.4.2).
• Kapitalas: ne mažiau kaip £25,000 apmokėtas akcinis kapitalas ir grynasis turtas ne mažiau kaip £25,000 bet kuriuo metu, plius pakoreguotas grynasis likvidus turtas ne mažiau kaip 110% išlaidų poreikio (5.1.4).
• Draudimas: profesinės civilinės atsakomybės draudimas, kurio dydis yra bent tris kartus didesnis už atitinkamus mokesčius, trisdešimt kartų didesnis už mokesčius iš didžiausio kliento arba 5 mln. GBP, neviršijant reikalavimo, kad bendra suma būtų 10 mln. GBP (5.2.5 ir 5.2.6).

Singapūras

Singapūro pinigų tarnyba išduoda patikos verslo licenciją pagal Gairėse TCA-G02, paskutinį kartą peržiūrėtose 2024 m. sausio 17 d., nustatytus kriterijus:

• Singapūro įmonė arba registruota užsienio bendrovė, turinti fizinį buveinę Singapūre;
• apmokėto kapitalo arba reikalavimus atitinkančio turto S$250,000;
• bent du vadovai rezidentai, iš kurių vienas turi ne mažiau kaip penkerių metų atitinkamą patirtį, o kiti – ne mažiau kaip trejų metų;
• atskiras profesinės civilinės atsakomybės draudimas, kurį MAS gali laikyti pakankamu už 1 mln. SGD arba 2,5 karto didesnę apyvartą, viršijanti 10 mln. SGD ribą, su ne daugiau kaip 50 % grynojo turto vertės nuosavybės teise.

Šveicarija

Įsigaliojus Finansinių institucijų įstatymui (FinIA), Šveicarijoje profesionaliems patikėtiniams reikalingas FINMA leidimas. Nuolatinė priežiūra perduodama licencijuotai priežiūros organizacijai, išskyrus grupės bendroves, kurias konsoliduotai prižiūri FINMA (FINMA).Reikalavimai apima Šveicarijos buveinę, tinkamą organizaciją, finansines garantijas ir nepriekaištingo verslo elgesio vadovus.

Kaimanų salos

Kaimanų salose patikos verslas yra licencijuojamas pagal Bankų ir patikos bendrovių įstatymą. Ryšys su fondais yra tiesioginis: investicinis fondas, kuris yra reguliuojamas tarpusavio fondų fondas, turi turėti licencijuotą patikos bendrovę kaip patikėtinį (Lietuvos Respublikoje).Investicinių fondų įstatymo 4 straipsnio 1 dalis).

AML dimensija

Pagal ES AMLRNuo 2027 m. liepos 10 d. patikos ar bendrovių paslaugų teikėjai privalo taikyti papildomas griežtesnes priemones didesnės rizikos santykiams, susijusiems su mažiausiai 5 mln. EUR klientui, kurio bendras turtas yra ne mažesnis kaip 50 mln. EUR (34 straipsnio 5 dalis). Ne ES patikos reguliuotojai taiko panašius FATF pagrįstus standartus, todėl turto šaltinio įrodymai yra bet kurios patikos bendrovės registracijos bylos pagrindas.

Fondo režimai

ES sistema

ES fondai skirstomi į dvi grupes. KIPVPS yra mažmeninės prekybos reikalavimus atitinkantys fondai, turintys produkto pasą. Alternatyvaus investavimo fondai (AIF) – visa kita, daugiausia reguliuojama per jų valdytojus (AIVF).

	KIPVPS valdymo bendrovė	Išorinis AIFV	Vidaus valdymo AIF
Pradinis kapitalas	125,000 EUR (KIPVPS direktyvos 7 straipsnis)	125,000 EUR (AIFMD 9 straipsnis)	300,000 EUR
Papildomos nuosavos lėšos	0,02 % portfelių virš 250 mln. EUR	Tas pats	n/a
Kapitalo viršutinė riba plius papildoma suma	10 mln. EUR	10 mln. EUR	n/a

AIFV taip pat privalo padengti profesinės civilinės atsakomybės riziką papildomomis nuosavomis lėšomis arba profesinio civilinės atsakomybės draudimu (AIFVD direktyvos 9 straipsnio 7 dalis).

AIFMD II

Direktyva (ES) 2024/927 buvo iš dalies pakeistos abi direktyvos. Valstybės narės turėjo ją taikyti nuo 16 balandžio 2026, kai kurias nuostatas – nuo 16 balandžio 2027. Naujiems pareiškėjams svarbiausi trys pakeitimai:

1. Substancija. AIFV veiklą turi vykdyti bent du fiziniai asmenys, kurie dirba visą darbo dieną arba yra visą darbo dieną dirbantys vykdomieji ar valdybos nariai ir kurių nuolatinė gyvenamoji vieta (buveinė) yra Sąjungoje.
2. Delegavimas. Priežiūros institucijos gauna daugiau informacijos apie delegavimo tvarką, o ESMA iki 2029 m. balandžio 16 d. turi pateikti ataskaitą apie delegavimo praktiką.
3. Paskolos sudarymas. Paskolos teikiamiems AIF taikomos naujos taisyklės, įskaitant 175 proc. sverto ribą atviro tipo ir 300 proc. – uždarojo tipo paskolas teikiantiems AIF.

Liuksemburgas

Liuksemburgas siūlo visą spektrą: KIPVPS, II dalies fondus, specializuotus investicinius fondus (SIF) ir rezervuotą alternatyvaus investavimo fondą (RAIF), kuris yra aiškiausias „valdytojų reguliuojamo“ fondo pavyzdys:

• Jį turi valdyti leidimą turintis AIFV iš Liuksemburgo, kitos valstybės narės arba, atsižvelgiant į AIFVD direktyvos sąlygas, trečiosios šalies (RAIF įstatymo 4 straipsnis).
• Jis skirtas gerai informuotiems investuotojams: instituciniams ar profesionaliems investuotojams arba kitiems, kurie šį statusą patvirtina raštu ir investuoja bent EUR 100,000 arba kuriuos įvertino bankas, investicinė bendrovė ar valdymo bendrovė (straipsnis 2).
• Jo pasiūlymo dokumente ant viršelio turi būti nurodyta, kad jam „netaikoma Liuksemburgo priežiūros institucijos priežiūra“ (39 straipsnis).
• Bendrojo fondo grynasis turtas turi siekti 1,250,000 EUR per 24 mėnesius (straipsnis 20).

Pats produktas greitai paleidžiamas į rinką, tačiau AIFV ir depozitoriumo kokybei tenka reguliavimo našta.

Airija

Pagal 1995 m. Investicijų tarpininkų įstatymą fondo administratoriams veiklos leidimus išduoda Airijos centrinis bankas. Paraiškoje turi būti pateikta paraiškos forma, individualus klausimynas kiekvienam direktoriui ir vyresniajam vadovui bei išsamus verslo planas, o neišsamios paraiškos grąžinamos (žr.Lietuvos bankasTerminai iš esmės priklauso nuo atsakymų į Centrinio banko pastabas kokybės ir pateikimo greičio.

Kaimanų salos

Kaimanų salos išlieka pirmaujančia užsienio jurisdikcija rizikos draudimo ir privataus kapitalo fondams.CIMA) reguliuoja tiek atviruosius, tiek uždaruosius fondus.

Atvirieji fondai pagal Savstarpinių fondų įstatymą (2025 m. peržiūra) skirstomi į kelias kategorijas:

• Licencijuoti fondai (4 straipsnio 1 dalies a punktas), su visais CIMA operatorių peržiūra.
• Administruojami fondai (4 straipsnio 1 dalies b punktas), kurių pagrindinę buveinę sudaro licencijuotas administratorius.
• Registruoti fondai (skirsnis 4(3)), kurių minimali pradinė investicija yra aštuoniasdešimt tūkstančių Kaimanų salų dolerių vienam investuotojui, kuriuos CIMA pateikia kaip CI$80,000 arba US$100,000, arba įtraukimas į pripažintos biržos sąrašus.
• Riboti investuotojų fondai (4 straipsnio 4 dalis), kuriuos sudaro ne daugiau kaip penkiolika investuotojų, kurių dauguma gali paskirti arba atleisti operatorių.

Uždarieji fondai registruojami pagal Privačių fondų įstatymą (2025 m. peržiūra). Privatus fondas privalo pateikti paraišką per 21 dieną nuo kapitalo įsipareigojimų priėmimo (5 straipsnis). Jo sąskaitas kasmet turi audituoti CIMA patvirtintas auditorius (13 straipsnis), jis turi turėti vertinimo procedūras (16 straipsnis), turto saugojimą per depozitoriumą arba patvirtintą alternatyvą (17 straipsnis) ir grynųjų pinigų stebėjimą (18 straipsnis).

CIMA nurodo apie penkias darbo dienas fondo registracijai, nuo keturių iki šešių savaičių fondo licencijai ir nuo šešių iki aštuonių savaičių investicinio fondo administratoriaus licencijai gauti, kai gaunami visi dokumentai.Visiems reguliuojamiems fondams ir administratoriams reikalingas vietinio auditoriaus patvirtinimas.

Privati bankininkystė ir turto valdymas

Kada reikalinga banko licencija

Privačiai bankininkystei visa prasme, t. y. klientų indėlių laikymui ir skolinimui už portfelius, reikalinga banko licencija. Šveicarijoje norint profesionaliai priimti indėlius iš visuomenės reikia gauti banko licenciją (FINMA). reikalavimai apima visiškai apmokėtą minimalų kapitalą ne mažiau kaip 10 mln. CHF, pripažintą audito įmonę licencijavimo procesui, o užsienio kontroliuojamiems pareiškėjams – abipusiškumą iš šalių, kuriose yra kvalifikuotų dalyvių nuolatinė gyvenamoji vieta.

Šveicarija taip pat siūlo siauresnę „FinTech“ licenciją. Įmonės, kurios priima viešuosius indėlius iki 100 mln. CHF ir neinvestuoja jų ar nemoka palūkanų už juos, nėra laikomos bankais ir gali naudotis šiuo lengvesniu būdu (FINMA), kuris netinka klasikiniam privačiam bankui, kuris investuoja ir skolina.

Kada pakanka turto valdymo licencijos

Daugelis turto valdytojų niekada neturi klientų pinigų savo vardu. Jie valdo portfelius, laikomus depozitoriume banke pagal įgaliojimą. Šveicarijoje tam reikia FINMA portfelio valdymo licencijos pagal FinIA, kurią nuolat prižiūrėtų priežiūros organizacija (FINMA). ES atitikmuo paprastai yra MiFID II investicinės bendrovės licencija portfeliui valdyti ir konsultuoti dėl investicijų.

Kaip dalys tinka kartu

Tipiška tarptautinė turto struktūra gali apimti:

1. turtą turintis privatus bankas arba depozitoriumas;
2. nepriklausomas portfelio valdytojas arba investicinė įmonė, konsultuojanti dėl jų ar juos valdanti;
3. licencijuota patikos bendrovė, veikianti kaip šeimos patikos fondo patikėtinis;
4. fondų priemonė, pavyzdžiui, RAIF arba Kaimanų salų fondas, sutelkiantis šeimos ar klubo investicijas ir turintis savo valdytoją ir administratorių.

Kiekvienas sluoksnis yra licencijuojamas atskirai, ir kiekvienas atlieka savo deramąjį tikrinimą toje pačioje šeimoje.Prižiūrėtojai vis dažniau tikisi, kad sluoksniai dalinsis informacija duomenų apsaugos ir slaptumo įstatymų ribose ir suderins savo požiūrį į turto šaltinį.

Praktiniai patarimai pareiškėjams

• Pradėkite nuo veiklos, o ne transporto priemonės. Nuspręskite, kas turės turtą, kas priims sprendimus ir kas tvarkys įrašus, tada priskirkite kiekvieną licenciją.
• Biudžetas žmonėms. Vietinio valdymo reikalavimai, pavyzdžiui, Džersyje – trijų asmenų kontrolė, Singapūre – du rezidentai valdytojai arba AIFMD II – du visą darbo dieną ES gyvenantys asmenys, paprastai kainuoja daugiau nei minimalus kapitalas.
• Patikrinkite draudimą iš anksto. Profesinės civilinės atsakomybės draudimas su lojalumo ir direktorių atsakomybės pratęsimais gali užtrukti tam tikrą laiką, kad būtų įtrauktas į naują įmonę.
• Paslaugų teikėjus rinkitės atidžiai. Esant lengvam režimui, reguliuotojas remiasi įgaliotuoju valdytoju, administratoriumi, saugotoju ir auditoriumi, todėl jų padėtis turi įtakos fondo patikimumui bankų ir investuotojų akyse.
• Patikrinkite rinkodaros taisykles atskirai. Fondo licencija ar registracija jo buveinės jurisdikcijoje savaime neleidžia rinkodaros investuotojams kitur.Pasai ir privačiojo platinimo taisyklės priklauso nuo investuotojo šalies.