Kaip licencijuoti banką: nuo verslo plano iki leidimo

Banko licencija – reikliausias leidimas finansinių paslaugų srityje, pareiškėjas prašo valstybės leidimo priimti indėlius iš visuomenės, todėl prieš ją atidarant priežiūros institucijos tikrina visą įstaigą: jos savininkus, vadovus, pinigus, sistemas ir kontrolę.

Šiame vadove apžvelgiamas daugumos pareiškėjų kelias – nuo pirmojo verslo plano iki pirmojo kliento. Jame naudojami Europos Centrinio Banko (ECB) pagal Bendrą priežiūros mechanizmą, Jungtinės Karalystės rizikos ribojimo reguliavimo institucijos (PRA), Šveicarijos finansų rinkos priežiūros institucijos (FINMA), Singapūro pinigų institucijos (MAS) ir Honkongo pinigų institucijos (HKMA) paskelbti metodai.

Kas išduoda licenciją

Atsakymas priklauso nuo to, kur bankas bus įsteigtas, ir tai svarbu, kaip jūs planuojate projektą.

Jurisdikcija	Licencijuojanti institucija	Paraiškos pateikimo vieta
Euro zona	ECB (visoms kredito įstaigoms)	Nacionalinė kompetentinga institucija (NKI)
Jungtinė Karalystė	PRA (bankai yra reguliuojami dvigubai su FCA)	PRA Naujo banko steigimo padalinys
Šveicarija	FINMA	FINMA apklausos ir paraiškų teikimo platforma
Singapūras	MAS	MAS
Honkongas	HKMA	HKMA

Euro zonoje ECB yra institucija, atsakinga už bankų veiklos leidimus;, tačiau nacionalinės priežiūros institucijos yra daugumos paraiškų teikimo punktas ir dirba su ECB Nacionalinė kompetentinga institucija parengia sprendimo projektą, o Komisija jį pateikia Tarybai. ECB Už euro zonos ribų ES valstybės narės išduoda leidimus bankams per savo nacionalines kompetentingas institucijas pagal tą pačią Kapitalo reikalavimų direktyvą (toliau – KRD).CRD).

1 žingsnis: pasirinkite tinkamą licenciją

Daugeliui projektų, kurie prasideda kaip „bankas“, geriau tinka elektroninių pinigų, mokėjimo ar investicinės bendrovės licencija, kuri reikalauja mažiau kapitalo ir riboja rizikos ribojimo įsipareigojimus, tačiau neleidžia priimti indėlių.„Elektroniniai pinigai“ leidžia įmonėms sukurti savo verslą, o tai reiškia, kad jiems reikia turėti tik vieną banko licenciją.

Kai kuriose jurisdikcijose siūlomos tarpinės kategorijos. Šveicarija turi „FinTech“ licenciją įmonėms, priimti viešuosius indėlius iki 100 mln. Šveicarijos frankų; Honkonge veikia trijų lygių sistema, kurią sudaro licencijuoti bankai, ribotos licencijos bankai ir indėlius priimančios bendrovės, kurių kiekviena turi savo įstatymus. minimalus nuosavas kapitalas. Singapūras atskiria visus bankus, didmeninius bankus ir skaitmeninius bankus.

ECB nurodo, kad „ar kredito įstaigos licencija yra tinkamas leidimas subjektui“ yra vienas iš jos diskusijų prieš teikiant paraišką tikslų pagal jos Paraiškų dėl licencijų vertinimo vadovą.

2 žingsnis: prieš paraiškos teikimą įsitraukimas

Visos penkios šioje instrukcijoje nurodytos reguliavimo institucijos skatina susisiekti prieš pateikiant oficialią paraišką. Įstatyme tai yra neprivaloma, tačiau praktikoje paraiškos, kurios praleidžia šį etapą, retai vyksta sklandžiai.

• ECB and euro area NCAs. The ECB guide describes a pre-application phase used to explain the process and information requirements, review the licensing plans and raise early prudential concerns. Jame teigiama, kad ši praktika „yra labai skatinama“ ir kad prieš paraiškos teikimą vykstančios diskusijos neturi įtakos teisinei tvarkaraščiui.
• Jungtinė Karalystė. PRA Naujo banko steigimo skyrius vykdo struktūrizuotą prieš paraiškos teikimą procesą, kurį sudaro trys etapai: verslo pasiūlymo susitikimas, reguliuojamojo verslo plano projekto peržiūra ir techninės sesijos dėl galutinio verslo plano, ICAAP ir ILAAP.Kiekvienas etapas paprastai apima susitikimą per tris-šešias savaites nuo paraiškos pateikimo ir raštišką atsiliepimą po to.
• Šveicarija. FINMA prašo, kad prieš pateikiant oficialią paraišką būtų pristatytas licencijos projektas.

Vadove ECB pažymima, kad tinkami dalyviai yra „vyresnieji darbuotojai, galintys priimti sprendimus, taip pat asmenys, turintys pakankamai operatyvinių žinių, kad galėtų atsakyti į išsamius klausimus“.

3 veiksmas: sukurkite programos paketą

Europos Sąjungoje EBA Kredito įstaigų veiklos leidimų išdavimo gairėse (EBA/GL/2021/12) nustatyta bendra vertinimo metodika, apimanti veiklos programą, kapitalą, akcininkus, valdymo organą, vidaus valdymą, informacines ir ryšių technologijas, užsakomųjų paslaugų teikimą ir pinigų plovimo riziką.

Įprasta pakuotė yra:

1. Veiklos programa ir verslo planas: strategija, tiksliniai klientai ir rinkos, produktai, platinimo kanalai ir finansinės prognozės baziniu atveju ir sunkiu, bet tikėtinu nepalankiausiu atveju.
2. Kapitalo planas: pradinis kapitalas, numatomi nuosavų lėšų reikalavimai, pradiniai nuostoliai ir kapitalo šaltinis.
3. Informacija apie akcininkus: visa nuosavybės grandinė iki galutinių tikrųjų savininkų, įskaitant kiekvieno reikalavimus atitinkančio akcininko finansines ataskaitas ir lėšų šaltinį.
4. Valdymo organas: kiekvieno valdybos nario ir pagrindinių funkcijų vykdytojo gyvenimo aprašymai, tinkamumo ir tinkamumo klausimynai bei laiko įsipareigojimo įrodymas.
5. Valdymo ir rizikos sistema: organizacinė schema, komitetai, trys gynybos linijos, polinkis rizikuoti, vidaus kapitalo ir likvidumo vertinimai (ICAAP ir ILAAP).
6. IT ir užsakomosios paslaugos: architektūra, saugumas, verslo tęstinumas ir kiekviena svarbi užsakomųjų paslaugų sutartis.
7. AML/CFT sistema: visos įmonės rizikos vertinimas, politika, deramo klientų tikrinimo procedūros ir paskirtasis AML pareigūnas.
8. Atkūrimo ir pasitraukimo planavimas: kaip bankas atkurtų savo padėtį esant nepalankioms sąlygoms ir, jei to būtų paprašyta, kaip jis tvarkingai likviduotų savo veiklą.

EBA gairėse taip pat nurodoma, kad priežiūros institucijos turėtų klausti, ar pareiškėjas, kuris planuoja didžiąją dalį savo verslo vykdyti kitur, pasirinko jo jurisdikciją „siekdamas išvengti griežtesnių reguliavimo standartų (pvz., susijusių su AML/CFT režimu)“.

4 žingsnis: Kapitalas

Teisinis minimumas ES nustatytas Direktyvos CRD 12 straipsnyje: atsisakoma išduoti leidimą, jeigu pradinis kapitalas yra mažesnis nei 5 mln. EUR; valstybės narės gali leisti tam tikrų kategorijų kredito įstaigoms pradėti veiklą su ne mažiau kaip 1 mln. EUR pradiniu kapitalu, apie tai pranešusios Komisijai ir EBA.

Pagal EBA metodiką, priežiūros institucijos apskaičiuoja nuosavų lėšų reikalavimus per mažiausiai trejus metus tiek pagal bazinį, tiek nepalankųjį scenarijų, palygina juos su pradiniu kapitalu ir numatomais kaupiamaisiais nuostoliais per pirmuosius trejus metus ir pasirenka didesnį skaičių. ECB taiko tą pačią logiką, o jo fintech licencijavimo vadove pareiškėjai raginami įrodyti, kad jie gali „turėti rezerve pakankamai kapitalo, kad padengtų pradinius nuostolius per pirmuosius trejus veiklos metus“.

Kiti reguliuotojai skelbia nustatytus minimumus:

Jurisdikcija	Paskelbtas minimumas visam bankui	Šaltinis
ES	5 mln. EUR pradinis kapitalas (1 mln. EUR leidžiamoms kategorijoms)	CRD 12 straipsnis
Šveicarija	10 mln. CHF visiškai apmokėta	FINMA
Honkongas	300 mln. Honkongo dolerių (licencijuotas bankas); 100 mln. Honkongo dolerių (ribotos licencijos bankas); 25 mln. Honkongo dolerių (indėlių priėmimo įmonė)	HKMA
Singapūras	1,5 mlrd. SGD sumokėta už visiškai skaitmeninį banką; 15 mln. SGD įstojus kaip ribotam skaitmeniniam bankui	MAS

Kapitalas turi būti apmokėtas, nesuvaržytas ir iš šaltinio, kurį priežiūros institucija gali patikrinti.Paskolinti pinigai, pateikti kaip nuosavas kapitalas, arba lėšos, kurių negalima atsekti, yra vienos dažniausių paraiškų teikimo sustabdymo priežasčių.

5 etapas. Kompetencijos ir tinkamumo vertinimas

Priežiūros institucijos vertina dvi žmonių grupes: tuos, kurie valdo banką, ir tuos, kurie jam priklauso.

Valdymas. CRD reikalauja, kad bent du asmenys veiksmingai vadovautų verslui. ECB vertina valdybos narių patirtį, reputaciją, interesų konfliktus, kolektyvinį tinkamumą ir laiko įsipareigojimą, kaip nustatyta jos Kvalifikuoto turto procedūrų vadove. FINMA reikalauja atskirti strateginę priežiūrą ir vykdomąją vadovybę, nepriklausomą vidaus auditą ir iš Šveicarijos vadovaujamą vadovybę. HKMA teigia, kad generalinis direktorius, direktoriai, kontrolieriai ir vykdomieji pareigūnai turi būti „tinkami ir tinkami“.

Akcininkai. Kiekvienas asmuo, turintis kvalifikuotą akcijų paketą (10 % ar daugiau kapitalo arba balsavimo teisių arba didelę įtaką), yra vertinamas dėl reputacijos, finansinio patikimumo ir sąsajų su pinigų plovimo rizika. HKMA Leidimų išdavimo minimalių kriterijų gairėse nurodoma, kad asmuo, ketinantis turėti 50 % ar daugiau vietoje įregistruotos leidimą turinčios įstaigos akcijų, paprastai turėtų būti „gerai įsitvirtinęs bankas ar kita prižiūrima finansinė įstaiga, turinti gerą reputaciją“. FINMA reikalaujama, kad užsienio kontroliuojami bankai parodytų abipuses teises šalyse, kuriose yra kvalifikuoti dalyviai.

Vėliau, kai kas nors norės įsigyti banką, bus taikomos tos pačios taisyklės akcininkų atžvilgiu.Šį procesą aprašo mūsų vadovas dėl kontrolės pasikeitimo.

6 žingsnis: IT, užsakomosios paslaugos ir veiklos atsparumas

ES bankams taikomas Skaitmeninio operacinio atsparumo aktas (angl. Digital Operational Resilience Act, DORA). Reglamentas (ES) 2022/2554, taikomas nuo 2025 m. sausio 17 d. ir nustato privalomus IRT rizikos valdymo, pranešimo apie incidentus, testavimo ir trečiųjų šalių rizikos reikalavimus.

ECBFinTech vadove išdėstyta, ką priežiūros institucijos tikrina užsakomųjų paslaugų atveju: ar sutartys leidžia bankui ir jo priežiūros institucijoms atlikti užsakomųjų paslaugų veiklos auditą, kaip valdomi debesijos susitarimai ir ar bankas gali aptikti kibernetinius incidentus ir į juos reaguoti.Bankas, sukurtas naudojant pagrindinę bankininkystės platformą, išsinuomotą iš pardavėjo, vis tiek turi parodyti, kad jis valdo ir supranta šią platformą.

Praktiniai taikymo punktai:

• Nustatykite kiekvieną svarbią funkciją ir nurodykite, kas ją atlieka, kur ir pagal kokią sutartį.
• Parodykite, kad išėjimas iš kiekvieno kritinio pardavėjo yra įmanomas nesustabdant banko.
• EBA gairės leidžia priežiūros institucijoms reikalauti, kad IRT sistemos būtų išbandytos prieš tai, kai licencija įsigalioja.

7 etapas: AML ir finansinių nusikaltimų sistema

Priežiūros institucijos nagrinėja pinigų plovimo ir teroristų finansavimo riziką išduodamos licencijos, o ne tik pradėjus veiklą.EBA gairėse pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizika vertinama kiekvienoje vertinimo srityje – nuo verslo modelio ir tikslinių rinkų iki akcininkų ir vadovų tinkamumo.

Į paraišką turėtų būti įtrauktas viso verslo rizikos vertinimas, susijęs su faktiniu produktų rinkiniu ir klientų baze, paskirtas AML atitikties pareigūnas, turintis įgaliojimus ir išteklius veikti, deramo klientų tikrinimo ir sandorių stebėjimo procedūros, sankcijų tikrinimas ir mokymo planas.Jeigu verslo planas skirtas didesnės rizikos klientams, geografinėms vietovėms ar kanalams, sistema turi parodyti proporcingai griežtesnę kontrolę.

Bankams, kuriems reikės užsienio valiutos kliringo, ypač JAV doleriais, korespondentiniai bankai atliks savo deramąjį naujo banko patikrinimą.Silpna AML sistema gali palikti licencijuotą banką be korespondentinių santykių, kurių jam reikia veikti.

8 etapas. Sąlyginės licencijos ir mobilizavimas

Nedaugelis naujų bankų yra pasirengę aptarnauti klientus tą dieną, kai jiems suteikiama licencija, todėl reguliavimo institucijos sukūrė būdus, kaip suteikti leidimą, kol statyba dar nebaigta.

• Jungtinės Karalystės mobilizavimas. PRA siūlo įgaliojimą su apribojimais, kurio metu „banko indėlių priėmimo leidimas yra apribotas iki £50,000“ kol bankas užbaigia savo veiklą. Šis laikotarpis paprastai trunka ne ilgiau kaip 12 mėnesius.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor. Apribojimų panaikinimas priklauso nuo tolesnio vertinimo.
• Singapūro ribotas skaitmeninis bankas. Naujas skaitmeninis pilnas bankas Singapūre prasideda kaip Ribotas DFB su S $ 15 milijonų apmokėtu kapitalu, bendrais indėliais, kurių viršutinė riba yra S $ 50 milijonai ir individualūs indėliai, kurių viršutinė riba yra S $ 75,000, tada baigia kurti kapitalą iki S $ 1.5 milijardų.

Suteikta, bet nepanaudota licencija negalioja visam laikui.CRD Pagal 18 straipsnį leidimas gali būti panaikintas, jei bankas juo nepasinaudoja per 12 mėnesių.

9 žingsnis: laiko juostos

Teisės aktais nustatyti terminai nustato išorinę ribą, tačiau tikrasis laikotarpis priklauso nuo pasirengimo ir reagavimo.

Jurisdikcija	Įstatyminė arba paskelbta tvarkaraštis
ES (CRD 15 straipsnis)	Sprendimas priimamas per šešis mėnesius nuo išsamios paraiškos pateikimo ir bet kuriuo atveju per 12 mėnesių nuo jos gavimo
JK (PRA)	Tikslas – pateikti išsamią paraišką per keturis mėnesius (įstatyme nustatytas šešių mėnesių terminas); dešimt mėnesių pateikti neišsamią paraišką (įstatyme nustatytas 12 mėnesių terminas)
Šveicarija	Nustatyto laikotarpio nėra; priklauso nuo licencijos tipo, kokybės ir paraiškos sudėtingumo

ECB atkreipia dėmesį, kad valstybės narės laikrodį pradeda skaičiuoti skirtingai: kai kuriose šalyse laikas skaičiuojamas nuo paraiškos gavimo dienos, net jei ji yra neužpildyta, o kitose – tik nuo jos užbaigimo. Vadove teigiama, kad visas procesas „neturėtų viršyti 12 mėnesių, įskaitant bet kokius sustabdymo laikotarpius“. Į šiuos skaičius neįtrauktas darbas prieš pateikiant paraišką ir mobilizacija po licencijos išdavimo, todėl visa kelionė nuo pirmojo susitikimo iki pirmojo kliento paprastai trunka ilgiau.

JK paraiškos mokestis, apimantis abu PRA ir FCA, yra £56,300 pagal PRA’s New Bank Start-up Unit puslapis rašymo metu.

Kas keičiasi

2026 m. birželio mėn. ECB paskelbė, kad jo Paraiškų licencijai gauti vadovas yra peržiūrimas, siekiant paaiškinti procedūrinius klausimus ir aiškiai nurodyti EBA gaires; numatoma, kad jis bus paskelbtas 2026 m. trečiąjį ketvirtį.

Iš dalies pakeistas CRD (Direktyva (ES) 2024/1619) taip pat reikalaujama, kad daugelis trečiųjų šalių bankų įsteigtų leidimą turintį filialą pagrindinėms bankininkystės paslaugoms valstybėje narėje teikti. Dauguma šių taisyklių bus taikomos nuo 2027 m. sausio 11 d. Grupės, planuojančios aptarnauti ES klientus iš už Sąjungos ribų, turėtų į tai atsižvelgti renkantis tarp patronuojamosios bendrovės ir filialo.

Dažniausiai pasitaikančios programų nesėkmės priežastys

• Verslo planas, kuris neišgyvena testavimo nepalankiausiomis sąlygomis ar prognozuoja pelną be patikimo kelio į juos.
• Kapitalas iš šaltinių, kurių priežiūros institucija negali patikrinti, arba priklausomas nuo vieno akcininko su ribotomis lėšomis.
• Valdymas be bankininkystės patirties siūlomose verslo srityse.
• Užsakomosios paslaugos, dėl kurių bankas netenka realios savo pagrindinių sistemų kontrolės.
• AML sistema, nukopijuota iš šablono, o ne sukurta faktiniams klientams.
• Licencijuojančiojoje jurisdikcijoje yra mažai arba visai nėra medžiagos.

Nė vienas iš šių klausimų nėra lemtingas, jei jis iškeliamas anksti.Tai yra pagrindinė prieš paraiškos teikimo etapo vertė: tai leidžia pareiškėjui ištaisyti trūkumus, kol jie nebuvo įrašyti į oficialų vertinimą.