Società fiduciarie, regimi di fondi e licenze di private banking

La gestione patrimoniale non è un’unica licenza. Un gruppo di family office potrebbe aver bisogno di una licenza di società fiduciaria per il suo ramo fiduciario, di un’autorizzazione di gestore di fondi, di una licenza di amministratore per il suo back-office e, se accetta depositi, di una licenza bancaria: ciascuna viene rilasciata in base a uno statuto diverso e testata contro un rischio diverso.

Questa guida illustra le tre principali famiglie: licenze fiduciarie e trust, regimi di fondi e relativi fornitori di servizi, private banking e gestione patrimoniale.

Quale attività necessita di quale licenza

Attività	Licenza tipica	Principale preoccupazione di vigilanza
Agire come fiduciario, creare o amministrare trust espressi	Società fiduciaria o licenza fiduciaria	Integrità delle persone, controllo dei beni del cliente, AML
Gestione del portafoglio e del rischio di un fondo	Società di gestione OICVM, AIFM o licenza locale per gestori di fondi	Tutela degli investitori, conflitti, liquidità, delega
Contabilità dei fondi, valutazione, registro degli investitori	Licenza o autorizzazione di amministratore del fondo	NAV accurato, tenuta dei registri, AML sugli investitori
Custodia del patrimonio del fondo	Autorizzazione di depositario o custode	Segregazione patrimoniale, supervisione del gestore
Gestione discrezionale del portafoglio o consulenza per privati	Licenza di impresa d'investimento o gestore di portafoglio	Idoneità, condotta, denaro del cliente
Accettazione di depositi e prestiti	Licenza bancaria	Solvibilità, liquidità e tutela dei depositanti

Trust company licenses

Cosa conta come attività fiduciaria

Le definizioni sono diverse, ma quella di Singapore è tipica. Legge sulle società fiduciarie del 2005 Il concetto di attività della società fiduciaria a Jersey è più ampio e comprende anche l’amministrazione della società, la sede legale e i servizi per nominati.

Isola di Jersey

La Jersey Financial Services Commission registra le attività delle società fiduciarie ai sensi della legge sui servizi finanziari (Jersey) del 1998 e dei suoi regolamenti. Codice di condotta stabilisce standard dettagliati:

• Persone: quando un’impresa controlla i beni aziendali di una società fiduciaria, il suo “ambito normativo di controllo” deve comprendere almeno tre persone adeguatamente qualificate ed esperte, con sede locale e che lavorano a tempo pieno (3.1.1.2).
• Responsabile della conformità: deve avere sede a Jersey (3.5.4.2).
• Capitale: almeno 25.000 sterline di capitale sociale versato e attività nette pari ad almeno 25.000 sterline in ogni momento, più attività liquide nette rettificate pari ad almeno il 110% del fabbisogno di spesa (5.1.4).
• Assicurazione: copertura di responsabilità civile professionale pari almeno a tre volte le tariffe pertinenti, trenta volte le tariffe del cliente più grande o 5 milioni di sterline, senza alcun requisito superiore a 10 milioni di sterline in totale (5.2.5 e 5.2.6).

Singapore

L'Autorità Monetaria di Singapore concede una licenza di attività fiduciaria secondo i criteri in Linee guida TCA-G02, ultima revisione 17 gennaio 2024:

• una società di Singapore o una società straniera registrata con una presenza fisica a Singapore;
• capitale versato o attività qualificanti pari a S$250.000;
• almeno due dirigenti residenti, uno con almeno cinque anni di esperienza pertinente e gli altri con almeno tre;
• Assicurazione di responsabilità civile professionale autonoma che MAS ritiene adeguata al massimo di 1 milione di dollari singaporiani o 2,5 volte il fatturato, con un tetto massimo di 10 milioni di dollari singaporiani, con una franchigia non superiore al 50% del valore patrimoniale netto.

Svizzera

Dall’entrata in vigore della legge sugli istituti finanziari (LFI) i fiduciari professionali devono essere autorizzati da FINMA. La vigilanza continuativa è delegata a un organismo di vigilanza autorizzato, ad eccezione delle società del gruppo sottoposte alla vigilanza consolidata di FINMA (FINMA). I requisiti includono il domicilio svizzero, un’organizzazione adeguata, garanzie finanziarie e dirigenti con una condotta commerciale irreprensibile.

Isole Cayman

Il legame con i fondi è diretto: un trust unitario che sia un fondo comune di investimento regolamentato deve avere come fiduciario una società fiduciaria autorizzata (Mutual Funds Act, sezione 4(1)).

La dimensione AML

Sotto l'UE AMLR, i fornitori di servizi fiduciari o societari sono soggetti obbligati a pieno titolo e dal 10 luglio 2027 devono applicare ulteriori misure rafforzate alle relazioni ad alto rischio che coinvolgono almeno 5 milioni di euro gestiti per un cliente con attività totali pari ad almeno 50 milioni di euro (articolo 34, paragrafo 5).Le autorità di regolamentazione dei trust al di fuori dell'UE applicano standard simili basati sul GAFI, quindi la prova della fonte del patrimonio è il cuore del file di onboarding di qualsiasi società fiduciaria.

Regimi dei fondi

Il quadro dell'UE

I fondi UE si dividono in due famiglie. Gli OICVM sono fondi idonei per il commercio al dettaglio con un passaporto di prodotto. I fondi d’investimento alternativi (FIA) sono tutto il resto, regolamentati principalmente attraverso il loro gestore (AIFM).

	Società di gestione OICVM	GEFIA esterno	AIF gestito internamente
Capitale iniziale	125.000 euro (Direttiva OICVM, art. 7)	125.000 euro (AIFMD, art. 9)	EUR 300,000
Fondi propri aggiuntivi	0,02% dei portafogli superiori a 250 milioni di euro	Stessa	n/a
Limite sul capitale più importo aggiuntivo	10 milioni di euro	10 milioni di euro	n/a

I GEFIA devono inoltre coprire il rischio di responsabilità civile professionale con fondi propri supplementari o un’assicurazione per la responsabilità civile professionale (direttiva AIFMD, articolo 9, paragrafo 7).

AIFMD II

Direttiva (UE) 2024/927 Gli Stati membri dovevano applicare la direttiva a decorrere dal 16 aprile 2026, con alcune disposizioni che devono essere applicate a partire dal 16 aprile 2027. Tre cambiamenti sono particolarmente importanti per i nuovi richiedenti:

1. Sostanza. L’attività di un GEFIA deve essere condotta da almeno due persone fisiche impiegate a tempo pieno o impegnate a tempo pieno come dirigenti o membri del consiglio e domiciliate nell’Unione.
2. Delega. I supervisori ricevono maggiori informazioni sugli accordi di delega, e ESMA devono riferire sulle pratiche di delega entro il 16 aprile 2029.
3. Originazione del prestito. I FIA che originano prestiti devono attenersi a nuove regole, tra cui limiti di leva finanziaria del 175% per i FIA aperti e del 300% per quelli chiusi.

Lussemburgo

Il Lussemburgo offre tutta la gamma: OICVM, fondi della Parte II, fondi di investimento specializzati (SIF) e il fondo d’investimento alternativo riservato (RAIF), che è l’esempio più chiaro di un fondo “regolato da gestori”:

• Deve essere gestito da un GEFIA autorizzato, con sede in Lussemburgo, in un altro Stato membro o, fatte salve le condizioni della direttiva AIFMD, in un paese terzo (Legge RAIF, articolo 4).
• È riservato agli investitori ben informati: investitori istituzionali o professionali, ovvero altri che confermino tale status per iscritto e investano almeno 100.000 euro o siano stati valutati da una banca, società di investimento o società di gestione (articolo 2).
• Il suo documento di offerta deve indicare sulla copertina che “non è soggetto alla vigilanza di un’autorità di vigilanza lussemburghese” (articolo 39).
• Un fondo comune deve raggiungere un patrimonio netto di 1.250.000 euro entro 24 mesi (articolo 20).

Il prodotto in sé è veloce da lanciare, ma la qualità del gestore e del depositario ha il peso normativo.

Irlanda

Gli amministratori dei fondi sono autorizzati dalla Banca Centrale d’Irlanda ai sensi della legge sugli intermediari di investimento del 1995. Una domanda richiede un modulo di richiesta, un questionario individuale per ciascun direttore e dirigente senior e un piano aziendale dettagliato; le domande incomplete vengono restituite (Banca Centrale d’Irlanda). Le tempistiche dipendono in gran parte dalla qualità e dalla rapidità delle risposte alle osservazioni della Banca Centrale.

Isole Cayman

Le Isole Cayman rimangono il principale domicilio offshore per i fondi hedge e di private equity, mentre l’Autorità Monetaria delle Isole Cayman (CIMA) regolamenta sia i fondi aperti che quelli chiusi.

I fondi aperti ai sensi del Mutual Funds Act (2025 Revision) rientrano in diverse categorie:

• Fondi autorizzati (sezione 4(1)(a)), con piena CIMA revisione degli operatori.
• Fondi amministrati (sezione 4(1)(b)), la cui sede principale è fornita da un amministratore autorizzato.
• Fondi registrati (sezione 4(3)), con un investimento iniziale minimo di ottantamila dollari Cayman per investitore, che CIMA presenta come CI$80.000 o US$100.000, o una quotazione su una borsa riconosciuta.
• Fondi di investimento limitati (sezione 4(4)), con non più di quindici investitori, la maggioranza dei quali può nominare o destituire l'operatore.

I fondi chiusi Registrati sotto il Legge sui fondi privati (revisione 2025)Un fondo privato deve presentare la domanda entro 21 giorni dall’accettazione degli impegni di capitale (sezione 5), deve avere i propri conti sottoposti a revisione annuale da parte di un revisore approvato dalla CIMA (sezione 13) e deve disporre di procedure di valutazione (sezione 16), custodia dei beni attraverso un depositario o un’alternativa approvata (sezione 17) e monitoraggio della cassa (sezione 18).

CIMA indica circa cinque giorni lavorativi per la registrazione del fondo, da quattro a sei settimane per l'autorizzazione del fondo e da sei a otto settimane per una licenza di amministratore di fondi comuni una volta ricevuta la documentazione completa.

Private banking e gestione patrimoniale

Quando è necessaria una licenza bancaria

Il private banking in senso lato, ossia la detenzione dei depositi dei clienti e l’erogazione di prestiti a fronte di portafogli, richiede una licenza bancaria. In Svizzera, per accettare depositi del pubblico su base professionale è necessaria una licenza bancaria (FINMA). I requisiti comprendono un capitale minimo versato integralmente di almeno CHF 10 milioni, una società di revisione riconosciuta per il processo di autorizzazione e, per i richiedenti controllati dall’estero, la reciprocità da parte degli Stati in cui sono domiciliati i partecipanti qualificati.

La Svizzera offre anche una licenza FinTech più ristretta: le imprese che accettano depositi pubblici fino a 100 milioni di franchi e non li investono né pagano interessi su di essi non sono trattate come banche e possono utilizzare questa via più leggera (FINMA). Non è adatto ad una banca privata classica, che investe e concede prestiti.

Quando basta una licenza di gestione patrimoniale

Molti gestori patrimoniali non detengono mai il denaro dei clienti a proprio nome, ma gestiscono i portafogli presso una banca depositaria in base ad una procura. In Svizzera ciò richiede un'autorizzazione FINMA di gestore di portafoglio ai sensi della LAF con vigilanza continua da parte di un organismo di vigilanza (FINMA). Nell'UE l'equivalente è solitamente una licenza MiFID II di impresa d'investimento per la gestione del portafoglio e la consulenza sugli investimenti.

Come i pezzi vanno insieme

Una tipica struttura patrimoniale internazionale potrebbe combinare:

1. una banca privata o un depositario che detiene gli attivi;
2. un gestore di portafoglio indipendente o un'impresa di investimento che li consiglia o li gestisce;
3. una società fiduciaria autorizzata che agisce come trustee del family trust;
4. un veicolo di fondo, come un RAIF o un fondo Cayman, che mette in comune investimenti familiari o di club, con un proprio gestore e amministratore.

I supervisori si aspettano sempre di più che i livelli condividano le informazioni entro i limiti delle leggi sulla protezione dei dati e sulla segretezza, e che riconciliano le loro opinioni sulle fonti di ricchezza.

Punti pratici per i candidati

• Inizia dall'attività, non dal veicolo. Decidi chi deterrà le risorse, chi prenderà decisioni e chi manterrà i record, quindi mappa ognuno a una licenza.
• Un budget per le persone. I requisiti di gestione locale, come il controllo da parte di tre persone a Jersey, i due gestori residenti a Singapore o le due persone domiciliate nell’UE a tempo pieno dell’AIFMD II, costano solitamente più del capitale minimo.
• Controlla l'assicurazione in anticipo. La copertura dell'indennizzo professionale con le estensioni di responsabilità dei direttori e della fedeltà può richiedere del tempo per una nuova azienda.
• Scegliere con attenzione i fornitori di servizi. Nei regimi light-touch, l’autorità di regolamentazione si affida al gestore autorizzato, all’amministratore, al depositario e al revisore dei conti, pertanto la loro posizione influisce sulla credibilità del fondo presso banche e investitori.
• Confermare separatamente le regole di commercializzazione. La licenza o la registrazione del fondo nella giurisdizione d’origine non consente di per sé la commercializzazione agli investitori in altri paesi.