Come autorizzare una banca: dal business plan all’autorizzazione

La licenza bancaria è l’autorizzazione più esigente nel settore dei servizi finanziari: il richiedente chiede allo Stato il permesso di accettare depositi dal pubblico, per questo motivo le autorità di vigilanza esaminano l’intero istituto prima che apra: i suoi proprietari, i suoi dirigenti, il suo denaro, i suoi sistemi e i suoi controlli.

Questa guida segue il percorso seguito dalla maggior parte dei richiedenti, dal primo business plan al primo cliente, utilizzando gli approcci pubblicati della Banca centrale europea (ECB) nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico, dell’Autorità britannica per la regolamentazione prudenziale (PRA), dell’Autorità svizzera di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA), dell’Autorità monetaria di Singapore (MAS) e dell’Autorità monetaria di Hong Kong (HKMA).

Chi concede la licenza

La risposta dipende dal luogo in cui la banca sarà costituita e da come pianifichi il progetto.

Giurisdizione	Autorità di licenza	Punto di ingresso per l'applicazione
Zona euro	ECB (per tutti gli enti creditizi)	Autorità nazionale competente (ANC)
Regno Unito	PRA (le banche sono doppiamente regolamentate con il FCA)	PRA Nuova unità di avviamento bancario
Svizzera	FINMA	FINMA piattaforma di indagine e applicazione
Singapore	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

Nell'area dell'euro, ECB È l'autorità incaricata delle autorizzazioni bancarie, ma le autorità di vigilanza nazionali sono il punto di ingresso per la maggior parte delle applicazioni e lavorano con ECB L'ANC prepara un progetto di decisione e il comitato di valutazione ne dà comunicazione. ECB Al di fuori della zona euro, gli Stati membri dell’UE concedono le licenze alle banche attraverso la propria ANC ai sensi della stessa direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD IV).CRD).

Fase 1: Scegli la licenza giusta

Molti progetti che iniziano come “una banca” sono meglio serviti da una licenza di moneta elettronica, pagamento o società di investimento, che comportano un capitale inferiore e meno obblighi prudenziali, ma non consentono l’assunzione di depositi.

La Svizzera dispone di una licenza FinTech per le imprese che: accettare depositi pubblici fino a 100 milioni di franchi; Hong Kong gestisce un sistema a tre livelli di banche autorizzate, banche con licenza limitata e società che accettano depositi, ciascuna con le proprie regole. Capitale minimo proprio. Singapore separa le banche complete, le banche all'ingrosso e le banche digitali.

La ECB elenca l’identificazione “se una licenza di ente creditizio sia l’autorizzazione appropriata per l’entità” come uno degli scopi delle sue discussioni pre-domanda, secondo la sua Guida alle valutazioni delle domande di licenza.

Fase 2: Impegno pre-applicazione

Tutti e cinque i regolatori in questa guida incoraggiano il contatto prima di un deposito formale, che è facoltativo per legge, ma nella pratica le applicazioni che lo saltano raramente funzionano senza problemi.

• ECB e le ANC dell'area dell'euro. Il ECB La guida descrive una fase di pre-applicazione utilizzata per spiegare il processo e i requisiti informativi, rivedere i piani di licenza e sollevare le prime preoccupazioni prudenziali.Dice che la pratica "è fortemente incoraggiata" e che le discussioni pre-applicazione non hanno alcun impatto sulla tempistica legale.
• UK. La New Bank Start-up Unit della PRA gestisce un processo di pre-applicazione strutturato in tre fasi: una riunione sulla proposta aziendale, una revisione di una bozza di business plan regolamentare e sessioni tecniche sul piano aziendale finale, ICAAP e ILAAP.Ogni fase prevede tipicamente un incontro entro tre o sei settimane dalla presentazione e successivamente un feedback scritto.
• Svizzera. FINMA chiede che il progetto di licenza sia presentato prima che venga depositata una domanda formale.

La guida ECB sottolinea che i partecipanti giusti sono “il personale senior con la capacità di prendere decisioni, nonché le persone con conoscenze operative sufficienti per rispondere a domande dettagliate”.

Passaggio 3: creare il pacchetto di applicazioni

Il contenuto dell'applicazione è ampiamente simile in tutte le giurisdizioni. Nell'UE, il EBA Orientamenti sull’autorizzazione degli enti creditizi (EBA/GL/2021/12) ha definito una metodologia comune di valutazione che copre il programma operativo, il capitale, gli azionisti, l’organo di direzione, la governance interna, le tecnologie dell’informazione e della comunicazione, l’outsourcing e il rischio di riciclaggio.

Una confezione tipica contiene:

1. Programma di attività e business plan: strategia, clienti e mercati target, prodotti, canali di distribuzione e previsioni finanziarie in un caso base e in uno stress severo ma plausibile.
2. Piano patrimoniale: capitale iniziale, fabbisogno di fondi propri previsto, perdite di avviamento e fonte del capitale.
3. Informazioni sugli azionisti: l'intera catena di proprietà fino ai proprietari effettivi finali, con bilanci e fonte dei fondi per ciascun azionista qualificato.
4. Organismo di direzione: CV, questionari sull’idoneità e la prova dell’impegno di tempo per ogni membro del consiglio e titolare di funzioni chiave.
5. Governance e risk framework: organigramma, comitati, tre linee di difesa, propensione al rischio, valutazioni interne del capitale e della liquidità (ICAAP e ILAAP).
6. IT e outsourcing: architettura, sicurezza, business continuity, ogni contratto di outsourcing materiale.
7. AML/CFT quadro: valutazione del rischio a livello aziendale, politiche, procedure di due diligence della clientela e AML Ufficiale.
8. Pianificazione di recupero e uscita: come la banca ripristinerebbe la sua posizione in caso di stress e, ove richiesto, come procederebbe alla liquidazione in modo ordinato.

Le linee guida EBA indicano inoltre ai supervisori di chiedere se un richiedente che intende svolgere la maggior parte della propria attività altrove ha scelto la sua giurisdizione “al fine di evitare standard normativi più severi (ad esempio per quanto riguarda il regime AML/CFT)”. La sostanza nello stato di licenza è prevista, non facoltativa.

Fase 4: Capitale

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Gli Stati membri possono consentire a determinate categorie di enti creditizi di iniziare con un importo non inferiore a 1 milioni di EUR, previa notifica alla Commissione e al EBA.

Secondo la metodologia EBA, le autorità di vigilanza stimano il fabbisogno di fondi propri per almeno tre anni sia nello scenario base che in quello di stress, confrontano questo con il capitale iniziale più le perdite cumulative previste per i primi tre anni e prendono la cifra più alta. La ECB applica la stessa logica, e la sua guida alle licenze fintech chiede ai richiedenti di dimostrare di poter “tenere in riserva un capitale sufficiente a coprire le perdite di avviamento nei primi tre anni di attività”.

Altri regolatori pubblicano minimi fissi:

Giurisdizione	Minimo pubblicato per una banca piena	Fonte
UE	5 milioni di euro di capitale iniziale (1 milione di euro per le categorie consentite)	CRD Articolo 12
Svizzera	CHF 10 milioni interamente versati	FINMA
Hong Kong	HK $ 300 milioni (banca autorizzata); HK $ 100 milioni (banca con licenza limitata); HK $ 25 milioni (società che accetta depositi)	HKMA
Singapore	1,5 miliardi di dollari singaporiani versati per una banca completamente digitale; 15 milioni di dollari singaporiani all'ingresso come banca digitale limitata	MAS

Il capitale deve essere versato, non gravato da vincoli e proveniente da una fonte che l'autorità di vigilanza può verificare; il denaro preso in prestito presentato come capitale o i fondi che non possono essere rintracciati sono tra le ragioni più comuni per cui le domande vengono bloccate.

Fase 5: valutazione dell'idoneità e della correttezza

Le autorità di vigilanza valutano due gruppi di persone: coloro che gestiscono la banca e coloro che la possiedono.

Gestione. Il CRD richiede che almeno due persone dirigano effettivamente l'attività. Il ECB valuta i membri del consiglio in base all'esperienza, alla reputazione, ai conflitti di interesse, all'idoneità collettiva e all'impegno temporale, come stabilito nella sua Guida sulle procedure per le partecipazioni qualificate. FINMA richiede la separazione tra controllo strategico e direzione esecutiva, un audit interno indipendente e una gestione diretta dalla Svizzera. Il HKMA afferma che l'amministratore delegato, gli amministratori, i controllori e i dirigenti esecutivi devono essere "idonei e adeguati".

Azionisti. Chiunque detenga una partecipazione qualificata (10% o più del capitale o dei diritti di voto, o influenza significativa) viene valutato per la reputazione, la solidità finanziaria e i legami con il rischio di riciclaggio di denaro. HKMA’s Linea guida sui criteri minimi di autorizzazione afferma che una persona che intende detenere il 50% o più di un ente autorizzato costituito a livello locale dovrebbe generalmente essere “una banca ben consolidata o un altro istituto finanziario vigilato in buona fede”. FINMA richiede che le banche controllate all'estero dimostrino diritti reciproci nei paesi in cui sono domiciliati i partecipanti qualificati.

Le stesse regole per gli azionisti si applicheranno in seguito, quando qualcuno vorrà acquistare la banca; la nostra guida sul cambio di controllo copre questo processo.

Fase 6: IT, outsourcing e resilienza operativa

Per le banche dell'UE, la legge sulla resilienza operativa digitale, Regolamento (UE) 2022/2554, si applica dal 17 gennaio 2025 e stabilisce requisiti vincolanti in materia di gestione del rischio ICT, segnalazione degli incidenti, test e rischio di terzi.

La guida fintech di ECB stabilisce ciò che i supervisori controllano sull’outsourcing: se i contratti consentono alla banca e ai suoi supervisori di effettuare audit delle attività esternalizzate, come vengono gestiti gli accordi cloud e se la banca è in grado di rilevare e rispondere agli incidenti informatici.Una banca costruita su una piattaforma bancaria core affittata da un fornitore deve comunque dimostrare di controllare e comprendere quella piattaforma.

Punti pratici per l'applicazione:

• Mappa ogni funzione critica e lo stato di chi la svolge, dove e sotto quale contratto.
• Dimostrare che l'uscita da ogni fornitore critico è possibile senza fermare la banca.
• Le linee guida EBA consentono ai supervisori di richiedere test dei sistemi ICT prima che la licenza diventi effettiva.

Fase 7: AML e il quadro della criminalità finanziaria

Le linee guida EBA trattano il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo come parte di ogni area di valutazione, dal modello di business e dai mercati target all’idoneità degli azionisti e dei dirigenti.

Una domanda dovrebbe includere una valutazione del rischio a livello aziendale legata al set di prodotti effettivi e alla base clienti, AML Qualora il piano aziendale sia rivolto a clienti, aree geografiche o canali ad alto rischio, il quadro di riferimento deve mostrare controlli proporzionalmente più forti.

Per le banche che avranno bisogno di compensazione in valuta estera, soprattutto in dollari USA, le banche corrispondenti eseguiranno la propria due diligence sulla nuova banca. AML Una banca autorizzata può rimanere senza le relazioni di corrispondenza necessarie per operare.

Fase 8: Licenze condizionali e mobilitazione

Poche nuove banche sono pronte a servire i clienti il giorno in cui ottengono la licenza e le autorità di regolamentazione hanno sviluppato modi per concedere l'autorizzazione mentre la costruzione è completata.

• Mobilitazione britannica. Il PRA Le nostre offerte Autorizzazione con restrizioni, durante il quale “l’autorizzazione della banca ad accettare depositi è limitata a un totale di 50.000 sterline” mentre completa la sua costruzione operativa; questo periodo in genere non dura più di 12 mesi.
• Condizioni e restrizioni UE. Il EBA Gli orientamenti consentono alle autorità di vigilanza di applicare condizioni preliminari, obblighi e restrizioni all'autorizzazione, ad esempio limitando i depositi per depositante; la revoca delle restrizioni è soggetta a ulteriore valutazione.
• Banca digitale con restrizioni a Singapore. Una nuova banca digitale completa a Singapore inizia come Ristretto DFB con un capitale versato di 15 milioni di dollari singaporiani, depositi aggregati limitati a 50 milioni di dollari singaporiani e depositi individuali limitati a 75.000 dollari singaporiani, quindi si diploma costruendo capitale verso 1,5 miliardi di dollari singaporiani.

Una licenza concessa ma non utilizzata non dura per sempre. Ai sensi dell'articolo CRD 18, l'autorizzazione può essere revocata se la banca non ne fa uso entro 12 mesi.

Fase 9: Linee temporali

Le scadenze legali fissano il limite esterno, ma i tempi reali dipendono dalla preparazione e dalla reattività.

Giurisdizione	Cronologia legale o pubblicata
UE (CRD Articolo 15)	Decisione entro sei mesi dalla presentazione di una domanda completa e, in ogni caso, entro 12 mesi dal ricevimento
Regno Unito (PRA)	Obiettivo di quattro mesi per una domanda completa (sei statutari); dieci mesi per una domanda incompleta (12 statutari)
Svizzera	Nessun periodo fisso; dipende dal tipo di licenza, dalla qualità e dalla complessità della domanda

Il ECB osserva che gli Stati membri iniziano il cronometro in modo diverso: alcuni al ricevimento anche se incompleto, altri solo quando è completo. La sua guida afferma che l’intero processo “non dovrebbe superare i 12 mesi, compresi eventuali periodi di sospensione”. Il lavoro pre-applicazione e la mobilitazione post-licenza non sono inclusi in queste cifre, quindi il percorso completo dal primo incontro al primo cliente è normalmente più lungo.

La tassa di iscrizione nel Regno Unito, che copre sia PRA che FCA, è di £ 56.300 secondo la pagina della nuova unità di avviamento bancario di PRA al momento della stesura del presente documento.

Cosa sta cambiando

La ECB ha annunciato nel giugno 2026 che la sua Guida alle domande di licenza è in fase di revisione per chiarire le questioni procedurali e fare esplicito riferimento agli orientamenti EBA, con pubblicazione prevista nel terzo trimestre del 2026.

La modificata CRD (Direttiva (UE) 2024/1619) impone inoltre a molte banche di paesi terzi di istituire una succursale autorizzata per fornire servizi bancari di base in uno Stato membro, con la maggior parte di queste norme che si applicano dall'11 gennaio 2027.I gruppi che prevedono di servire clienti dell'UE al di fuori dell'Unione dovrebbero tenerne conto nella scelta tra una controllata e una succursale.

Motivi comuni per cui le applicazioni non riescono

• Un piano aziendale che non sopravvive agli stress test, o che proietta profitti senza un percorso credibile per raggiungerli.
• Capitali provenienti da fonti che il supervisore non può verificare, o dipendenti da un singolo azionista con mezzi limitati.
• Gestione senza esperienza bancaria nelle linee di business proposte.
• Outsourcing che lascia la banca senza un reale controllo sui propri sistemi core.
• Un framework AML copiato da un modello piuttosto che costruito per i clienti effettivi.
• Poca o nessuna sostanza nella giurisdizione di licenza.

Nessuna di queste questioni è fatale se sollevata precocemente, ed è questo il valore principale della fase pre-applicazione: permette al richiedente di correggere le debolezze prima che vengano registrate in una valutazione formale.