רישיון למוסדות תשלום וכסף אלקטרוני

רוב עסקי הטכנולוגיה הפיננסית שמניעים או מחזיקים כסף של לקוחות אינם זקוקים לרישיון בנקאי. באיחוד האירופי הם בדרך כלל זקוקים לאחד משני אישורים צרים יותר: רישיון מוסד תשלום (PI) או רישיון מוסד כסף אלקטרוני (EMI). שניהם זולים ומהיר יותר להשגה מאשר רישיון בנקאי, אבל שניהם מגיעים עם מגבלות קשות על מה שהחברה יכולה לעשות עם כספי הלקוח.

המדריך הזה מסביר את ההבדל בין שלושת המודלים, ההון וההגנה על החוקים תחת המדיניות הנוכחית, איך סוכנים, מפיצים ודרכון עובדים, ומה העתיד להביא. PSD3 הרפורמה עצמה, והאג'נדה הרחבה יותר של התשלומים, מכוסה במדריך נפרד על "התשלום באינטרנט" PSD3 ותשלומים מיידיים.

שלושה מודלים: בנק, EMI ו-PI

הקו החוקתי בין השלושה הוא על מה שקורה לכסף של הלקוח ברגע שהוא מגיע. בנק לוקח הלוואות ויכול להלוות אותן. מוסד תשלום רק מבצע תשלומים, ומוסד כסף אלקטרוני מוציא ערך כלכלי מאוחסן שהלקוח יכול לבזבז או לנצל.

	מוסד אשראי (בנק)	מוסד כסף אלקטרוני	מוסד תשלום
פעילות עיקרית	הלוואות והפקדות	הוצאת כסף אלקטרוני, וכן שירותים של תשלום	שירותים בתשלום בלבד
יכול לקחת הלוואות	כן	לא	לא
יכול להלוות כספי לקוחות	כן	לא	לא
אישור אשראי	עסקים מלאים בהלוואות	רק אשראי לטווח קצר מקושר לתשלומים, לא מכספי הלקוחות.	רק אשראי לטווח קצר מקושר לתשלומים, לא מכספי הלקוחות.
איך כסף הלקוחות מוגן	תכנית הגנת ההשקעות והון זהירות	הגנה	הגנה
הון מינימלי	הגדרה תחת CRD (ראו מדריך בנק)	EUR 350,000	20,000 אירו עד 125,000 אירו

מתחת EMD2 סעיף 6, שנה EMI "לא יקבל הלוואות או כספים אחרים שניתנים להחזר מהציבור", והכספים שקיבל מלקוח חייבים להחליף בכסף אלקטרוני ללא עיכוב. האשראי הקשור לשירותים של תשלום מותר רק בתנאים מסוימים, ואינו יכול להינתן מהכספים שקיבל בתמורה לכסף אלקטרוני.

PSD2 סעיף 18 הכספים שהם מקבלים אינם הלוואות ולא כסף אלקטרוני, והם יכולים להחזיק רק בחשבונות תשלום "המשמשים לבדו לפעולות תשלום".

מה נחשב לכסף אלקטרוני

EMD2 סעיף 2 מגדירה כסף אלקטרוני כערך כלכלי מאוחסן באופן אלקטרוני, המייצג על ידי תביעות על היצרן, הנמכר לאחר קבלת הכספים כדי לבצע פעולות תשלום, ומקבל על ידי מישהו אחר מאשר היצרן. כרטיס בתשלום מראש או חשבון ארנק שהבעלים יכול להוציא עם צדדים שלישיים הוא המקרה הקלאסי.

שני חוקים נוספים מעצבים כל מוצר של כסף אלקטרוני. על פי סעיף 11, כסף אלקטרוני חייב להימכר בשווי שווה ולקבל תמורה בשווי שווה "בכל רגע" לפי בקשת הבעלים, עם תשלומי תמורה המותר רק במקרים מצומצמים. על פי סעיף 12, המוציא לא רשאי לשלם ריבית או כל תועלת אחרת הקשורה למשך הזמן שהלקוח מחזיק בכסף אלקטרוני.

אם מודל העסקים תלוי בתשלום ריבית על שווי, רישיון EMI לא יתמוך בו. זו אחת הסיבות העיקריות לכך שחברות מסוימות עוברות לרישיון בנקאי.

מה נחשב כשירות תשלום

התוספת I ל-PSD2 מרשימה שמונה שירותי תשלום:

1. להכניס כסף לחשבון תשלום ולנהל את החשבון.
2. הוצאות מזומנים מחשבון תשלום והפעלת החשבון.
3. ביצוע עסקאות תשלום כגון הלוואות ישירות, תשלומים בכרטיס והעברות אשראי.
4. לבצע את אותם העסקאות בהן הכסף מכוסה על ידי קו האשראי.
5. הוצאת אמצעי תשלום ורכישת עסקאות תשלום.
6. העברת כסף
7. שירותי התחלת תשלום
8. שירותי מידע חשבון

PI מוסמך לשירותים ספציפיים מתוך הרשימה הזו, וההון שלו תלוי באלו מהם. EMI יכול גם לספק כל אחד מהשירותים הללו יחד עם הוצאת כסף אלקטרוני.

הון ומניות

ההון המינימלי הראשוני נקבע בתקנות, המדינות החברות מעבירות את המספרים הללו לחוק הלאומי, ומפקחים עשויים לצפות למשהו יותר מעשי בהתאם לתוכנית העסקית.

רישיון ופעילות	הון התחלתי מינימלי	בסיס חוקי
PI, תחילת תשלום בלבד (שירות 7)	EUR 50,000	PSD2 סעיף 7(ב)
פי.אי, משלוחי כסף בלבד (שירות 6)	20,000 אירו.	PSD2 סעיף 7(א)
פי, כל אחד מהשירותים 1 עד 5	EUR 125,000	PSD2 סעיף 7(ג)
רק מידע על החשבון (שירות 8)	אין הון ראשוני; רישום וביטוח אחריות מקצועית	PSD2 סעיפים 5(3) ו-33
EMI	EUR 350,000	EMD2 סעיף 4

ההון הראשוני הוא רק הרצפה. PSD2 סעיף 8 דורש כספים משלהם בכל זמן של לפחות גבוה יותר מההון הראשוני והסכום החושב על פי אחת משלוש השיטות בסעיף 9, שנבחרו על ידי המפקח.

עבור EMIs, EMD2 סעיף 5 מוסיף "שיטה D": הון עצמי להנפקת כסף אלקטרוני של לפחות 2% מהכסף האלקטרוני הממוצע הקיים.

מוסדות קטנים מתפטרים

שתי ההוראות מאפשרות למדינות החברות לרשום חברות קטנות תחת משטר קל יותר ללא אישור מלא. PSD2 סעיף 32 מאפשר זאת כאשר נפח התשלום הממוצע החודשי במהלך 12 החודשים הקודמים אינו עולה על 3 מיליון אירו. EMD2 סעיף 9 מאפשר זאת כאשר הכסף האלקטרוני הממוצע לא עולה על 5 מיליון אירו.

לחברה קטנה רשומה אין דרכון. PSD2 סעיף 32 מבטל את הסעיפים בדבר הדרכון ודורש שהמשרד הראשי יהיה במדינה החברות בה העסק מתבצע למעשה.

הגנה

הגנה היא ההגנה המרכזית ללקוחות של PIs ו EMIs, והאזור שבו המפקחים בדרך כלל מוצאים כישלונות. זה לא ביטוח נגד הונאה או אובדן ערך; זהו גדר משפטית ומבצעית שתוכננה כדי להחזיר את כסף הלקוח אם החברה נכשלה.

PSD2 סעיף 10 מציע שתי שיטות:

1. הפרדה. כספי הלקוחות לעולם לא אמורים להתערבב עם כסף אחר, אם הם לא משולמים עד סוף יום העבודה לאחר קבלתם, עליהם להיות מועברים לחשבון נפרד במוסד האשראי או להשקיע בנכסים בטוחים, נוזליים ובסיכון נמוך, ומבודדים מהלווים האחרים בפשיטת רגל.
2. ביטוח או אחריות. הכספים מכוסים על ידי פוליסת ביטוח או אחריות דומה מחברה לביטוח או ממוסד אשראי מחוץ לקבוצת החברה, עבור הסכום שאחרת היה נפרדת.

EMD2 סעיף 7 מיישמת את אותן השיטות לכספים שקיבלה עבור כסף אלקטרוני, ומחייבת כי הסכומים המומנו בכרטיס יהיו מוגנים לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לאחר שהכסף האלקטרוני הונפק.

ה... חוק התשלומים המיידיים שונה PSD2 סעיף 10 מכסה את ה-EMI באופן ברור ומאפשר להחזיק כסף מוגן בבנק מרכזי, לפי שיקול דעתו של הבנק המרכזי. המדינות החברות היו צריכות ליישם את השינוי עד ל-9 באפריל 2025. אותה הרגולציה שינוהלה על ידי ההנחיה לגבי הגמר של התשלום כך ש-PI ו-EMI יוכלו להשתתף במערכות תשלומים מסוימות.

המגמה של הקשייה מחוץ לאיחוד האירופי

בממלכה המאוחדת, FCA's PS25/12, שפורסם ב-7 באוגוסט 2025, הציגה משטר הגנה תוספת מ-7 במאי 2026 עבור PIs מוסמכים, EMIs מוסמכים וקטנים ואיגודי אשראי המנפיקים כסף אלקטרוני.

בהונג קונג, HKMA הנחיות על בעלי רישיונות של מתקני ערך מאוחסנים מצפים להסדר אמון אפקטיבי על הצף, מופרד מהכספים העצמיים של בעל הרישיונות.  הבטחת בנק או ביטוח יכול להיות בשימוש רק כאלטרנטיבה או תוספת כאשר בעל הרישיונות מצדיק זאת.

בקשה לרישיון באיחוד האירופי

התוכן של ההצעה מוסדר באופן נרחב. PSD2 סעיף 5 דורש, בין היתר:

• תוכנית פעולות ותוכנית עסקית לשלוש שנים עם תקציב תחזית;
• הוכחה להון ראשוני;
• תיאור של אמצעי הגנה;
• ניהול, שליטה פנימית, ניהול סיכון והסדרי חשבונאות;
• תקרית אבטחה, נתוני תשלום רגישים, המשך עסקים ומדיניות אבטחה;
• AML ובדיקות מימון נגד טרור;
• זהותם והתאמה של בעלי המניות המוסמכים, והמוניטין הטוב, הידע והניסיון של המנהלים והמנהלים.

מתחת PSD2 סעיף 12המפקח חייב להחליט בתוך שלושה חודשים מרגע קבלת הבקשה המלאה השעון לא פועל כל עוד התיק אינו מלא, ולכן קווי הזמן האמיתיים הם בדרך כלל ארוכים יותר מהתקופה המוגדרת בחוק.

רישיון שלא נעשה בו שימוש עלול לאבד את תוקפו סעיף 13 מאפשר ביטול הרישיון אם החברה לא משתמשת ברשיון בתוך 12 חודשים או מפסיקת לפעול במשך יותר משישה חודשים.

חשבונות בנק הם חלק מהרישיון.

PI או EMI לא יכול להגן על כספים או לפעול ללא חשבונות בבנק. PSD2 סעיף 36 דורש גישה לשירותי חשבון תשלום של מוסדות אשראי על "יסוד אובייקטיבי, לא אפליקטי ופרופורציונלי", והבנק חייב לתת למפקח את הסיבות לכל סירוב.

במציאות, גישה לחשבון נשארת אחד מהצעדים המבצעיים הקשים ביותר, כך שיחסי בנקאות צריכים להיות מתוכננים יחד עם בקשת הרישיון.

סוכנים, מפיצים ומיקור חוץ

חברות פרטיות וחברות פיננסיות רבות מגיעות ללקוחות דרך צדדים שלישיים, והחוקים שונים בהתאם למה שהצד השלישי עושה.

צד שלישי	מה זה יכול לעשות	תהליך
סוכן של PI או EMI	להעניק שירותים של תשלום בשם המוסד	רשום על ידי המפקח הביתי לפי PSD2 סעיף 19
מחלק של EMI	להפיץ ולקנות כסף אלקטרוני בשם EMI	מותר על פי EMD2 סעיף 3(4); לא יכול להנפיק כסף אלקטרוני
ספק שירותים ממומן	ביצוע תפקידים מבצעיים	הודעות ובקרה על מיקור חוץ

עבור סוכן, PSD2 סעיף 19 דורש מהמוסד לספק את הפרטים של הסוכן, AML ביקורת פנימית והוכחה שהמנהלים שלה מתאימים ומתאימים למפקח יש חודשיים לאשר את הרישום, והסוכן יכול להתחיל רק ברגע שהוא מופיע ברשימה.

EMD2 סעיף 3(5) הוא מפורש כי EMIs "לא להנפיק כסף אלקטרוני דרך סוכנים". EMI נותרה הנפיקה והאחראית לחלוטין על סוכניה ומפיציה.

דרכון ברחבי האיחוד האירופי

פי.אי או EMI מוסמך יכול לספק שירותים במדינות אחרות של האיחוד האירופי, בין אם דרך הגבול ובין אם באמצעות סניפים או סוכנים.PSD2 סעיף 28, החברה מדווחת למפקח הבית שלה, שיש לו חודש אחד להעביר את התיק למדינה המארחת; לאחר מכן יש לאורחים חודש אחד להעריך אותו ולגיב.

הדרכון הוא תהליך התראה, לא רישיון שני, אבל זה לא ללא תנאי המפקחים של המדינה המארחת מקבלים מידע על סוכנים וענפים, והמפקח המקומי יכול לסרב להרשמה אם המדינה המארחת מעלה דאגות מבוססות לגבי הלבנת הון.

דרכון עובד רק בתוך האיחוד האירופי, רישיון של בריטניה, סינגפור או הונג קונג לא מאפשר גישה לשוק האירופאי, ורישיון של האיחוד האירופי לא מאפשר גישה לשווקים האלו.

משטרים דומים מחוץ לאיחוד האירופי

אותם הבדלים קיימים בכל מקום אחר, אך התגיות, הסף וההון שונים.

שיפוט	משטר	הכותרת הראשית
איחוד אירופי	PI מתחת PSD2; EMI מתחת EMD2	20,000 אירו עד 125,000 אירו (PI); 350,000 אירו (EMI)
סינגפור	מכון תשלום סטנדרטי או מרכזי לפי חוק שירותי התשלום 2019	100,000 דולר (סטנדרטי); 250,000 דולר (עיקרי), ועוד הבטחת ביטחון עבור מוסדות גדולים
הונג קונג	רישיון למתקן ערך מאוחסן על פי תקנה למערכות תשלום ומתקנים של ערך מאוחסן	25 מיליון דולר הונג קונגי בהון ממומן או משאבים פיננסיים שווה ערך

בסינגפור, MAS משתמשים בסכמי נפח יותר מאשר סוגי שירות כדי להפריד בין שני הרישומים העיקריים. חברה חייבת להחזיק ברישיון מרכזי כאשר היא עוברת את 3 מיליון דולר סינגפורי לחודש עבור כל שירות אחד, או מחזיקה יותר מ-5 מיליון דולר סינגפורי של כסף אלקטרוני יומי.

הונג קונג קובעת נקודת כניסתה גבוהה בהרבה. HKMA מתאר HK$25 מיליון רק כמינימום ואומר שהוא עלול להטיל דרישה גבוהה יותר בהתאם לקנה המידה ולמורכבות של העסק.

קריפטו, סטבלקוינים והרישיון לכסף אלקטרוני

מתחת MiCA סעיף 48, רק מוסד אשראי או EMI חברות קריפטוגרפיות המטפלות בכרטיס כזה עשויות גם להזדקק לאישור תשלום: EBA'ס. פברואר 2026 דעה מכסה את העמדה לאחר תקופת המעבר שלה הסתיימה ב-2 במרץ 2026.

PSD3: מה משתנה עבור בעלי הרישיון

האיחוד האירופי מחליף PSD2 ו EMD2 עם הוראה חדשה (PSD3החל מאוקטובר 2026, אתר הוועדה מראה את הקבצים שמחכים לעמדת הקריאה הראשונה של המועצה, עם הצבעה של הפרלמנט המוצגת ב-14 בדצמבר 2026. אפריל 2026 טקסט הפשרה וזה עדיין יכול להשתנות בסופו של דבר.

שינויי הרישוי העיקריים בטקסט הזה:

• סוג רישיון אחד. הוצאת כסף אלקטרוני הופכת לשירות תשלום (הוספה I, נקודה 8), ו-EMI's הופכים למוסדות תשלום.
• רמות הון חדשות. 40,000 אירו לשליחת כסף בלבד, 50,000 אירו לביצוע תשלום, 150,000 אירו לשירותים מ-1 עד 5, ו-250,000 אירו להנפקת כסף אלקטרוני.
• מידע חשבון.ספקי מידע חשבון נרשמים במקום לבקש אישור.
• נתיב מהיר יותר ל-CASPs. MiCA מורשה CASP המציע שירותים של תשלום רק עם תוויות כסף אלקטרוני צריך לקבל החלטה בתוך 60 ימים עסקיים מיום השלמת התיק.

הטקסט כולל גם חוקי מעבר לבעלי רישיון קיימים. PI ו- EMI המוסמכים על פי החוק הנוכחי יכולים להמשיך לפעול במשך 27 חודשים לאחר כניסתו לתוקף, אך חייבים לספק מידע כך שהפיקוח שלהם יוכל לאמת את ההתאמה לדרישות החדשות עד אז.

עבור המייסדים בוחרים רישיון עכשיו, הנקודה המעשית היא כי בקשה שהוגשה היום תהיה מוערכת תחת PSD2 ו- EMD2, ואז נבחן שוב תחת PSD3 בתוך כמה שנים. תוכניות עסקים, תכנון הון והסדרי הגנה צריכים להיות בנויים כדי לענות על שניהם.