ספקיות שירותים של נכס קריפטוגרפי מתחת ל MiCA

חוק השווקים בנכסי קריפטו, התקנה (EU) 2023/1114, הוא משטר הרישוי היחיד הראשון עבור עסקי נכסי קריפטו בכל אזור כלכלי גדול. הוא החליף את התערובת של מערכות הרישום הלאומיות עם אישור אחד שניתן להשתמש בו בכל מדינה חברה. הוא גם קובע חוקים לכל מי שמציע נכסים קריפטו לציבור או מוציא stablecoins.

המדריך הזה מסביר מי צריך רישיון, כמה הרישיון עולה בהון, כיצד מוערכת הבקשה ומה השתנה כשהמעבר הסתיים. הוצאת Stablecoin מכסה כאן רק בסיסית; מדריך נפרד על stablecoins ו- GENIUS Act מסתכל על זה לעומק יותר.

תחום: מה MiCA מכסה ומה הוא משאיר בחוץ

סעיף 3(1)(5) MiCA מגדירה נכסי קריפטו כיצג דיגיטלי של ערך או זכות שניתן להעביר ולשמור באופן אלקטרוני בעזרת טכנולוגיית ספרים מבוזרים או טכנולוגיה דומה. MiCA מפריד שלוש קטגוריות, כל אחת עם חוקים משלה.

קטגוריה	הגדרה ב MiCA	מי יכול להנפיק או להציע
תוסף כסף אלקטרוני	המטרה היא לשמור על ערך יציב באמצעות התייחסות למטבע רשמי אחד (סעיף 3(1)(7)).	מוסדות אשראי ומוסדות כסף אלקטרוני בלבד (סעיף 48)
תואם נכסים (ART)	מטרתו לשמור על ערך יציב על ידי התייחסות ערך אחר או זכות, או שילוב, כולל מספר מטבעות (סעיף 3(1)(6)).	אדם חוקי של האיחוד האירופי המוסמך לפי סעיף 21, או מוסד אשראי (סעיף 16)
נכסי קריפטו אחרים	כל דבר אחר בטווח, כולל תוויות שירות.	כל אדם חוקי שמפרסם ספר לבן מותאם (סעיף 4)

חלק מהמכשירים נשארים בחוץ. MiCA כי חוק אחר של האיחוד האירופי כבר מכסה אותם. סעיף 2(4) נכסים קריפטוגרפיים שמתאימים ככלים פיננסיים, הלוואות, קרנות (אלא אם הם EMTs), עמדות ניירות ערך, ביטוח ופנסיה מוצרים. MiFID IIלא. MiCAסעיף 2(3) גם חוסם נכסי קריפטו אשר הם ייחודיים ולא ניתנים להחלפה עם נכסים קריפטו אחרים.

עשרת שירותי הנכסים הממוחשבים

ספק שירות של נכס קריפטוגרפי (CASP) הוא כל חברה המספקת אחד או יותר מהשירותים המופיעים ב סעיף 3(1)(16) MiCA:

1. שמירה וניהול של נכסי קריפטו בשם הלקוחות.
2. פעולה של פלטפורמת מסחר עבור נכסי קריפטו.
3. החלפת נכסי קריפטו בכספים.
4. החלפת נכסי קריפטו בנכסים קריפטו אחרים.
5. ביצוע פקודות עבור נכסי קריפטו בשם הלקוחות.
6. הצבת נכסי קריפטו
7. קבלת והעברת הזמנות לנכסי קריפטו בשם הלקוחות.
8. נותן עצות בנוגע לנכסי קריפטו.
9. מספקת ניהול תיקי השקעות בנכסי קריפטו.
10. מספקת שירותים של העברת נכסים ממוחשבים בשם הלקוחות.

הרשימה משקפת בכוונה את MiFID II שירותי השקעה.

שתי דרכים: אישור או הודעה.

סעיף 59 מאפשר רק שני סוגי חברות לספק שירותים של נכסי קריפטו באיחוד האירופי. הראשון הוא אדם חוקי המוסמך כCASP לפי סעיף 63. השנייה היא חברה קיימת המנוהלת על ידי רגולטור שמשתמשת בתהליך ההודעה בסעיף 60.

על פי סעיף 60, מוסד אשראי, מנהל ניירות ערך מרכזי, חברה להשקעות, מפעיל שוק, מוסד כסף אלקטרוני, חברת ניהול UCITS או מנהל קרן השקעה חלופית יכולים להוסיף שירותים של קריפטו ללא רישיון חדש. מוסד אשראי חייב להודיע למפקח המקומי שלו לפחות 40 ימים לפני שהוא מתחיל. חברה להשקעות יכולה לספק רק את שירותי הקריפטו המקבילים לשירותי ההשקעה שהיא כבר מוסמכת להם, ומוסד כסף אלקטרוני יכול לספק רק שירותים של אחזקה והעברה עבור תגיות הכסף האלקטרוני שהוא מוציא לאור.

חברה חדשה המוסמכת CASP חייבת להקים את המשרד הרשום שלה במדינה חברה בה היא מבצעת לפחות חלק משירותיה. סעיף 59(2) דורש גם כי מקום הניהול היעיל שלה יהיה באיחוד ולפחות מנהל אחד חייב להיות תושב האיחוד. ישות של תיבת דואר לא עונה על התנאים הללו.

דרישות ההון: שלושת המחלקות

סעיף 67 דורש CASP להחזיק באמצעי זהירות ששווים לסכום הגבוה מבין שני סכומים: ההון המינימלי הקבוע בנוסחא הרביעית, או רבע מההוצאות השוטפות הקבועות של השנה הקודמת, שנבחנות מדי שנה.

כיתה	שירותים (צמוד)	Minimum capital (Annex IV)
דרגה 1	ביצוע פקודות, הצבתם, שירותים של העברת, קבלת והעברת פקודות, יעוץ, ניהול תיק השקעות	EUR 50,000
כיתה 2	כל שירות מדרגה 1 ועוד אחזקה וניהול, החלפת כסף, או החלפת נכסים קריפטוגרפיים אחרים.	EUR 125,000
דרגה 3	כל שירות מדרגה 2, ועוד תפעול של פלטפורמת מסחר.	EUR 150,000

ההגנות יכולות להיות כספים משלהם בצורת Common Equity Tier 1, פוליסת ביטוח המכסה את המדינות החברות בהן ניתנים השירותים, או שילוב של שניהם. במציאות, מבחן ההוצאות השוטפות מייצר לעיתים קרובות את המספר הגבוה ביותר עבור כל חברה עם צוות תפעולי אמיתי, כך שהסכום בסעיף IV הוא רמה ולא תקציב.

לוח הזמנים להגשת הבקשה והערכה

סעיף 62 מפרט מה על התוכנית לכלול. הפרטים העיקריים הם:

• תוכנית של פעולות, כולל איפה ואיך השירותים ישווקו;
• הוכחה לאמצעי זהירות לפי סעיף 67;
• הסדרי ממשל והראיות לכך שגוף הניהול הוא בעל מוניטין טוב מספיק ויש לו את הידע הנכון, כישורים וניסיון;
• זהותו של כל בעל ישיר או עקיף של החזקה מותרת, עם הוכחה למוניטין הטוב שלהם;
• בקרה פנימית, ניהול סיכון, AML/CFT הליכים ותוכנית להמשך פעילות;
• תיעוד טכני של מערכות ICT וסידורי אבטחה;
• הליכים להפרדה של נכסי מטבעות קריפטוגרפיים וכספים של לקוחות, טיפול בתלונות ובמקרים רלוונטיים, מדיניות אחזקה.

סעיף 63 הגוף המפקח מקבל אישור בתוך חמישה ימי עבודה ובוחן את השלמות בתוך 25 ימי עבודה. ברגע שהתיק מלא, יש לו 40 ימים של עבודה כדי לתת או לסרב לאישור, והוא חייב להודיע על ההחלטה בתוך חמישה ימי עבודה לאחר מכן.

תקופת ה-40-יום עובדת רק מקובץ שלם. סעיף 63(10) מרשימה סיבות לסרבנות, כולל גוף ניהול שמאיים על ניהול בריא ומהימן או מחשוף את החברה לסיכון הלבנת הון רציני, ומניות אשר נכשלו במבחן המוניטין הטוב.

כללי הפעלה לאחר אישור

מספר חובות מתמשכות מעצבות את מודל העסקים:

• הגנה על נכסי הלקוחות. סעיף 70 דורש הסדרים שמגנים על זכויות הבעלות של הלקוחות בפשיטת רגל ומונעים את השימוש בנכסי הלקוחות עבור החשבון האישי של החברה.
• השגחה. סעיף 75 דורש הסכם אחזקה כתוב ורשומה של העמדות שנפתחו בשם כל לקוח.
• אין ריבית על מטבעות יציבות. סעיפים 40 ו-50 אוסרים על CASPs להעניק ריבית, או כל תועלת הקשורה לזמן אחזקה, בקשר עם ARTs ו EMTs.
• Outsourcing. סעיף 73 משאיר את CASP אחראי לחלוטין על תפקידי מיקור חוץ. ESMA הדגיש כי אבטחה לא יכולה להיות מועברת לישות שאינה CASP מוסמך.

ספרים לבנים לגבי נכסי קריפטו אחרים

אדם המציע נכסי קריפטו אחרים מאשר ART או EMT לציבור, או שמחפש את הכניסה שלו לסחר, חייב להכין, להודיע ולפרסם ספר לבן לפי סעיפים 4 עד 9 MiCA. הספר הלבן חייב להיות מודיע למפקח הביתי לפחות 20 ימים לפני הפרסום. המפקחים לא מאשרים אותו מראש, אבל ההודעה חייבת להסביר מדוע התג אינו מכשיר פיננסי, EMT או ART.

סעיף 4(2) חוסמת כמה הצעות מחוב הדו"ח הלבן: הצעות לפחות מ-150 אנשים לכל מדינה חברה, הצעות עם תשלום כולל לא יותר מ-1,000,000 אירו במשך 12 חודשים, והצעות המיועדות רק למשקיעים מוסמכים. עבור סימני מסחר כבר מסחר לפני 30 בדצמבר 2024, סעיף 143(2) נותן למפעילי פלטפורמות המסחר עד 31 בדצמבר 2027 כדי לוודא כי קיים דו"ח לבן מתאים.

מטבעות סטבילים בפרוטוקול

יצרני ה-Stablecoin עומדים בפני דרישות דומות לדרישות הבנקאות שמעבר להן CASP יצרנית ART חייבת להחזיק בכספים משל עצמה של לפחות הסכום הגבוה ביותר מ-350,000 אירו, 2% מהמשמר הממוצע של הנכסים, או רבע מהוצאות קבועות (סעיף 35האג"ח חייב להיות מופרד באופן חוקי מהרכוש של היצרן (סעיף 36).

EMTs נחשבים כסף אלקטרוני. מחזיקי יש טענה על היצרן, תוויות צריכות להיות מונפקות בשווי שווה עם קבלת הכספים, והפירעון צריך להיות זמין בכל זמן, בשווי שווה ובלי תשלום (סעיף 49). לפחות 30% מהכספים המופקדים חייבים להישאר בחשבונות נפרדים במוסדות האשראי (סעיף 54). תוויות שהופכות משמעותיות מנוהלות על ידי EBA ועומד בדרישות גבוהות יותר.

המעבר נגמר.

כותרות ה-stablecoin של MiCA נכנסו לתוקף מ-30 ביוני 2024 ושאר הרגולציה מ-30 בדצמבר 2024 (סעיף 149). סעיף 143(3) נותן לחברות שכבר מספקות שירותים על פי החוק הלאומי להמשיך עד 1 ביולי 2026 או עד שהבקשה שלהם הוכרעה, מה שבא קודם.

רבים עשו זאת. ESMAרשימת תקופות הסבא, לטביה, הונגריה, הולנד, פולין, סלובניה ופינלנד בחרו ב-6 חודשים, שוודיה בחרה ב-9 חודשים, גרמניה, אירלנד, ליטא, אוסטריה וסלובקיה בחרו ב-12 חודשים, צרפת, לוקסמבורג, מלטה, קפריסין ורוב המדינות האחרות בחרו ב-18 חודשים.

בתוכו. הצהרה מ-17 באפריל 2026, ESMA אישר שאחרי 1 ביולי 2026 כל ישות המספקת שירותי קריפטו-נכסים ללקוחות האיחוד האירופי ללא MiCA רשיון זה הוא הפרה של חוק האיחוד האירופי CASPs לא מאושרים היו אמורים ליישם תוכניות סיום מאורגן עד לתאריך הזה. ESMA גם אמר לצרכנים לבדוק את הזמני MiCA לרשום ולאישר איזו ישות משפטית בקבוצה מספקת את השירות שלה.

שירותים חוץ-גבוליים: דרכון

א. CASP מורשה במדינה אחת יכול לשרת לקוחות בכל השאר. סעיף 65היא שולחת לרגולטור המקומי שלה רשימה של מדינות המטרה, את השירותים שהיא מתכננת לספק ותאריך התחלה הרגולטור המקומי מעביר את המידע לרשויות המארחות, ESMA וה... EBA בתוך 10 ימי עבודה.

החברה יכולה להתחיל במדינה המארחת כאשר היא מודעת לתקשורת זו, או לפחות ביום ה-15 בלוח השנה לאחר הגשתה. אין צורך ברשות מקומית. בחירת הרגולטור המקומי עדיין חשובה, כיוון שגישת הפיקוח ויכולת העיבוד שונות בין הרשויות הלאומיות.

פנייה הפוכה: יוצא מן הכלל צר

סעיף 61 מאפשר לחברה מחוץ לאיחוד האירופי לשרת לקוח באיחוד האירופי ללא אישור רק כשהלקוח מתחיל את השירות ביוזמתו הבלעדית. היוצא מן הכלל נעלם ברגע שהחברה, או מישהו הפועל בשמה או עם קשרים קרובים אליה, מזמין לקוחות באיחוד בכל דרך תקשורת.

סעיף 61(2) גם אוסר על החברה לשווק סוגים חדשים של נכסי קריפטוגרפיה או שירותים ללקוח הזה. ESMA פרסם את הנחיותיו האחרונות ב-17 בדצמבר 2024, ותיאר את החריגה כ-מסומנת בצורה צרופה מאוד ויוצאת דופן, והצהרת אפריל 2026 שלו מאשרת שזה חל בהקשר בין עסקים גם כן.

עבור קבוצות בינלאומיות, התוצאה המעשית ברורה, לשרת לקוחות של האיחוד האירופי בקנה מידה דורש ישות מוסמכת של האיחוד האירופי, וחוזי הלקוחות צריכים לשבת עם הישות הזו.

חוק הנסיעות: תקנה (EU) 2023/1113

יחד עם MiCA, הנוסח המחודש של חוק העברת כספים, Regulation (EU) 2023/1113, נכנס לתוקף מ-30 בדצמבר 2024. הוא מורחב את "חוק הנסיעה" להעברות נכסים קריפטוגרפיים. סעיף 30 שלו קובע שהעברות קריפטוגרפיות צריכות להיות תחת אותן דרישות ללא קשר לסכום שלהם ואם הם מקומיים או חוצים גבולות.

סעיף 14 דורש את המקור CASP לשלוח, עם או לפני כל העברה:

• שם הממציא, כתובת החשבונית המפוזרת ומספר החשבון שבו נעשה שימוש;
• כתובת המקור, מספר מסמך אישי רשמי ומספר זיהוי הלקוח, או תאריך ומקום לידה;
• שם המקבל, כתובת חשבונות מחולקת ומספר החשבון אם נעשה בו שימוש;
• LEI או מזהה שווה ערך של אחד הצדדים, אם קיים.

העברת כספים לארנקים המנוהלים בעצמם כוללת שלב נוסף. עבור כל סכום מעל ל-1,000 אירו לכתובת המנוהלת בעצמה, CASP חייב לבצע צעדים מתאימים כדי להעריך אם הכתובת נמצאת בבעלות או בשליטה של הלקוח שלו.

כיצד MiCA משווה למשטרים אחרים

MiCA היא נקודת התייחסות עבור מפקחים במקומות אחרים, אבל רישיון MiCA לא מעניק גישה לשווקים אחרים. הממלכה המאוחדת מפעילה משטר משלה, עם חוקים FCA שנכנסו לתוקף ב- 25 באוקטובר 2027. הונג קונג, סינגפור והאיחוד האפריקאי גם מרשימים פעילות קריפטוגרפית במסגרות לאומיות נפרדות, כך שחברה פעילה במספר אזורים צריכה לצפות להחזיק במספר רישומים.

נקודות מעשיות עבור המועמדים

• תחילה תמפיין את השירותים. סוג ה-Annex IV עוקב אחרי השירות הכי קשה, אז הוספת מעצר או החלפה מאוחר יותר אומרת שינוי בסוג.
• תוכנית לחומר אמיתי. ניהול אפקטיבי באיחוד האירופי ומנהל מושבאי של האיחוד האירופי הם תנאים לאישור.
• הכינו את הבעלים. כל בעל רישיון צריך להוכיח מוניטין טוב.
• בנה את AML וערימה של חוקי נסיעה לפני הגשת הבקשה. רגולטורים מעריכים את המערכות הללו כחלק מהביצוע.
• תקציב עבור הון מבוסס על עלויות כלליות. רבע מהוצאות כלליות קבועות לעיתים קרובות עובר את המינימום בסעיף IV.