Sähköisen rahan ja maksulaitosten toimiluvat

Suurin osa fintech-yrityksistä, jotka siirtävät tai pitävät asiakkaiden varoja, ei tarvitse pankkilupaa. Euroopan unionissa ne tarvitsevat yleensä toisen kahdesta kapeammasta luvasta: maksulaitosluvan (PI) tai sähköisen rahan liikkeeseenlaskijan luvan (EMI). Molemmat ovat halvempia ja nopeampia saada kuin pankkilupa, mutta molempiin liittyy tiukkoja rajoituksia sille, mitä yritys voi tehdä asiakkaiden varoilla.

Tässä oppaassa selitetään kolmen mallin väliset erot, nykyisten direktiivien mukaiset pääoma- ja suojaussäännöt, miten agentit, jakelijat ja passit toimivat sekä mitä tulevaisuudessa tapahtuu. PSD3 Itse uudistus ja laajemmat maksut on käsitelty erillisessä oppaassa, joka koskee maksujen suorittamista toimiluvan saaneiden yritysten osalta. PSD3 Ja välittömät maksut.

Kolme mallia: pankki, EMI ja PI

Oikeudellinen raja näiden kolmen välillä on siinä, mitä tapahtuu asiakkaan rahoille, kun ne saapuvat. Pankki ottaa talletuksia ja voi lainata niitä, maksulaitos ainoastaan suorittaa maksuja ja sähköisen rahan laitos antaa liikkeelle tallennettua rahallista arvoa, jonka asiakas voi käyttää tai lunastaa.

	Luottolaitos (pankki)	E-rahalaitos	Maksulaitos
Ydintoiminta	Talletukset ja lainaus	Sähköisen rahan liikkeeseenlasku ja maksupalvelut	Vain maksupalvelut
Voi ottaa talletuksia	Kyllä	Ei	Ei
Voi lainata asiakasvaroja	Kyllä	Ei	Ei
Luotto sallittu	Täydellinen lainaustoiminta	Vain maksuihin liittyvä lyhytaikainen luotto, ei asiakkaan varoista	Vain maksuihin liittyvä lyhytaikainen luotto, ei asiakkaan varoista
Miten asiakkaan rahat suojataan	Talletussuojajärjestelmät ja vakavaraisuusvaatimukset	Suojaus	Suojaus
EU:n aloituspääoman vähimmäismäärä	Aseta alle CRD (katso pankkiopas)	350,000 euroa	EUR 20,000 – EUR 125,000

Alle EMD2 6 artikla, vuonna EMI Pankki ei saa ottaa vastaan talletuksia tai muita takaisin maksettavia varoja yleisöltä. Asiakkaalta saadut varat on vaihdettava sähköiseen rahaan viipymättä. Maksupalveluihin liittyvä luotto on sallittu vain tietyin ehdoin, eikä sitä voida myöntää sähköisen rahan vastineeksi saaduista varoista.

PSD2 18 artikla Niiden vastaanottamat varat eivät ole talletuksia eivätkä sähköistä rahaa, ja niillä voi olla vain maksutilejä, joita käytetään yksinomaan maksutapahtumiin.

Mitä lasketaan sähköiseksi rahaksi

EMD2 2 artikla Direktiivissä määritellään sähköinen raha seuraavasti: ”sähköisesti tallennettu rahallinen arvo, jota edustaa liikkeeseenlaskijaan kohdistuva vaatimus ja joka lasketaan liikkeeseen varojen vastaanottamisen yhteydessä maksutapahtumien suorittamiseksi ja jonka hyväksyy joku muu kuin liikkeeseenlaskija.” Perinteinen tapaus on prepaid-kortti tai lompakon saldo, jonka haltija voi käyttää kolmansien osapuolten kanssa.

Direktiivin 11 artiklassa säädetään, että sähköinen raha on laskettava liikkeeseen nimellisarvoonsa nähden ja lunastettava nimellisarvoonsa nähden ”milloin tahansa” haltijan pyynnöstä. Lunastusmaksut ovat sallittuja vain rajoitetuissa tapauksissa, ja 12 artiklan mukaan liikkeeseenlaskija ei saa maksaa korkoa tai muuta hyötyä, joka liittyy siihen, kuinka kauan asiakas pitää sähköistä rahaa hallussaan.

Jos liiketoimintamalli on riippuvainen saldoista maksettavasta tuotosta, EMI-lisenssi ei tue sitä, mikä on yksi tärkeimmistä syistä siihen, miksi jotkut yritykset siirtyvät pankkiluvan käyttöön.

Mikä on maksupalvelu

Liite I PSD2 Luettelossa on kahdeksan maksupalvelua:

1. Käteisen sijoittaminen maksutilille ja tilin hoitaminen.
2. Käteisen nostaminen maksutililtä ja tilin hoitaminen.
3. Maksutapahtumien, kuten suoraveloitusten, korttimaksujen ja tilisiirtojen toteuttaminen.
4. Samat liiketoimet toteutetaan silloin, kun varat on katettu luottolimiitillä.
5. Maksuvälineiden liikkeeseenlasku ja maksutapahtumien vastaanottaminen.
6. Rahansiirto
7. Maksun käynnistyspalvelut
8. Tilitietopalvelut

PI:llä on lupa tarjota tiettyjä palveluja tästä luettelosta, ja sen pääoma riippuu siitä, mitä palveluja se tarjoaa.EMI voi myös tarjota mitä tahansa näistä palveluista sähköisen rahan liikkeeseen laskemisen ohella.

Pääoma ja omat varat

Aloituspääoman vähimmäismäärä on vahvistettu direktiiveissä, ja jäsenvaltiot saattavat nämä luvut osaksi kansallista lainsäädäntöään. Valvojat voivat odottaa käytännössä enemmänkin riippuen liiketoimintasuunnitelmasta.

Lisenssi ja toiminta	Vähimmäispääoma	Oikeudelliset perusteet
PI, vain maksun aloittaminen (palvelu 7)	EUR 50,000	PSD2 7 artiklan b alakohta
PI, vain rahansiirto (palvelu 6)	EUR 20,000	PSD2 7 artiklan a alakohta
PI, mikä tahansa palveluista 1-5	125,000 euroa	PSD2 7 artiklan c alakohta
Vain tilitiedot (palvelu 8)	Ei aloituspääomaa; rekisteröinti ja ammatillinen vastuuvakuutus	PSD2 5 artiklan 3 kohta ja 33 artikla
EMI	350,000 euroa	EMD2 4 artikla

Alkupääoma on vain perusta. PSD2 8 artiklassa edellytetään, että omat varat ovat aina vähintään alkupääoman ja yhdellä valvontaviranomaisen valitsemista kolmesta 9 artiklan mukaisesta menetelmästä lasketun määrän väliltä sen mukaan, kumpi on suurempi.

EMUjen osalta EMD2 artiklassa 5 lisätään ”menetelmä D”: omat varat sähköisen rahan liikkeeseenlaskuun vähintään 2 prosenttia keskimääräisestä liikkeessä olevasta sähköisestä rahasta. Keskimääräinen liikkeessä oleva sähköinen raha mitataan edeltävän kuuden kuukauden ajalta, joten vaatimus kasvaa automaattisesti saldojen kasvaessa.

Pienten laitosten poikkeukset

Molemmissa direktiiveissä sallitaan jäsenvaltioiden rekisteröidä pienempiä yrityksiä kevyemmän järjestelmän mukaisesti ilman täysimääräistä toimilupaa. PSD2 32 artiklassa tämä sallitaan, jos edellisten 12 kuukauden aikana suoritettujen maksujen keskimääräinen kuukausittainen määrä on enintään 3 miljoonaa euroa. EMD2 9 artiklassa se sallitaan, jos liikkeessä olevan sähköisen rahan keskimääräinen määrä on enintään 5 miljoonaa euroa.

Pienyrityksellä ei ole passia. PSD2 32 artiklassa jätetään soveltamatta passiartikkeleita ja edellytetään, että pääkonttori on siinä jäsenvaltiossa, jossa liiketoimintaa tosiasiallisesti harjoitetaan.

Suojaus

Suojaus on keskeinen suoja PI- ja EMI-yritysten asiakkaille, ja se on alue, jolla valvojat havaitsevat useimmiten epäonnistumisia.Se ei ole vakuutus petoksia tai arvon menetystä vastaan; se on oikeudellinen ja operatiivinen rengasaita, joka on suunniteltu palauttamaan asiakkaiden rahat, jos yritys epäonnistuu.

PSD2 10 artikla Tarjoamme kaksi tapaa:

1. Erottelu. Asiakasvaroja ei saa koskaan sekoittaa muihin varoihin, ja jos niitä ei ole maksettu pankkipäivän loppuun mennessä vastaanottamista seuraavana päivänä, ne on talletettava erilliseen tiliin luottolaitoksessa tai sijoitettava turvallisiin, likvideihin, vähäriskisiin omaisuuseriin ja erotettava maksukyvyttömyystilanteessa muista velkojista.
2. Vakuutus tai takuu. Rahastot on suojattu yrityksen konsernin ulkopuolisen vakuutuksenantajan tai luottolaitoksen myöntämällä vakuutuksella tai vastaavalla takauksella siltä osin kuin rahasto olisi muuten eriytetty.

EMD2 7 artikla soveltaa samoja menetelmiä sähköistä rahaa varten vastaanotettuihin varoihin ja edellyttää, että kortilla talletetut varat turvataan viimeistään viiden pankkipäivän kuluttua sähköisen rahan liikkeeseenlaskusta.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Member states had to apply the change by 9 April 2025. Samalla asetuksella muutettiin selvityksen lopullisuutta koskevaa direktiiviä siten, että maksulaitokset voivat osallistua nimettyihin maksujärjestelmiin.

EU:n ulkopuolella kiristyminen jatkuu

Muut sääntelyviranomaiset ovat siirtyneet samaan suuntaan. Yhdistyneessä kuningaskunnassa FCA:n PS25/12, joka julkaistiin 7 elokuussa 2025, otti käyttöön täydentävän suojajärjestelmän 7 toukokuusta 2026 alkaen toimiluvan saaneille yksityisille sijoitusyhtiöille, toimiluvan saaneille ja pienille EMI-laitoksille sekä sähköistä rahaa liikkeeseen laskeville luotto-osuuskunnille.

Hong Kongissa, HKMA Ohjeet arvopaperipalvelujen lisenssinhaltijoista Pankkitakuuta tai vakuutusta voidaan käyttää ainoastaan vaihtoehtona tai täydennyksenä, jos käyttöoikeuden saaja perustelee sen; pankkitakuuta tai vakuutusta ei voida käyttää vaihtoehtona tai täydennyksenä, jos käyttöoikeuden saaja perustelee sen.

Ajokortin hakeminen EU:ssa

Hakemuksen sisältö on laajalti yhdenmukaistettu. PSD2 5 artikla edellyttää muun muassa:

• toimintaohjelma ja kolmivuotinen liiketoimintasuunnitelma, johon sisältyy ennakoitu talousarvio;
• todisteet alkupääomasta;
• kuvaus suojatoimenpiteistä;
• hallinto, sisäinen valvonta, riskinhallinta ja kirjanpitojärjestelyt;
• tietoturvapoikkeamat, arkaluonteiset maksutiedot, liiketoiminnan jatkuvuus ja turvallisuuskäytännöt;
• AML ja terrorismin rahoituksen torjuntavalvonta;
• merkityksellisten osakkeenomistajien henkilöllisyys ja soveltuvuus sekä hallitusten ja johtokunnan jäsenten hyvä maine, tietämys ja kokemus.

Alle PSD2 12 artiklaValvojan on tehtävä päätös kolmen kuukauden kuluessa täydellisen hakemuksen vastaanottamisesta. Kello ei käy, kun hakemus on puutteellinen. Tämän vuoksi todelliset määräajat ovat yleensä pidempiä kuin lakisääteinen määräaika.

Jos toimilupaa ei käytetä 12 kuukauden kuluessa tai jos yritys keskeyttää liiketoimintansa yli kuudeksi kuukaudeksi, se voidaan peruuttaa 13 artiklan mukaisesti.

Pankkitilit ovat osa lisenssiä

PI tai EMI Yritykset eivät voi turvata varojaan tai toimia ilman pankkitilejä. PSD2 36 artikla Direktiivissä edellytetään, että luottolaitosten maksutilipalvelujen saatavuus on ”objektiivista, syrjimätöntä ja oikeasuhteista”, ja pankin on perusteltava valvontaviranomaiselle mahdolliset kieltäytymiset.

Käytännössä tilin avaaminen on edelleen yksi vaikeimmista operatiivisista vaiheista, joten pankkisuhteet tulisi suunnitella yhdessä toimilupahakemuksen kanssa.

Agentit, jakelijat ja ulkoistaminen

Monet PI:t ja EMI:t tavoittavat asiakkaat kolmansien osapuolten kautta, jolloin säännöt vaihtelevat sen mukaan mitä kolmas osapuoli tekee.

Kolmannet osapuolet	Mitä se voi tehdä	Prosessi
PI:n edustaja tai EMI	Maksupalvelujen tarjoaminen laitoksen puolesta	Rekisteröity kotivalvojan toimesta PSD2 Art. 19 mukaisesti
EMI:n jakelija	Jakaa ja lunastaa sähköistä rahaa EMI:n puolesta	Sallittu EMD2 artiklan 3 kohdan 4 alakohdan nojalla; ei voi laskea liikkeeseen sähköistä rahaa
Ulkoistettu palveluntarjoaja	Suorita operatiiviset toiminnot	Ilmoitus- ja ulkoistamisvalvonta

Agentille, PSD2 19 artikla edellyttää, että toimielin antaa asiamiehen tiedot, sen AML Valvojan on vahvistettava rekisteröinti kahden kuukauden kuluessa, ja edustaja voi aloittaa toimintansa vasta sen jälkeen, kun hänen nimensä on merkitty rekisteriin.

EMD2 3 artiklan 5 kohta EMI:t eivät saa laskea liikkeeseen sähköistä rahaa agenttien kautta. EMI Yhtiö on edelleen liikkeeseenlaskija ja täysin vastuussa edustajistaan ja jakelijoistaan.

Passporting ETA:n alueella

Valtuutettu PI tai EMI voi tarjota palveluja muissa ETA-valtioissa joko rajat ylittävästi tai sivuliikkeen tai edustajan välityksellä. PSD2 artiklan 28 mukaisesti yritys ilmoittaa asiasta kotivalvontaviranomaiselleen, jolla on kuukausi aikaa toimittaa asiakirjat vastaanottavalle valtiolle. Vastaavalla valvontaviranomaisella on tämän jälkeen kuukausi aikaa arvioida asiakirjat ja vastata niihin.

Passporting on ilmoitusprosessi, ei toinen toimilupa, mutta se ei ole ehdoton: vastaanottava valvoja saa tietoja edustajien ja sivuliikkeiden toiminnasta, ja kotivalvoja voi evätä rekisteröinnin, jos vastaanottaja esittää perusteltuja epäilyksiä rahanpesusta.

Yhdistyneen kuningaskunnan, Singaporen tai Hongkongin lisenssi ei takaa pääsyä EU:n markkinoille, eikä EU-lisenssi takaa pääsyä näille markkinoille.

Vertailukelpoiset järjestelmät EU:n ulkopuolella

Samat erot ovat olemassa muuallakin, mutta nimet, kynnysarvot ja pääoma eroavat toisistaan.

Lainkäyttöalue	Hallinto	Otsikon pääoma
EU	PI alle PSD2; EMI alle EMD2	EUR 20,000:sta EUR 125,000:een (IP); EUR 350,000 (EMI)
Singapore	Maksupalvelulain 2019 mukainen tavanomainen tai merkittävä maksulaitos	S$100,000 (oletus); S$250,000 (suurin), plus vakuusmaksu suurimmille laitoksille
Hongkong	Maksujärjestelmistä ja arvopaperipalveluista annetun asetuksen mukainen luottokorttitoimintalupa	HK $ 25 miljoonaa maksettua pääomaa tai vastaavia taloudellisia resursseja

Singaporessa, MAS Yrityksellä on oltava päälisenssi, kun sen kuukausittainen liikevaihto ylittää 3 miljoonaa singaporelaista dollaria yhden palvelun osalta tai kun sillä on hallussaan päivittäin liikkeeseen laskettua sähköistä rahaa yli 5 miljoonaa singaporelaista dollaria.

Hong Kong asettaa paljon korkeamman sisäänpääsypisteen. HKMA kuvaa HK $ 25 miljoonaa vain vähimmäismääräksi ja sanoo, että se voi asettaa suuremman vaatimuksen riippuen liiketoiminnan laajuudesta ja monimutkaisuudesta.

Kryptovaluutat, stablecoinit ja sähköisen rahan lisenssi

Alle MiCA 48 artikla, vain luottolaitos tai EMI Sähköisen rahan tunnusta voi tarjota yleisölle EU:ssa. Sähköisen rahan tunnusta pidetään sähköisenä rahana. Myös tällaisia tunnuksia käsittelevät yritykset saattavat tarvita maksuvaltuutuksen: EBA’s Helmikuu 2026 mielipide 2 päivänä maaliskuuta 2026 päättyneen siirtymäkauden jälkeen.

PSD3: mitä muutoksia luvanhaltijoille

EU korvaa PSD2 ja EMD2 uudella direktiivillä (PSD3) ja suoraan sovellettavalla maksupalveluasetuksella. Lokakuusta 2026 lähtien Lainsäädännön seurantajärjestelmässä näkyvät asiakirjat, jotka odottavat neuvoston ensimmäisen käsittelyn kantaa, ja parlamentin täysistunnon äänestys on tarkoitus järjestää 14. joulukuuta 2026. Alla olevat luvut ovat peräisin huhtikuussa 2026 tehdystä kompromissitekstistä ja voivat vielä muuttua lainsäädännön viimeistelyvaiheessa.

Tärkeimmät lisensointimuutokset tekstissä:

• Yksi lisenssityyppi. Sähköisen rahan liikkeeseenlaskusta tulee maksupalvelu (liitteen I kohta 8) ja eurojärjestelmän rahoituslaitoksista tulee maksulaitoksia.
• Uudet pääomatasot. EUR 40,000 vain rahansiirtoihin, EUR 50,000 maksujen käynnistämiseen, EUR 150,000 palveluihin 1–5 ja EUR 250,000 sähköisen rahan liikkeeseenlaskuun. Määrät lasketaan yhteen, jos yritys tarjoaa useita.
• Tilitiedot. Tilitietojen tarjoajat rekisteröityvät valtuutuksen pyytämisen sijaan.
• Nopeampi reitti maksupalveluntarjoajille. MiCA-valtuutetun CASP, joka tarjoaa maksupalveluja vain sähköisen rahan tunnuksilla, tulisi saada päätös 60 työpäivän kuluessa täydellisen asiakirjan toimittamisesta.

Nykyisen lainsäädännön nojalla toimiluvan saaneet sijoituspalveluyritykset ja rahoituslaitokset voivat jatkaa toimintaansa vielä 27 kuukautta voimaantulon jälkeen, mutta niiden on annettava valvontaviranomaiselle tietoja, jotta tämä voi varmistaa uusien vaatimusten noudattamisen. Jos yritys ei täytä valvontaviranomaisen vaatimuksia kyseiseen päivään mennessä, sen toiminta keskeytetään väliaikaisesti, mutta valvontaviranomainen voi myöntää sille automaattisesti uuden toimiluvan, jos sillä on jo todisteita vaatimusten noudattamisesta.

Käytännössä nyt toimiluvan valitseva perustaja tietää, että tänään tehty hakemus arvioidaan PSD2 ja EMD2 kohdalla. Muutaman vuoden kuluttua se arvioidaan uudelleen PSD3 kohdalla. Liiketoimintasuunnitelmat, pääoman suunnittelu ja turvajärjestelyt tulisi laatia molempien vaatimusten mukaisesti.