MiCA:n alaiset salauspalvelujen tarjoajat

Krypto-omaisuuden markkinoita koskeva asetus (Markets in Crypto-Assets Regulation, asetus (EU) 2023/1114) on ensimmäinen yhtenäinen toimilupajärjestelmä kryptovaluuttoja käsitteleville yrityksille laajalla talousalueella. Sillä korvataan kansallisten rekisteröintijärjestelmien tilkkutäkki yhdellä valtuutuksella, jota voidaan käyttää kaikissa jäsenvaltioissa.

Tässä oppaassa kerrotaan, kuka tarvitsee toimiluvan, mitä toimilupa maksaa pääomana, miten hakemus arvioidaan ja mikä muuttui siirtymäajan päätyttyä. Stablecoinien liikkeeseenlasku on käsitelty tässä vain lyhyesti. Stablecoineista ja GENIUS Act:sta kerrotaan tarkemmin erillisessä oppaassa.

Laajuus: mitä MiCA kattaa ja mitä se jättää pois

3 artiklan 1 kohdan 5 alakohta MiCA Krypto-omaisuus määritellään arvoa tai oikeutta koskevaksi digitaaliseksi edustukseksi, joka voidaan siirtää ja tallentaa sähköisesti käyttämällä hajautettua pääkirjateknologiaa (distributed ledger technology) tai vastaavaa teknologiaa. MiCA Peli jakautuu kolmeen kategoriaan, joista jokaisella on omat sääntönsä.

Luokka	Määritelmä MiCA: ssa	Kuka voi antaa tai tarjota
E-rahan tunnus (EMT)	Tavoitteena on pitää arvo vakaana viittaamalla yhteen viralliseen valuuttaan (3 artiklan 1 kohdan 7 alakohta)	Vain luottolaitokset ja sähköisen rahan liikkeeseenlaskijat (48 artikla)
Asset-referred token (ART)	Tarkoituksena on pitää arvo vakaana viittaamalla toiseen arvoon tai oikeuteen tai niiden yhdistelmään, mukaan lukien useisiin valuuttoihin (3 artiklan 1 kohdan 6 alakohta)	21 artiklan nojalla toimiluvan saanut EU:n oikeushenkilö tai luottolaitos (16 artikla)
Muut salausvarat	Kaikki muu soveltamisalaan kuuluva, mukaan lukien hyödylliset tunnukset	Kaikki oikeushenkilöt, jotka julkaisevat vaatimustenmukaisen valkoisen kirjan (4 artikla)

Jotkut instrumentit jäävät ulkopuolelle MiCA koska ne kuuluvat jo muun EU:n lainsäädännön piiriin. 2 artiklan 4 kohta Ei koske kryptovaluuttoja, jotka voidaan luokitella rahoitusvälineiksi, talletuksiksi, rahastoiksi (elleivät ne ole EMT-rahastoja), arvopaperistamispositioiksi, vakuutus- ja eläketuotteiksi. MiFID II, ei MiCADirektiivin 2 artiklan 3 kohdassa suljetaan soveltamisalan ulkopuolelle myös ainutlaatuiset salausvarat, joita ei voida vaihtaa muihin salausvaroihin.

Kymmenen kryptovaluutan palvelua

Salausvaroihin liittyvien palvelujen tarjoaja (CASP) on mikä tahansa yritys, joka tarjoaa yhden tai useamman seuraavista palveluista: 3 artiklan 1 kohdan 16 alakohta MiCA:

1. Krypto-omaisuuden säilytys ja hallinnointi asiakkaiden puolesta.
2. Kaupankäyntialustan toiminta salausvaroille.
3. Salausvarojen vaihto varoihin.
4. Krypto-omaisuuden vaihto muihin krypto-omaisuuksiin.
5. Toimeksiantojen toteuttaminen asiakkaiden puolesta.
6. Krypto-omaisuuden sijoittaminen
7. Krypto-omaisuuden tilausten vastaanottaminen ja välittäminen asiakkaiden puolesta.
8. Neuvonta kryptovaluutoista.
9. Tarjoaa salkunhallintaa kryptovaluutoilla.
10. Krypto-omaisuuden siirtopalveluiden tarjoaminen asiakkaiden puolesta.

Luettelo heijastaa tarkoituksellisesti MiFID II sijoituspalveluja.

Kaksi reittiä: lupa tai ilmoitus

Artikla 59 sallii vain kahdentyyppisten yritysten tarjota kryptovaluuttoja koskevia palveluita EU:ssa. Ensimmäinen on oikeushenkilö, jolle on myönnetty toimilupa CASP artiklan 63 mukaisesti. Toinen on olemassa oleva säännelty yritys, joka käyttää artiklassa 60 tarkoitettua ilmoitusmenettelyä.

Direktiivin 60 artiklan mukaan luottolaitos, arvopaperikeskus, sijoituspalveluyritys, markkinoiden ylläpitäjä, sähköisen rahan liikkeeseenlaskija, yhteissijoitusyrityksen rahastoyhtiö tai vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajat voivat lisätä salauspalveluja ilman uutta toimilupaa. Luottolaitoksen on ilmoitettava kotimaansa sääntelyviranomaiselle vähintään 40 työpäivää ennen palvelujen aloittamista. Sijoituspalveluyritys voi tarjota vain sellaisia salauspalveluja, jotka vastaavat sille jo myönnettyjä sijoituspalveluja, ja sähköisen rahan liikkeeseenlaskija voi tarjota vain liikkeeseen laskemiensa sähköisen rahan merkkien säilytys- ja siirtopalveluja.

Uuden toimiluvan saaneen CASP on oltava sääntömääräinen kotipaikka jäsenvaltiossa, jossa se suorittaa ainakin osan palveluistaan. 59 artiklan 2 kohdassa edellytetään myös, että sen tosiasiallisen johdon sijaintipaikka on unionissa ja että vähintään yhden hallituksen jäsenen asuinpaikka on unionissa.

Pääomavaatimukset: kolme luokkaa

67 artikla vaatii a CASP yrityksen on pidettävä hallussaan toiminnan vakautta koskevia suojatoimia, jotka vastaavat joko liitteessä IV vahvistettua pysyvää vähimmäispääomaa tai neljäsosaa edellisen vuoden kiinteistä yleiskustannuksista, joita tarkistetaan vuosittain, sen mukaan kumpi näistä määristä on suurempi.

Luokka	Palvelut (kumulatiivinen)	Vähimmäispääoma (liite IV)
Luokka 1	Toimeksiantojen toteuttaminen, sijoittaminen, siirtopalvelut, toimeksiantojen vastaanotto ja välittäminen, neuvonta, salkunhallinta	EUR 50,000
Luokka 2	Mikä tahansa luokan 1 palvelu sekä säilytys ja hallinnointi, vaihtaminen varoihin tai muihin kryptovaluuttoihin	125,000 euroa
Luokka 3	Mikä tahansa luokan 2 palvelu sekä kaupankäyntialustan käyttö	150,000 euroa

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Käytännössä yleiskustannuksia koskeva testi tuottaa usein korkeamman luvun yrityksille, joilla on todellinen toimintaryhmä, joten liitteessä IV mainittu määrä on pikemminkin vähimmäismäärä kuin talousarvio.

Hakemus- ja arviointiaikataulu

Artiklassa 62 luetellaan, mitä hakemuksen on sisällettävä. Tärkeimmät kohdat ovat:

• toimintaohjelma, mukaan lukien se, missä ja miten palveluja markkinoidaan;
• todisteet 67 artiklan mukaisista vakavaraisuussuojatoimista;
• hallintojärjestelyt ja todisteet siitä, että ylimmän hallintoelimen maine on riittävän hyvä ja sillä on asianmukaiset tiedot, taidot ja kokemus;
• kunkin merkittävän omistusosuuden suoran tai välillisen haltijan henkilöllisyys sekä todisteet heidän hyvästä maineestaan;
• sisäiset valvontatoimet, riskienhallinta, AML/CFT menettelyt ja liiketoiminnan jatkuvuussuunnitelma;
• tieto- ja viestintäteknisten järjestelmien ja turvajärjestelyjen tekniset asiakirjat;
• menettelyt asiakkaiden salausvarojen ja varojen eriyttämiseksi, valitusten käsittely ja tarvittaessa säilytyspolitiikka.

63 artikla Valvontaviranomainen vahvistaa luvan vastaanottamisen viiden työpäivän kuluessa ja tarkastaa sen täydellisyyden 25 työpäivän kuluessa. Kun asiakirja-aineisto on täydellinen, valvontaviranomaisella on 40 työpäivää aikaa myöntää tai evätä lupa ja ilmoittaa päätöksestä viiden työpäivän kuluessa.

40-päiväjakso on voimassa vain täydellisen tiedoston kohdalla. Artiklassa 63(10) luetellaan kieltäytymisperusteet, mukaan lukien ylin johtoelin, joka vaarantaa moitteettoman ja harkitun johdon tai altistaa yrityksen vakavalle rahanpesuriskiltä, sekä osakkeenomistajat, jotka eivät täytä hyvän maineen kriteeriä.

Toimintasäännöt luvan myöntämisen jälkeen

Liiketoimintamallia muokkaavat useat jatkuvat velvoitteet:

• Asiakkaan omaisuuden suojaaminen. 70 artikla Asiakkaan varat on talletettava luottolaitokseen tai keskuspankkiin seuraavan pankkipäivän loppuun mennessä erikseen yksilöitävälle tilille, joka on osoitettava maksukyvyttömyystilanteessa ja jossa on mainittava asiakkaan nimi ja yhteystiedot.
• Säilytys. Artikla 75 edellyttää kirjallista säilytyssopimusta ja rekisteriä kunkin asiakkaan nimissä avatuista positioista.
• Ei korkoa stablecoineille. 40 ja 50 artiklassa kielletään CASP:iä myöntämästä korkoa tai muuta hallussapitoaikaan liittyvää etua ART- ja EMT-sopimusten yhteydessä.
• Ulkoistaminen. 73 artikla Lähtee CASP Täysi vastuu ulkoistetuista toiminnoista. ESMA Euroopan parlamentti on korostanut, että säilyttämistä ei voida siirtää yhteisöille, jotka eivät ole valtuutettuja CASP-palveluntarjoajia.

Muiden kryptovaluuttojen white paperit

Henkilön, joka tarjoaa muun kuin ART- tai EMT-kriittisen omaisuuserän yleisölle tai hakee sen ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on laadittava, ilmoitettava ja julkaistava valkoinen kirja 4–9 artikla MiCAValkoisesta kirjasta on ilmoitettava kotimaiselle sääntelyviranomaiselle vähintään 20 työpäivää ennen sen julkaisua. Sääntelyviranomaiset eivät hyväksy sitä etukäteen, mutta ilmoituksessa on selitettävä, miksi token ei ole rahoitusväline, EMT tai ART.

Artiklan 4(2) nojalla tietyt tarjoukset vapautetaan valkoisen kirjan velvollisuudesta: tarjoukset, jotka on tehty vähemmälle kuin 150 henkilölle jäsenvaltiota kohden, tarjoukset, joiden kokonaisvastike ei ylitä 1,000,000 euroa 12 kuukauden aikana, ja vain hyväksytyille sijoittajille osoitetut tarjoukset. Merkkien osalta, joilla käydään kauppaa ennen 30 joulukuuta 2024, artiklassa 143(2) annetaan kaupankäyntialustan operaattoreille aika 31 joulukuuhun 2027 varmistaakseen, että yhteensopiva valkoinen kirja on olemassa.

Stablecoinit yleiskatsauksessa

Stablecoinien liikkeeseenlaskijat kohtaavat pankkimaisia vaatimuksia, jotka menevät paljon CASP-sääntöjä pidemmälle. ART-liikkeeseenlaskijalla on oltava omat varat, jotka ovat vähintään korkeampi seuraavista: 350,000 euroa, 2 prosenttia keskimääräisestä vararahastosta tai neljännes kiinteistä yleiskuluista ( artikla 35). Varauksen on oltava oikeudellisesti erillään liikkeeseenlaskijan kuolinpesästä (§ 36).

Sähköisen rahan haltijoilla on vaade liikkeeseenlaskijaa kohtaan, merkit on laskettava liikkeelle nimellisarvollaan varojen vastaanottamisen yhteydessä ja ne on voitava lunastaa milloin tahansa nimellisarvoltaan ja maksutta (ks.49 artiklaVähintään 30 prosenttia vastaanotetuista varoista on pidettävä erillisillä tileillä luottolaitoksissa (54 artikla). Merkittäviksi muuttuvia merkkejä valvoo pankkiviranomainen. EBA ja kohtaavat korkeampia vaatimuksia.

Siirtymä on ohi

MiCA:n stablecoin-arvopapereita sovelletaan 30. kesäkuuta 2024 alkaen ja asetuksen muuta osaa 30. joulukuuta 2024 alkaen (artikla 149). Artikla 143(3) sallii yritysten, jotka jo tarjoavat palveluja kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jatkaa toimintaansa 1. heinäkuuta 2026 asti tai kunnes niiden hakemuksesta on tehty päätös sen mukaan, kumpi ajankohta tulee ensin.

Monet olivat. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. Ranska, Luxemburg, Malta, Kypros ja useimmat muut maat käyttivät kokonaisia 18 kuukausia.

17. huhtikuuta 2026 päivätyssä julkilausumassaan ESMA vahvisti, että 1. heinäkuuta 2026 jälkeen kaikki yksiköt, jotka tarjoavat kryptovaluuttoja koskevia palveluita EU-asiakkaille ilman MiCAlisenssiä, rikkovat EU:n lainsäädäntöä. Luvattomien CASP-palveluntarjoajien odotettiin toteuttavan hallitusti likvidaatiosuunnitelmat kyseiseen päivämäärään mennessä. ESMA kehotti myös kuluttajia tarkistamaan väliaikaisen MiCArekisterin ja varmistamaan, mikä konserniin kuuluva oikeushenkilö todella tarjoaa palvelunsa.

Rajat ylittävät palvelut: passi

A CASP Yhdessä jäsenvaltiossa toimiluvan saanut pankki voi palvella asiakkaita kaikissa muissa jäsenvaltioissa. 65 artikla, se lähettää kotijäsenvaltionsa sääntelyviranomaiselle luettelon kohdejäsenvaltioista, palveluista, joita se aikoo tarjota, ja niiden tarjoamisen alkamispäivästä.Kotisääntelyviranomainen toimittaa nämä tiedot eteenpäin vastaanottaville viranomaisille, ESMA ja EBA 10 työpäivän kuluessa.

Yhtiö voi aloittaa toimintansa vastaanottavassa jäsenvaltiossa heti, kun sille on ilmoitettu tästä tiedonannosta, tai viimeistään 15 kalenteripäivän kuluttua sen toimittamisesta. Paikallista lupaa ei tarvita Kotijäsenvaltion sääntelyviranomaisen valinnalla on edelleen merkitystä, koska kansallisten viranomaisten valvontakäytännöt ja käsittelykapasiteetti vaihtelevat.

Käänteinen hankinta: kapea poikkeus

61 artikla EU:n ulkopuolella sijaitseva yritys voi palvella EU:ssa olevaa asiakasta ilman toimilupaa ainoastaan, jos asiakas käynnistää palvelun yksinomaan omasta aloitteestaan; poikkeus poistuu heti, kun yritys tai sen puolesta toimiva henkilö tai henkilö, jolla on siihen läheiset yhteydet, pyrkii saamaan asiakkaita unionissa millä tahansa viestintävälineellä.

Sopimuslausekkeet, joissa todetaan, että asiakas tuli oma-aloitteisesti, eivät muuta tätä. Artikla 61(2) kieltää myös yritystä markkinoimasta uusia kryptovaluuttoja tai palveluita tälle asiakkaalle. ESMA julkaisi lopulliset ohjeensa 17. joulukuuta 2024 kuvaten poikkeusta erittäin kapeaksi ja poikkeukseksi, ja sen huhtikuussa 2026 antama lausunto vahvistaa tämän koskevan myös yritysten välisiä yhteyksiä.

Kansainvälisille konserneille käytännön seuraus on selvä: EU-asiakkaiden palveleminen laajassa mittakaavassa edellyttää valtuutettua EU-yksikköä, ja asiakassopimukset olisi tehtävä kyseisen yksikön kanssa.

Matkustussääntö: Asetus (EU) 2023/1113

Alongside MiCA, the recast Transfer of Funds Regulation, Regulation (EU) 2023/1113, has applied since 30 December 2024. Se laajentaa ”matkustussääntöä” kryptovaluuttojen siirtoihin. Direktiivin johdanto-osan kappaleessa 30 todetaan, että kryptovaluuttasiirtoihin olisi sovellettava samoja vaatimuksia riippumatta niiden määrästä ja siitä, ovatko ne kotimaisia vai rajatylittäviä.

14 artikla edellyttää alullepanijan CASP Lähettää jokaisen siirron yhteydessä tai ennen sitä:

• alullepanijan nimi, jaetun pääkirjan osoite ja tilinumero, jos niitä käytetään;
• alullepanijan osoite, virallinen henkilöllisyystodistusnumero ja asiakkaan tunnistenumero tai syntymäaika ja -paikka;
• edunsaajan nimi, osoite ja tilinumero, jos niitä käytetään;
• kummankin osapuolen LEI-tunnus tai vastaava tunniste, jos saatavilla.

Siirrot itse isännöityihin lompakkoihin edellyttävät ylimääräistä vaihetta: jos summa on yli 1000 euroa ja siirretään itseisännöityyn osoitteeseen, CASP:n on ryhdyttävä asianmukaisiin toimenpiteisiin arvioidakseen, onko osoite sen oman asiakkaan omistama tai hallitsema.

Miten MiCA vertautuu muihin järjestelmiin

MiCA on vertailukohta sääntelyviranomaisille muualla, mutta MiCA-lisenssi ei anna pääsyä muille markkinoille. Iso-Britanniassa on oma järjestelmänsä, jonka FCA-säännöt tulevat voimaan 25. lokakuuta 2027. Hong Kong, Singapore ja Arabiemiirikunnat myöntävät myös kryptovaluuttoihin liittyviä toimintoja erillisten kansallisten puitteiden mukaisesti, joten useilla alueilla toimivan yrityksen pitäisi odottaa saavansa useita lisenssejä.

Käytännön vinkkejä hakijoille

• Kartoitetaan ensin palvelut. Liitteen IV luokka seuraa vaativinta palvelua, joten säilytyksen tai vaihdon lisääminen myöhemmin tarkoittaa luokan muuttamista.
• Suunnitelma todellisesta sisällöstä. Toimiluvan edellytyksenä on tehokas johto EU:ssa ja EU:n alueella asuva johtaja.
• Valmista omistajat. Jokaisen pätevän haltijan on osoitettava hyvä maine.
• Rakenna AML- ja matkustussääntöjen pino ennen hakemuksen jättämistä. Sääntelyviranomaiset arvioivat nämä järjestelmät osana hakemusta.
• Yleiskustannuksiin perustuvan pääoman budjetti. Neljännes kiinteistä yleiskustannuksista ylittää usein liitteen IV mukaisen vähimmäismäärän.