Licencias de dinero electrónico y entidades de pago

La mayoría de las empresas fintech que mueven o mantienen el dinero de los clientes no necesitan una licencia bancaria. En la Unión Europea, por lo general, necesitan una de dos autorizaciones más estrechas: una licencia de institución de pago (PI) o una licencia de institución de dinero electrónico (EMI).

Esta guía explica la diferencia entre los tres modelos, las normas de capital y salvaguardias en virtud de las directivas actuales, cómo funcionan los agentes, distribuidores y pasaporte, y lo que significa la próxima reforma PSD3 para las empresas ya autorizadas.La propia reforma, y la agenda más amplia de pagos, se cubren en la guía separada sobre PSD3 y pagos instantáneos.

Tres modelos: banco, EMI y PI

La diferencia legal entre los tres es lo que sucede con el dinero del cliente una vez que llega: un banco toma depósitos y puede prestarlos, una institución de pago solo ejecuta pagos y una institución de dinero electrónico emite un valor monetario almacenado que el cliente puede gastar o canjear.

	Institución de crédito (banco)	Institución de dinero electrónico	Institución de pago
Actividades principales	Depósitos y préstamos	Emisión de dinero electrónico y servicios de pago	Solo servicios de pago
Puede tomar depósitos	Sí	No	No
Puede prestar fondos de clientes	Sí	No	No
Crédito permitido	Negocio de préstamo completo	Solo crédito a corto plazo vinculado a pagos, no de fondos de clientes	Solo crédito a corto plazo vinculado a pagos, no de fondos de clientes
Cómo se protege el dinero de los clientes	Sistema de garantía de depósitos y capital prudencial	Salvaguardar	Salvaguardar
Capital inicial mínimo de la UE	Establecer bajo CRD (ver guía del banco)	350.000 euros	De 20.000 a 125.000 euros

Bajo EMD2 Artículo 6, an EMI “no aceptarán depósitos u otros fondos reembolsables del público”, y los fondos recibidos de un cliente deberán canjearse por dinero electrónico sin demora, mientras que el crédito vinculado a servicios de pago solo está permitido bajo condiciones y no podrá concederse con los fondos recibidos a cambio de dinero electrónico.

PSD2 Artículo 18 Los fondos que reciben no son depósitos ni dinero electrónico, y solo pueden tener cuentas de pago “utilizadas exclusivamente para operaciones de pago”.

Lo que cuenta como dinero electrónico

EMD2 Article 2 defines e-money as electronically stored monetary value, represented by a claim on the issuer, issued on receipt of funds for making payment transactions, and accepted by someone other than the issuer. Una tarjeta prepagada o un saldo de billetera que el titular puede gastar con terceros es el caso clásico.

El artículo 11 establece que el dinero electrónico debe emitirse a su valor nominal y reembolsarse a su valor nominal «en cualquier momento» a petición del titular, permitiéndose las comisiones de reembolso solo en casos limitados. El artículo 12 dispone que el emisor no podrá pagar intereses ni ningún otro beneficio vinculado al tiempo durante el cual el cliente mantenga el dinero electrónico.

Si el modelo de negocio depende del pago de rentabilidad sobre los saldos, una licencia EMI no lo soportará, y esa es una de las principales razones por las que algunas firmas pasan a tener una licencia bancaria.

Lo que cuenta como servicio de pago

El Anexo I a PSD2 enumera ocho servicios de pago:

1. Colocar efectivo en una cuenta de pago y gestionar la cuenta.
2. Retiradas de efectivo de una cuenta de pago y gestión de la cuenta.
3. Ejecución de operaciones de pago como adeudos domiciliados, pagos con tarjeta y transferencias de crédito.
4. Ejecutar las mismas transacciones cuando los fondos están cubiertos por una línea de crédito.
5. Emisión de instrumentos de pago y adquisición de operaciones de pago.
6. Envío de dinero
7. Servicios de iniciación de pago
8. Servicios de información de cuenta

Un PI está autorizado para prestar servicios específicos de esta lista, y su capital depende de cuáles.Un EMI también puede proporcionar cualquiera de estos servicios junto con la emisión de dinero electrónico.

Capital y fondos propios

El capital inicial mínimo está fijado en las directivas, los Estados miembros transponen estas cifras a la legislación nacional y los supervisores pueden esperar más en la práctica dependiendo del plan de negocio.

Licencia y actividad	Capital inicial mínimo	Base legal
PI, iniciación de pago solamente (servicio 7)	EUR 50,000	PSD2 Art. 7 b)
PI, solo envío de dinero (servicio 6)	EUR 20,000	PSD2 Art. 7 a)
PI, cualquiera de los servicios 1 a 5	EUR 125,000	PSD2 Art. 7 c)
Solo información de cuenta (servicio 8)	Sin capital inicial; registro y seguro de responsabilidad civil profesional	PSD2 Párrafo 3 del artículo 5 y artículo 33
EMI	350.000 euros	EMD2 Artículo 4

El capital inicial es solo el suelo.PSD2 El artículo 8 requiere fondos propios en todo momento de al menos la cantidad más alta del capital inicial y la cantidad calculada según uno de los tres métodos del artículo 9, elegido por el supervisor.

Para los EMIs, EMD2 Artículo 5 Se añade el «método D»: fondos propios para la emisión de dinero electrónico de al menos el 2 % del promedio de dinero electrónico en circulación, que se mide a lo largo de los seis meses anteriores, por lo que el requisito aumenta automáticamente a medida que crecen los saldos.

Exenciones para pequeñas instituciones

Ambas directivas permiten a los Estados miembros registrar empresas más pequeñas bajo un régimen más ligero sin autorización completa. PSD2 Artículo 32 Esto se permite cuando el volumen medio mensual de pagos durante los 12 meses anteriores no supere los 3 millones EUR. EMD2 Artículo 9 lo permita cuando el dinero electrónico en circulación no supere un promedio de 5 millones EUR.

Una pequeña empresa registrada no tiene pasaporte.PSD2 El artículo 32 desaprovecha los artículos de pasaporte y requiere que la oficina central esté en el estado miembro donde se lleva a cabo efectivamente el negocio.

Salvaguardar

La salvaguardia es la protección central para los clientes de PI y EMI, y el área donde los supervisores encuentran más a menudo fallas.No es un seguro contra el fraude o la pérdida de valor; es una valla legal y operacional diseñada para devolver el dinero del cliente si la firma falla.

PSD2 Artículo 10 Ofrece dos métodos:

1. Segregación. Los fondos de los clientes nunca deben mezclarse con otro dinero y, si no se pagan al final del día hábil siguiente a la recepción, deben colocarse en una cuenta separada en una institución de crédito o invertirse en activos seguros, líquidos y de bajo riesgo, aislados de otros acreedores en caso de insolvencia.
2. Seguro o garantía. Los fondos están cubiertos por una póliza de seguro o garantía comparable de una aseguradora o institución de crédito fuera del grupo de la empresa, por el monto que de otra manera estaría segregado.

EMD2 Artículo 7 aplica los mismos métodos a los fondos recibidos para dinero electrónico y exige que los importes abonados con tarjeta se protejan a más tardar cinco días hábiles después de la emisión del dinero electrónico.

El Reglamento de Pagos Instantáneos modificó el PSD2Artículo 10 para cubrir expresamente a los EMI y permitir que los fondos protegidos se mantengan en un banco central, a discreción de ese banco central. Los Estados miembros tenían que aplicar el cambio para 9 abril 2025. El mismo Reglamento modificó la Directiva de Finalidad de Liquidación para que los PI y EMI puedan participar en sistemas de pago designados.

La tendencia al endurecimiento fuera de la UE

Otros reguladores se han movido en la misma dirección. En el Reino Unido, FCA’s PS25/12, publicado el 7 de agosto de 2025, introdujo un régimen de salvaguardia suplementario a partir del 7 de mayo de 2026 para las PI autorizadas, las EMI autorizadas y pequeñas y las cooperativas de crédito que emiten dinero electrónico.

En Hong Kong, el HKMA Directrices sobre los licenciatarios de instalaciones de valor almacenado Una garantía bancaria o un seguro solo podrán utilizarse como alternativa o complemento cuando el licenciatario lo justifique, y en ningún caso podrán sustituir a los fondos propios del licenciatario.

Solicitud de una licencia en la UE

El contenido de la solicitud está ampliamente armonizado. PSD2 El artículo 5 exige, entre otras cosas:

• un programa de operaciones y un plan empresarial trienal con una previsión presupuestaria;
• Evidencia de capital inicial;
• una descripción de las medidas de salvaguardia;
• gobernanza, control interno, gestión de riesgos y disposiciones contables;
• incidente de seguridad, datos de pago confidenciales, continuidad del negocio y políticas de seguridad;
• AML y controles de la financiación del terrorismo;
• la identidad y idoneidad de los accionistas cualificados, así como la buena reputación, el conocimiento y la experiencia de los directores y gerentes.

Bajo PSD2 Artículo 12, el supervisor debe decidir en un plazo de tres meses a partir de la recepción de una solicitud completa.El reloj no corre mientras el expediente está incompleto, por lo que los plazos reales suelen ser más largos que el plazo legal.

Una licencia que no se utiliza puede perderse. El artículo 13 permite la retirada si la empresa no utiliza la autorización en un plazo de 12 meses o interrumpe sus actividades durante más de seis meses.

Las cuentas bancarias son parte de la licencia

Un PI o EMI no puede salvaguardar fondos u operar sin cuentas en un banco.PSD2 El artículo 36 requiere el acceso a los servicios de cuentas de pago de las entidades de crédito sobre una base “objetiva, no discriminatoria y proporcionada”, y el banco debe dar al supervisor las razones de cualquier negativa.

En la práctica, el acceso a las cuentas sigue siendo uno de los pasos operativos más difíciles, por lo que las relaciones bancarias deberían planificarse junto con la solicitud de licencia.

Agentes, distribuidores y outsourcing

Muchos PI y EMI llegan a los clientes a través de terceros, pero las reglas difieren dependiendo de lo que haga el tercero.

Terceros	Lo que puede hacer	Procesar
Agente de un PI o EMI	Proporcionar servicios de pago en nombre de la institución	Registrado por el supervisor del hogar bajo PSD2 Art. 19
Distribuidor de un EMI	Distribuir y canjear dinero electrónico en nombre de EMI	Permitido por EMD2 Art. 3(4); no puede emitir dinero electrónico
Proveedor subcontratado	Realizar funciones operativas	Controles de notificación y contratación externa

Para un agente, PSD2 Artículo 19 Requiere que la institución proporcione los detalles del agente, su AML El supervisor tiene dos meses para confirmar la inscripción, y el agente solo puede comenzar una vez que aparezca en el registro.El agente no puede iniciar su actividad hasta que se haya inscrito en el registro.

EMD2 El artículo 3(5) establece explícitamente que las IME “no emitirán dinero electrónico a través de agentes” y que la EMI sigue siendo el emisor y es plenamente responsable de sus agentes y distribuidores.

Pasaporte en el EEE

Un PI autorizado o EMI Puede prestar servicios en otros estados del EEE, ya sea transfronterizo o a través de una sucursal o agentes. PSD2 Artículo 28, la empresa notifica a su supervisor de origen, que dispone de un mes para remitir el expediente al Estado anfitrión; éste tiene entonces un mes para evaluarlo y responder.

El pasaporte es un proceso de notificación, no una segunda licencia, pero no es incondicional: los supervisores del país anfitrión reciben información sobre agentes y sucursales, y el supervisor del país de origen puede denegar la inscripción si el país anfitrión plantea preocupaciones bien fundadas en materia de blanqueo de dinero.

Una licencia del Reino Unido, Singapur o Hong Kong no otorga acceso al mercado de la UE, y una licencia de la UE no otorga acceso a esos mercados.

Regímenes comparables fuera de la UE

Las mismas distinciones existen en otros lugares, pero las etiquetas, los umbrales y el capital difieren.

Jurisdicción	Régimen	Capital de titulares
UE	PI bajo PSD2; EMI bajo EMD2	EUR 20.000 a EUR 125.000 (PI); EUR 350.000 (EMI)
Singapur	Institución de pago estándar o importante según la Ley de servicios de pago 2019	S$100,000 (estándar); S$250,000 (mayor), más un depósito de seguridad para las instituciones principales
Hong Kong	Licencia de servicio de valores almacenados en virtud de la Ordenanza sobre sistemas de pago y servicios de valores almacenados	Capital desembolsado de HK$25 millones o recursos financieros equivalentes

En Singapur, MAS Una empresa debe tener una licencia principal cuando supere los 3 millones de dólares singapurenses al mes para cualquier servicio, o cuando tenga más de 5 millones de dólares singapurenses en efectivo electrónico en circulación a diario.

Hong Kong establece un punto de entrada mucho más alto. HKMA Describe HK$25 millones como un mínimo y dice que puede imponer un requisito más alto dependiendo de la escala y complejidad del negocio.

Criptomonedas, stablecoins y la licencia de dinero electrónico

Bajo MiCA Artículo 48, solo una entidad de crédito o un EMI Las empresas de criptomonedas pueden ofrecer un token de dinero electrónico al público en la UE, y los tokens de dinero electrónico se consideran dinero electrónico.Las empresas que manejan dichos tokens también pueden necesitar una autorización de pago: EBA’s Febrero 2026 opinión Cubre la posición después de su período de transición terminado el 2 de marzo de 2026.

PSD3: qué cambia para los titulares de licencias

La UE está sustituyendo PSD2 y EMD2 con una nueva directiva (PSD3) y un Reglamento sobre servicios de pago directamente aplicable. A partir de octubre de 2026, Observatorio legislativo La siguiente tabla muestra los expedientes en espera de la posición del Consejo en primera lectura, con la votación del pleno del Parlamento indicada para el 14 de diciembre de 2026. Texto de compromiso de abril de 2026 y todavía podría cambiar en la finalización legal.

Los principales cambios de licencia en ese texto:

• Un tipo de licencia. La emisión de dinero electrónico se convierte en un servicio de pago (anexo I, punto 8) y los IME se convierten en entidades de pago.
• Nuevos niveles de capital. 40.000 euros para las remesas únicamente, 50.000 euros para la iniciación de pagos, 150.000 euros para los servicios 1 a 5 y 250.000 euros para la emisión de dinero electrónico.
• Información de cuenta. Los proveedores de información de cuenta se registran en lugar de buscar autorización.
• Ruta más rápida para CASPs. Un MiCA autorizado CASP Las empresas que ofrezcan servicios de pago únicamente con tokens de dinero electrónico deberían recibir una decisión en un plazo de 60 días hábiles a partir de la presentación completa del expediente.

El texto también incluye normas transitorias para los titulares de licencias existentes. Los PI y EMI autorizados bajo la ley actual podrán continuar durante 27 meses después de la entrada en vigor, pero deberán proporcionar información para que su supervisor pueda verificar el cumplimiento de los nuevos requisitos para esa fecha.Las empresas que no satisfagan al supervisor para esa fecha se enfrentan a la suspensión, aunque los supervisores pueden volver a autorizar automáticamente si ya tienen pruebas de cumplimiento.

Para los fundadores que eligen una licencia ahora, el punto práctico es que una solicitud hecha hoy será evaluada bajo PSD2 y EMD2, luego revisada de nuevo bajo PSD3 dentro de unos pocos años.Los planes de negocios, la planificación del capital y las disposiciones de salvaguardia deben ser construidos para cumplir con ambos.