Proveedores de servicios de criptoactivos bajo MiCA

El Reglamento sobre los mercados de criptoactivos, Reglamento (UE) 2023/1114, es el primer régimen único de licencias para las empresas de criptoactivos en un amplio espacio económico. Sustituyó un mosaico de sistemas nacionales de registro con una autorización que puede utilizarse en todos los Estados miembros.

Esta guía explica quién necesita una licencia, cuánto cuesta la licencia en capital, cómo se evalúa la solicitud y qué cambió cuando finalizó la transición.La emisión de Stablecoin se trata aquí solo en líneas generales; una guía separada sobre las stablecoins y el GENIUS Act lo analiza con más detalle.

Alcance: lo que MiCA cubre y lo que deja fuera

Article 3(1)(5) MiCA defines a crypto-asset as a digital representation of a value or a right that can be transferred and stored electronically using distributed ledger technology or similar technology. Dentro de eso, MiCA separa tres categorías, cada una con sus propias reglas.

Categoría	Definición en MiCA	Quién puede emitir u ofrecer
Token de dinero electrónico (EMT)	Pretende mantener un valor estable haciendo referencia a una moneda oficial (Art. 3(1)(7)	Únicamente entidades de crédito y entidades de dinero electrónico (artículo 48)
Token referenciado a activos (ART)	Tiene por objeto mantener un valor estable haciendo referencia a otro valor o derecho, o una combinación de los mismos, incluyendo varias monedas (Art. 3(1)(6)	Una persona jurídica de la UE autorizada en virtud del artículo 21 o una entidad de crédito (artículo 16)
Otros criptoactivos	Todo lo demás en el ámbito, incluidos los tokens de utilidad	Cualquier persona jurídica que publique un libro blanco conforme (Art. 4)

Algunos instrumentos quedan fuera MiCA porque ya están cubiertos por otra legislación de la UE. El artículo 2, apartado 4 excluye los criptoactivos que reúnen las condiciones para ser considerados instrumentos financieros, depósitos, fondos (a menos que sean EMT), posiciones de titulización, seguros y productos de pensión. Una acción tokenizada, por ejemplo, está regulada bajo MiFID II, no MiCA. El artículo 2, apartado 3, también excluye los criptoactivos únicos y no fungibles con otros criptoactivos.

Los diez servicios de criptoactivos

Un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es cualquier empresa que presta uno o más de los servicios enumerados en Artículo 3(1)(16) MiCA:

1. Custodia y administración de criptoactivos en nombre de los clientes.
2. Operación de una plataforma comercial para criptoactivos.
3. Intercambio de criptoactivos por fondos.
4. Intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos.
5. Ejecución de órdenes para criptoactivos en nombre de los clientes.
6. Colocación de criptoactivos
7. Recepción y transmisión de órdenes para criptoactivos en nombre de los clientes.
8. Proporcionar asesoramiento sobre criptoactivos.
9. Proporcionar gestión de cartera en criptoactivos.
10. Proporcionar servicios de transferencia para criptoactivos en nombre de los clientes.

La lista refleja deliberadamente MiFID II servicios de inversión.

Dos vías: autorización o notificación

El artículo 59 solo permite que dos tipos de empresas proporcionen servicios de criptoactivos en la UE. La primera es una persona jurídica autorizada como CASP en virtud del artículo 63. La segunda es una empresa regulada existente que utiliza el procedimiento de notificación del artículo 60.

En virtud del artículo 60, una entidad de crédito, un depositario central de valores, una empresa de inversión, un operador de mercado, una entidad de dinero electrónico, una sociedad de gestión de OICVM o un gestor de fondos de inversión alternativos podrán añadir servicios criptográficos sin necesidad de obtener una nueva autorización. Una entidad de crédito deberá notificar a su regulador de origen al menos 40 días hábiles antes de que comience.

Un recién autorizado CASP debe tener su sede social en un Estado miembro en el que preste al menos una parte de sus servicios. Artículo 59, apartado 2 Además, exige que su lugar de dirección efectiva se encuentre en la Unión y que al menos uno de sus directores sea residente en la Unión; una entidad ficticia no cumple estas condiciones.

Requisitos de capital: las tres clases

Artículo 67 Requiere un CASP mantener salvaguardias prudenciales equivalentes al mayor de dos importes: el capital mínimo permanente del anexo IV o un cuarto de los gastos generales fijos del año anterior, revisados anualmente; una nueva empresa utiliza los gastos generales proyectados en su plan de negocios para su primer año.

Clase	Servicios (cumulativo)	Capital mínimo (anexo IV)
Clase 1	Ejecución de órdenes, colocación, servicios de transferencia, recepción y transmisión de órdenes, asesoramiento, gestión de carteras	EUR 50,000
Clase 2	Cualquier servicio de Clase 1 más custodia y administración, intercambio por fondos o intercambio por otros criptoactivos	EUR 125,000
Clase 3	Cualquier servicio de Clase 2 más la operación de una plataforma de negociación	EUR 150,000

Las salvaguardias pueden consistir en fondos propios en forma de capital común de nivel 1, una póliza de seguro que cubra los Estados miembros donde se prestan los servicios o una combinación de ambos.En la práctica, el criterio de gastos generales suele producir la cifra más alta para cualquier empresa con un equipo operativo real, por lo que el importe del anexo IV es un mínimo y no un presupuesto.

El calendario de solicitud y evaluación

Artículo 62 Lista lo que una aplicación debe contener. Los elementos principales son:

• un programa de operaciones, que incluya dónde y cómo se comercializarán los servicios;
• prueba de las salvaguardias prudenciales previstas en el artículo 67;
• los mecanismos de gobernanza y las pruebas de que el órgano de dirección goza de suficiente buena reputación y posee los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados;
• la identidad de cada titular directo o indirecto de una participación cualificada, con prueba de su buena reputación;
• controles internos, gestión de riesgos, procedimientos AML/CFT y un plan de continuidad del negocio;
• la documentación técnica de los sistemas TIC y las disposiciones de seguridad;
• procedimientos para la segregación de los criptoactivos y fondos de los clientes, tramitación de reclamaciones y, en su caso, una política de custodia.

El artículo 63 establece el cronómetro legal: el regulador acusa recibo en un plazo de cinco días hábiles y comprueba la integridad del expediente en un plazo de 25 días hábiles. Una vez que el expediente esté completo, dispone de 40 días hábiles para conceder o denegar la autorización, debiendo notificar la decisión en un plazo de cinco días hábiles a partir de ese momento.

El período de 40-día se ejecuta solo desde un archivo completo. El artículo 63(10) enumera los motivos de denegación, incluido un órgano directivo que amenace una gestión sólida y prudente o exponga a la empresa a un riesgo grave de blanqueo de dinero, y accionistas que no cumplan con el criterio de buena reputación.

Reglas de funcionamiento después de la autorización

Varias obligaciones continuas dan forma al modelo de negocio:

• Protección de los activos del cliente. Artículo 70 Los fondos de los clientes que no sean EMT deberán ser depositados en una entidad de crédito o banco central antes del final del siguiente día hábil, en una cuenta identificable por separado, y la empresa debe mantener un registro de dichos fondos en su sistema de gestión de riesgos.
• Custodia. Artículo 75 Requiere un acuerdo de custodia por escrito y un registro de las posiciones abiertas a nombre de cada cliente.
• No hay interés en las stablecoins. Los artículos 40 y 50 prohíben a los CASPs otorgar intereses, o cualquier beneficio vinculado al tiempo de retención, en relación con las ART y EMT.
• Externalización. El artículo 73 deja al CASP plenamente responsable de las funciones externalizadas. ESMA ha subrayado que la custodia no puede ser delegada a entidades que no sean CASPs autorizados.

Libros blancos para otros criptoactivos

Una persona que ofrezca un criptoactivo distinto de una ART o EMT al público, o que busque su admisión a la negociación, debe elaborar, notificar y publicar un libro blanco bajo Artículos 4 a 9 MiCAEl documento blanco debe ser notificado al regulador de origen por lo menos 20 días hábiles antes de la publicación, los reguladores no lo aprueban por adelantado, pero la notificación debe explicar por qué el token no es un instrumento financiero, un EMT o un ART.

El artículo 4(2) exime de la obligación del libro blanco a determinadas ofertas: ofertas dirigidas a menos de 150 personas por Estado miembro, ofertas con una contraprestación total no superior a EUR 1,000,000 durante 12 meses y ofertas dirigidas únicamente a inversores cualificados. Para los tokens que ya se comercializan antes de 30 diciembre 2024, el artículo 143(2) da a los operadores de plataformas de negociación hasta 31 diciembre 2027 para asegurarse de que exista un libro blanco compatible.

Stablecoins en resumen

Los emisores de stablecoin enfrentan requisitos similares a los bancos que van mucho más allá CASP Un emisor ART debe tener fondos propios de al menos el más alto de los siguientes importes: 350.000 euros, el 2% de la reserva media de activos o una cuarta parte de los gastos generales fijos (Artículo 35La reserva debe estar legalmente separada del patrimonio del emisor (artículo 36).

Los titulares tienen un crédito sobre el emisor, los tokens deben ser emitidos a par al recibir los fondos, y la redención debe estar disponible en cualquier momento, a par y sin una comisión (el EMT no es un dinero electrónico).Artículo 49Al menos el 30% de los fondos recibidos deberán mantenerse en cuentas separadas en entidades de crédito (artículo 54). Los tokens que se conviertan en significativos son supervisados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. EBA y enfrentan mayores exigencias.

La transición ha terminado

Los títulos de stablecoin de MiCA se aplicarán a partir del 30 de junio de 2024 y el resto del Reglamento a partir del 30 de diciembre de 2024 (Artículo 149). El artículo 143(3) permite que las empresas que ya prestan servicios bajo la legislación nacional continúen hasta el 1 de julio de 2026 o hasta que se decida su solicitud, lo que ocurra primero.

Muchos lo hicieron. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. Francia, Luxemburgo, Malta, Chipre y la mayoría de los otros países utilizaron los meses completos 18.

En su 17 de abril de 2026, ESMA La Comisión Europea confirmó que después del 1 de julio de 2026, cualquier entidad que preste servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin MiCA Se esperaba que los CASP no autorizados hubieran puesto en práctica planes de liquidación ordenada para esa fecha. ESMA También le dijo a los consumidores que comprueben el Provisional MiCA Registrarse y confirmar qué entidad legal de un grupo presta realmente su servicio.

Servicios transfronterizos: el pasaporte

A CASP Una entidad autorizada en un Estado miembro puede prestar servicios a clientes en todos los demás. Artículo 65, envía a su organismo regulador de origen una lista de los Estados miembros destinatarios, los servicios que tiene previsto prestar y la fecha de inicio; el organismo regulador de origen transmite esta información a las autoridades de acogida, ESMA and the EBA Dentro de 10 días laborables.

La empresa podrá comenzar a operar en el Estado miembro de acogida una vez que haya sido informada de dicha comunicación, o a más tardar el 15º día natural siguiente a su presentación. No se necesita ninguna licencia local.La elección del regulador de origen sigue siendo importante, ya que el enfoque de supervisión y la capacidad de tramitación varían entre las autoridades nacionales.

Solicitud inversa: una excepción limitada

Artículo 61 Permite a una empresa de fuera de la UE prestar servicios a un cliente de la UE sin autorización únicamente cuando el cliente inicie el servicio por su propia iniciativa exclusiva; la excepción desaparece en cuanto la empresa, o cualquier persona que actúe en su nombre o tenga estrechos vínculos con ella, solicite clientes en la Unión por cualquier medio de comunicación.

Las cláusulas contractuales que establecen que un cliente vino por iniciativa propia no cambian esto. El artículo 61(2) también prohíbe a la empresa comercializar nuevos tipos de criptoactivos o servicios a ese cliente. ESMA publicó sus directrices finales el 17 de diciembre de 2024, describiendo la exención como muy estrechamente enmarcada y una excepción, y su declaración de abril de 2026 confirma que esto también se aplica en un contexto de negocio a negocio.

Para los grupos internacionales, las consecuencias prácticas son claras: servir a clientes de la UE a gran escala requiere una entidad autorizada de la UE, y los contratos con los clientes deberían estar en esa entidad.

La regla de viaje: Reglamento (UE) 2023/1113

Junto con MiCA, la refundición del Reglamento de Transferencia de Fondos, Reglamento (UE) 2023/1113, se aplica desde 30 diciembre 2024. Extiende la “regla de viaje” a las transferencias de criptoactivos. Su considerando 30 establece que las transferencias criptográficas deben estar sujetas a los mismos requisitos independientemente de su cantidad y si son nacionales o transfronterizas.

Artículo 14 Requiere la autorización del originador CASP Enviar, con o antes de cada transferencia:

• el nombre del originador, la dirección del libro mayor distribuido y el número de cuenta cuando se utilice;
• la dirección del originador, el número de documento personal oficial y el número de identificación del cliente o la fecha y lugar de nacimiento;
• el nombre del beneficiario, la dirección del libro mayor distribuido y el número de cuenta cuando se utilice;
• el IPJ o identificador equivalente de cualquiera de las partes, cuando esté disponible.

Las transferencias a carteras auto-hospedadas llevan un paso adicional: para cualquier cantidad superior a 1.000 EUR a una dirección auto-hospedada, el CASP debe tomar las medidas adecuadas para evaluar si la dirección es propiedad o está controlada por su propio cliente.

Cómo se compara MiCA con otros regímenes

MiCA es un punto de referencia para los reguladores en otros lugares, pero una licencia MiCA no da acceso a otros mercados. El Reino Unido ejecuta su propio régimen, con normas FCA establecidas para entrar en vigor el 25 de octubre de 2027. Hong Kong, Singapur y los Emiratos Árabes Unidos también otorgan licencias para actividades criptográficas bajo marcos nacionales separados, por lo que una empresa activa en varias regiones debe esperar tener varias licencias.

Puntos prácticos para los solicitantes

• Mapee los servicios primero. La clase del Anexo IV sigue al servicio más exigente, por lo que agregar custodia o intercambio más tarde significa un cambio de clase.
• Plan para una sustancia real. La gestión efectiva en la UE y un director residente en la UE son condiciones de autorización.
• Prepare a los propietarios. Cada titular calificado debe demostrar buena reputación.
• Construya la pila de reglas AML y de viaje antes de presentar. Los reguladores evalúan estos sistemas como parte de la solicitud.
• Presupuesto para el capital basado en gastos generales. Una cuarta parte de los gastos generales fijos excede frecuentemente el mínimo del Anexo IV.