Krypto-Asset-Dienstleister unter MiCA

Die Verordnung über die Märkte für Krypto-Assets, Verordnung (EU) 2023/1114, ist das erste einheitliche Lizenzsystem für Krypto-Asset-Unternehmen in einem großen Wirtschaftsraum. Sie ersetzte ein Flickenteppich nationaler Registrierungssysteme durch eine Genehmigung, die in jedem Mitgliedstaat verwendet werden kann.

In diesem Leitfaden wird erläutert, wer eine Lizenz benötigt, was die Lizenz in Kapital kostet, wie der Antrag beurteilt wird und was sich nach dem Ende des Übergangs geändert hat. Die Stablecoin-Emission ist hier nur im Überblick behandelt; ein separater Leitfaden zu Stablecoins und dem GENIUS Act geht näher darauf ein.

Scope: was MiCA abdeckt und was es auslässt

Artikel 3 Absatz 1 Nummer 5 MiCA Die Krypto-Assets-Richtlinie definiert einen Krypto-Asset als eine digitale Darstellung eines Wertes oder eines Rechts, das elektronisch übertragen und gespeichert werden kann, indem die Distributed-Ledger-Technologie oder eine ähnliche Technologie verwendet wird. MiCA Das Spiel unterteilt sich in drei Kategorien, jede mit ihren eigenen Regeln.

Kategorie	Definition in MiCA	Wer darf emittieren oder anbieten
E-Geld-Token (EMT)	Ziel ist es, durch Bezugnahme auf eine offizielle Währung einen stabilen Wert zu erhalten (Art. 3 Abs. 1 Nr. 7)	Nur Kreditinstitute und E-Geld-Institute (Art. 48)
Asset-referenziertes Token (ART)	Bezweckt die Erhaltung eines stabilen Wertes durch Verweis auf einen anderen Wert oder ein anderes Recht oder eine Kombination, einschließlich mehrerer Währungen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 6)	Eine nach Art. 21 zugelassene juristische Person der EU oder ein Kreditinstitut (Art. 16)
Andere Krypto-Vermögenswerte	Alles andere im Umfang, einschließlich Utility-Token	Jede juristische Person, die ein konformes Whitepaper veröffentlicht (Art. 4)

Einige Instrumente bleiben außerhalb MiCA, weil sie bereits durch andere EU-Rechtsvorschriften abgedeckt sind. Artikel 2 Absatz 4 schließt Krypto-Assets aus, die als Finanzinstrumente, Einlagen, Fonds (es sei denn, es handelt sich um EMTs), Verbriefungspositionen, Versicherungs- und Rentenprodukte gelten. Eine tokenisierte Aktie wird beispielsweise unter MiFID II und nicht unter MiCA geregelt. Artikel 2 Absatz 3 schließt auch Krypto-Assets aus, die einzigartig und nicht mit anderen Krypto-Assets fungibel sind.

Die zehn Krypto-Asset-Services

Ein Krypto-Asset-Dienstleister (CASP) ist jede Firma, die eine oder mehrere der in Artikel 3 Absatz 1 Nummer 16 MiCA:

1. Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Vermögenswerten im Namen der Kunden.
2. Betrieb einer Handelsplattform für Krypto-Assets.
3. Austausch von Krypto-Vermögenswerten für Gelder.
4. Austausch von Krypto-Assets gegen andere Krypto-Assets.
5. Ausführung von Aufträgen für Krypto-Vermögenswerte im Namen der Kunden.
6. Platzierung von Krypto-Vermögenswerten
7. Empfang und Übermittlung von Aufträgen für Krypto-Vermögenswerte im Namen der Kunden.
8. Beratung zu Krypto-Assets.
9. Bereitstellung von Portfoliomanagement für Krypto-Vermögenswerte.
10. Bereitstellung von Transferdiensten für Krypto-Vermögenswerte im Namen von Kunden.

Die Liste spiegelt bewusst MiFID II Anlagedienstleistungen wider.

Zwei Wege: Genehmigung oder Notifizierung

Artikel 59 erlaubt nur zwei Arten von Unternehmen, Krypto-Asset-Dienstleistungen in der EU anzubieten. Die erste ist eine juristische Person, die als CASP gemäß Artikel 63 zugelassen ist. Die zweite ist eine bestehende regulierte Firma, die das Meldeverfahren in Artikel 60 anwendet.

Gemäß Artikel 60 können Kreditinstitute, Zentralverwahrer, Wertpapierfirmen, Marktbetreiber, E-Geld-Institute, OGAW-Verwaltungsgesellschaften oder Verwalter alternativer Investmentfonds Kryptodienstleistungen ohne eine neue Zulassung hinzufügen. Ein Kreditinstitut muss seine Heimataufsichtsbehörde mindestens 40 Arbeitstage vor Beginn der Tätigkeit benachrichtigen.Eine Wertpapierfirma darf nur die Kryptodienstleistungen erbringen, die den bereits zugelassenen Anlagedienstleistungen entsprechen, und ein E-Geld-Institut kann nur Depot- und Transferdienste für die von ihm ausgegebenen E-Geld-Token erbringen.

Eine neu zugelassene CASP muss ihren satzungsmäßigen Sitz in einem Mitgliedstaat haben, in dem sie zumindest einen Teil ihrer Dienstleistungen erbringt. Artikel 59 Absatz 2 verlangt außerdem, dass sich der Ort der tatsächlichen Leitung in der Union befindet und mindestens ein Direktor seinen Wohnsitz in der Union hat.

Kapitalanforderungen: die drei Klassen

Artikel 67 erfordert eine CASP Aufsichtsschutzmaßnahmen in Höhe des höheren der beiden Beträge: dem ständigen Mindestkapital gemäß Anhang IV oder einem Viertel der jährlich überprüften fixen Gemeinkosten des Vorjahres; ein neues Unternehmen verwendet die in seinem Geschäftsplan für das erste Jahr vorgesehenen Gemeinkosten.

Klasse	Dienste (kumulativ)	Mindestkapital (Anhang IV)
Klasse 1	Ausführung von Aufträgen, Platzierung, Transferdienstleistungen, Empfang und Weiterleitung von Aufträgen, Beratung, Portfoliomanagement	EUR 50,000
Klasse 2	Jeder Service der Klasse 1 plus Verwahrung und Verwaltung, Austausch gegen Geld oder Austausch gegen andere Krypto-Vermögenswerte	EUR 125,000
Klasse 3	Jede Dienstleistung der Klasse 2 plus Betrieb einer Handelsplattform	EUR 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. In der Praxis ergibt der Gemeinkostentest für jedes Unternehmen mit einem echten operativen Team häufig die höhere Zahl, so dass der Betrag nach Anhang IV eine Untergrenze und kein Budget darstellt.

Der Bewerbungs- und Prüfungszeitplan

Artikel 62 listet auf, was eine Anmeldung enthalten muss. Die wichtigsten Punkte sind:

• ein Programm der Tätigkeiten, einschließlich des Ortes und der Art der Vermarktung der Dienstleistungen;
• Nachweis der aufsichtlichen Schutzmaßnahmen gemäß Artikel 67;
• Governance-Vorkehrungen und Nachweise dafür, dass das Leitungsorgan einen ausreichend guten Ruf genießt und über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt;
• die Identität jedes unmittelbaren oder mittelbaren Inhabers einer qualifizierten Beteiligung mit Nachweis seiner Zuverlässigkeit;
• interne Kontrollen, Risikomanagement, AML/CFT-Verfahren und einen Plan zur Gewährleistung der Geschäftskontinuität;
• technische Dokumentation der IKT-Systeme und Sicherheitsvorkehrungen;
• Verfahren für die Trennung von Krypto-Vermögenswerten und Kundengeldern, Beschwerdebearbeitung und gegebenenfalls eine Depotpolitik.

Artikel 63 bestimmt die gesetzliche Uhrzeit: Die Aufsichtsbehörde bestätigt den Eingang innerhalb von fünf Arbeitstagen und überprüft die Vollständigkeit innerhalb von 25 Arbeitstagen. Nachdem das Dossier vollständig ist, hat sie 40 Arbeitstage Zeit, um die Genehmigung zu erteilen oder abzulehnen, und muss die Entscheidung innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dieser Frist mitteilen.

Der 40-Tage-Zeitraum läuft nur von einer vollständigen Datei aus. Artikel 63(10) führt Gründe für die Ablehnung auf, darunter ein Leitungsorgan, das eine solide und umsichtige Geschäftsführung gefährdet oder das Unternehmen einem ernsthaften Geldwäscherisiko aussetzt, sowie Gesellschafter, die den guten Ruftest nicht bestehen.

Betriebsregeln nach Genehmigung

Mehrere laufende Verpflichtungen prägen das Geschäftsmodell:

• Schutz des Kundenvermögens. Artikel 70 verlangt Vorkehrungen, die das Eigentumsrecht des Kunden in einer Insolvenz schützen und die Verwendung von Kundenvermögen für eigene Rechnung der Firma verhindern. Andere Kundengelder als EMTs müssen bis zum Ende des nächsten Geschäftstages bei einem Kreditinstitut oder einer Zentralbank auf einem gesondert identifizierbaren Konto hinterlegt werden.
• Verwahrung. Artikel 75 verlangt eine schriftliche Verwahrungsvereinbarung und ein Register der im Namen jedes Kunden eröffneten Positionen.
• Keine Zinsen auf Stablecoins. Artikel 40 und 50 verbieten CASPs, Zinsen oder jegliche Vorteile in Verbindung mit der Haltezeit im Zusammenhang mit ARTs und EMTs zu gewähren.
• Outsourcing. Artikel 73 lässt die CASP vollständig für ausgelagerte Funktionen verantwortlich. ESMA hat betont, dass die Aufbewahrung nicht an Einrichtungen delegiert werden kann, die keine autorisierten CASPs sind.

Whitepaper für andere Krypto-Assets

Eine Person, die einen anderen Krypto-Asset als ein ART oder EMT der Öffentlichkeit anbietet oder dessen Zulassung zum Handel beantragt, muss gemäß Artikeln 4 bis 9 MiCAein Whitepaper erstellen, melden und veröffentlichen. Das Whitepaper muss mindestens 20 Arbeitstage vor Veröffentlichung der Heimataufsichtsbehörde mitgeteilt werden.Die Aufsichtsbehörden genehmigen es nicht im Voraus, aber in der Meldung muss erläutert werden, warum das Token kein Finanzinstrument, EMT oder ART ist.

Artikel 4(2) befreit einige Angebote von der Weißbuchpflicht: Angebote an weniger als 150 Personen pro Mitgliedstaat, Angebote mit einer Gesamtgegenleistung von höchstens EUR 1,000,000 über 12 Monate und Angebote, die nur an qualifizierte Anleger gerichtet sind. Für Token, die bereits vor 30 Dezember 2024 gehandelt wurden, gibt Artikel 143(2) den Betreibern der Handelsplattform bis 31 Dezember 2027 Zeit, um sicherzustellen, dass ein konformes Whitepaper existiert.

Stablecoins im Überblick

Stablecoin-Emittenten stehen bankähnlichen Anforderungen gegenüber, die weit über die CASP Regeln hinausgehen. Ein ART-Emittent muss Eigenmittel von mindestens EUR 350.000, 2% der durchschnittlichen Aktivenreserve oder einem Viertel der fixen Gemeinkosten (je nachdem, welcher Wert höher ist) halten (Artikel 35).Die Reserve muss rechtlich vom Vermögen des Emittenten getrennt sein (Artikel 36).

EMTs werden wie elektronisches Geld behandelt. Die Inhaber haben einen Anspruch auf den Emittenten, die Token müssen zum Nennwert ausgegeben werden, sobald Gelder eingegangen sind, und die Rücknahme muss jederzeit zum Nennwert und ohne Gebühr möglich sein (Artikel 49). Mindestens 30% der erhaltenen Mittel müssen auf separaten Konten bei Kreditinstituten gehalten werden (Artikel 54). Token, die signifikant werden, werden von der EBA beaufsichtigt und sehen sich höheren Anforderungen gegenüber.

Der Übergang ist vorbei

Die Stablecoin-Titel von MiCA gelten ab dem 30. Juni 2024 und der Rest der Verordnung ab dem 30. Dezember 2024 (Artikel 149). Artikel 143(3) lässt Unternehmen, die bereits Dienstleistungen nach nationalem Recht erbringen, bis zum 1. Juli 2026 oder bis zur Entscheidung über ihren Antrag fortfahren, je nachdem, was zuerst eintritt.

Viele taten es. Laut der Liste von ESMA mit den Grandfathering-Zeiten wählten Lettland, Ungarn, die Niederlande, Polen, Slowenien und Finnland 6 Monate, Schweden 9 Monate und Deutschland, Irland, Litauen, Österreich und die Slowakei 12 Monate; Frankreich, Luxemburg, Malta, Zypern und die meisten anderen nutzten die vollen 18 Monate.

In seiner Erklärung vom 17. April 2026 bestätigte ESMA, dass nach dem 1. Juli 2026 jede Einrichtung, die Krypto-Asset-Dienstleistungen für EU-Kunden ohne eine MiCALizenz erbringt, gegen das EU-Recht verstößt. Von nicht autorisierten CASPs wurde erwartet, dass sie bis zu diesem Zeitpunkt geordnete Abwicklungspläne umgesetzt haben. ESMA riet den Verbrauchern auch, das Interim MiCA Register zu überprüfen und zu bestätigen, welche juristische Person in einer Gruppe ihre Dienstleistung tatsächlich erbringt.

Grenzüberschreitende Dienstleistungen: der Pass

A CASP Eine in einem Mitgliedstaat zugelassene Bank kann Kunden in allen anderen Mitgliedstaaten betreuen. Artikel 65, übermittelt sie ihrer Heimatregulierungsbehörde eine Liste der Zielmitgliedstaaten, die Dienste, die sie anzubieten beabsichtigt, und ein Startdatum; die Heimatregulierungsbehörde leitet diese Informationen an die Aufnahmebehörden weiter, ESMA und die EBA innerhalb von 10 Werktagen.

Die Gesellschaft kann im Aufnahmemitgliedstaat ihre Tätigkeit aufnehmen, sobald sie über diese Mitteilung informiert wurde oder spätestens am 15. Kalendertag nach ihrer Einreichung. Es ist keine lokale Zulassung erforderlich.Die Wahl der Heimatregulierungsbehörde bleibt wichtig, da sich die Aufsichtskonzepte und Bearbeitungskapazitäten zwischen den nationalen Behörden unterscheiden.

Reverse Solicitation: eine enge Ausnahme

Artikel 61 Die Ausnahmeregelung erlischt, sobald die Gesellschaft oder eine Person, die in ihrem Namen handelt oder mit ihr eng verbunden ist, Kunden in der Union über ein Kommunikationsmittel anwirbt, und zwar sofort nachdem die Firma ihre Dienstleistung auf eigene Initiative angeboten hat.

Vertragsklauseln, die behaupten, dass ein Kunde auf eigene Initiative gekommen ist, ändern daran nichts.Artikel 61(2) verbietet der Firma auch, neue Arten von Krypto-Assets oder Dienstleistungen an diesen Kunden zu vermarkten. ESMA Am 17. Dezember 2024 veröffentlichte die Bundesregierung ihre endgültigen Leitlinien, in denen sie die Ausnahmeregelung als Sehr eng gerahmt und eine Ausnahme, und seine Erklärung vom April 2026 bestätigt, dass dies auch im Business-to-Business-Kontext gilt.

Für internationale Konzerne ist die praktische Konsequenz klar: Um EU-Kunden in großem Maßstab zu bedienen, benötigt man eine autorisierte EU-Einheit, und Kundenverträge sollten bei dieser Einheit abgeschlossen werden.

Die Reiseregel: Verordnung (EU) 2023/1113

Neben der MiCA gilt seit dem 30. Dezember 2024 die neu gefasste Verordnung über Geldtransfers, Verordnung (EU) 2023/1113, die die „Travel Rule“ auf Krypto-Asset-Transfers ausdehnt. In ihrem Erwägungsgrund 30 heißt es, dass Krypto-Transfers unabhängig von ihrem Betrag und davon, ob sie inländisch oder grenzüberschreitend erfolgen, denselben Anforderungen unterliegen sollten.

Artikel 14 verpflichtet den CASP des Urhebers, mit oder vor jeder Übertragung Folgendes zu übermitteln:

• den Namen des Urhebers, die Adresse des verteilten Hauptbuchs und gegebenenfalls die Kontonummer;
• die Anschrift des Urhebers, die Nummer eines amtlichen Personalausweises und die Kundenidentifikationsnummer oder das Geburtsdatum und den Geburtsort;
• den Namen des Begünstigten, die Adressdaten und gegebenenfalls die Kontonummer;
• den LEI oder eine gleichwertige Kennung einer der Parteien, sofern verfügbar.

Bei Überweisungen an selbst gehostete Wallets gibt es einen zusätzlichen Schritt: Für jeden Betrag über 1.000 EUR an eine selbst gehostete Adresse muss der CASP angemessene Maßnahmen ergreifen, um festzustellen, ob die Adresse dem eigenen Kunden gehört oder von ihm kontrolliert wird.

Wie MiCA mit anderen Regimen verglichen wird

Eine MiCA-Lizenz ist ein Bezugspunkt für die Regulierungsbehörden in anderen Ländern, aber eine MiCA-Lizenz ermöglicht keinen Zugang zu anderen Märkten. Großbritannien verfügt über ein eigenes System mit FCA-Regeln, die am 25. Oktober 2027 in Kraft treten sollen. Hongkong, Singapur und die Vereinigten Arabischen Emirate lizenzieren Krypto-Aktivitäten ebenfalls unter separaten nationalen Rahmenbedingungen, sodass ein Unternehmen, das in mehreren Regionen tätig ist, damit rechnen sollte, mehrere Lizenzen zu besitzen.

Praktische Hinweise für Bewerber

• Kartieren Sie zuerst die Dienstleistungen. Die Annex IV-Klasse folgt der anspruchsvollsten Dienstleistung, so dass das Hinzufügen von Aufbewahrung oder Austausch später einen Klassenwechsel bedeutet.
• Plan für echte Substanz. Eine effektive Geschäftsführung in der EU und ein in der EU ansässiger Direktor sind Voraussetzungen für die Zulassung.
• Bereiten Sie die Besitzer vor. Jeder qualifizierte Inhaber muss einen guten Ruf nachweisen.
• Erstellen Sie den AML und Reiseregel-Stack vor der Einreichung. Die Regulierungsbehörden beurteilen diese Systeme als Teil des Antrags.
• Budget für Gemeinkosten-basierte Kapital. Ein Viertel der fixen Gemeinkosten übersteigt häufig das Minimum nach Anhang IV.