Investiční podniky a FX makléři: MiFID II licence, kapitálové limity a pákový efekt

Makléři, správci aktiv, obchodní místa a poskytovatelé FX nebo CFD podléhají regulaci investičních služeb spíše než bankovnímu právu.Licence, kterou firma potřebuje, závisí na třech otázkách: jaké služby provádí, zda drží peníze a aktiva klientů a zda obchoduje proti vlastnímu účtu.

Tento průvodce vysvětluje evropský model, z něhož si mnoho jiných režimů půjčuje, pak pravidla pákového efektu pro maloobchodní CFD a FX, limity offshore brokerských licencí a samostatný hongkongský režim pro pákový FX.

Co se považuje za investiční podnik

In the EU, an investment firm is any firm that provides one or more of the services listed in Annex I, Section A of MiFID II (Directive 2014/65/EU) in relation to financial instruments. Tyto služby jsou:

1. Příjem a předávání objednávek.
2. Provádění příkazů jménem klientů.
3. Obchodování na vlastní účet.
4. Správa portfolia
5. Investiční poradenství.
6. Upisování nebo umístění na základě pevného závazku.
7. Umístění bez pevného závazku.
8. Provozování mnohostranného obchodního systému (MTF).
9. Provozování organizovaného obchodního systému (OTF).

Finanční smlouvy o rozdílech jsou uvedeny jako finanční nástroje v oddílu C bodě 9 téže přílohy.Poskytovatel CFD nebo rolling spot FX, který přebírá druhou stranu obchodů klienta, tedy obchoduje na vlastní účet, což je nejvíce kapitálově náročné povolení.

Autorizace pod MiFID II

Společnost podává žádost příslušnému orgánu členského státu, ve kterém má své sídlo. Čl. 7 odst. 3 MiFID IIV praxi začínají hodiny běžet až v okamžiku, kdy regulační orgán považuje žádost za úplnou, takže doba přípravy před tímto bodem je často delší než doba formálního přezkoumání.

Žádost obvykle zahrnuje následující:

• Program činnosti: služby, nástroje, typy klientů, cílové trhy a finanční projekce.
• Řízení: Článek 9 vyžaduje, aby podnikání bylo účinně řízeno alespoň dvěma osobami, které splňují požadavky na způsobilost a bezúhonnost.
• Kvalifikovaní akcionáři: totožnost, zdroj finančních prostředků a vhodnost každého, kdo drží 10% nebo více.
• Organizace: compliance, řízení rizik a funkce interního auditu, politika střetu zájmů, nejlepší provedení, správa produktů, vedení záznamů a outsourcing.
• Ochrana majetku klienta: opatření k oddělení a ochraně, pokud podnik drží peníze nebo nástroje klientů.
• AML rámec: hodnocení rizik, hloubková kontrola zákazníka a jmenování compliance officera.

Po získání povolení může společnost prostřednictvím pasu poskytovat své služby v celé EU a EHP. Článek 34 Hostitelští regulátoři stále uplatňují vlastní pravidla chování a omezení marketingu, což je pro poskytovatele CFD důležité, neboť se jedná o nezávislé regulační orgány.

Kapitál: režim IFR a IFD

Od 26. června 2021 se na většinu investičních podniků v EU vztahuje specializovaný obezřetnostní rámec, a nikoli bankovní pravidla. Nařízení (EU) 2019/2033 (IFR) a Směrnice (EU) 2019/2034IFD).

Počáteční kapitál

Článek 9 IFD stanoví tři úrovně počátečního kapitálu:

Počáteční kapitál	Platí pro
EUR 750,000	Podniky povolené k obchodování na vlastní účet nebo upisování na základě pevného závazku a určití organizátoři organizovaného obchodního systému
150,000 EUR	Jiné firmy, včetně těch, které drží peníze nebo aktiva klientů
EUR 75,000	Firmy, které nedrží peníze nebo cenné papíry klientů a poskytují pouze příjem a přenos, provádění, správu portfolia, poradenství nebo umístění bez závazku firmy

Velká Británie si po odchodu z EU zachovala stejné tři úrovně v librách šterlinků. Podle MIFIDPRU 4.4 je trvalý minimální kapitálový požadavek GBP 750,000, GBP 150,000 nebo GBP 75,000 v závislosti na povoleních společnosti.

Průběžné vlastní zdroje

Počáteční kapitál je pouze vstupenkou. Pod Článek 11 IFR, podnik musí mít kapitál alespoň ve výši nejvyšší ze tří částek:

• Jeho trvalý minimální kapitálový požadavek.
• Čtvrtinu svých fixních režijních nákladů za předchozí rok.
• Její požadavek na K-faktor, který měří riziko pro klienty, riziko pro trh a riziko pro firmu.

Podnik se považuje za malý a nepropojený pouze tehdy, pokud splňuje všechny prahové hodnoty uvedené v Článek 12 IFRTyto společnosti mají spravovaná aktiva nižší než 1,2 miliardy EUR, rozvahu nižší než 100 milionů EUR a celkové hrubé roční výnosy z investičních služeb nižší než 30 milionů EUR. Takové společnosti nepočítají K-faktory a nemohou držet peníze klientů ani obchodovat na vlastní účet.

Každá firma musí také držet likvidní aktiva ve výši alespoň jedné třetiny svého požadavku na fixní režijní náklady podle Článku 43 IFR Pro rostoucího makléře s velkou nákladovou základnou se test fixních režijních nákladů často zaváže mnohem dříve než počáteční kapitálová částka.

Velmi velké firmy

Největší investiční podniky, zejména ty, které obchodují na vlastní účet ve velkém měřítku, mohou být znovu zahrnuty do obezřetnostních pravidel pro banky. Článek 1 odst. 2 směrnice IFR to za určitých okolností umožňuje pro podniky s konsolidovanými aktivy ve výši 15 miliard EUR nebo více.

Maloobchodní CFD a páková FX omezení

EU, Velká Británie a několik asijských regulačních orgánů stanovují limity finanční páky a vyžadují ochranu proti ztrátě.

Opatření EU

Dne 27 března 2018 se ESMA dohodly na dočasných opatřeních podle článku 40 MiFIR. Zakázala marketing, distribuci a prodej binárních opcí maloobchodním investorům a omezila CFD pro maloobchodní investory s pěti opatřeními:

Měření	Obsah
Limity pákového efektu při otevírání pozic	30:1 hlavní měnové páry; 20:1 vedlejší páry, zlato a hlavní indexy; 10:1 komodity kromě zlata a vedlejších indexů; 5:1 jednotlivé akcie a další referenční nástroje; 2:1 kryptoměny
Margin close-out	Pozice jsou uzavřeny, když marže účtu klesne na 50% minimální požadované marže
Ochrana záporného zůstatku	Maloobchodní ztráty jsou omezeny na prostředky na účtu CFD
Pobídky	Žádné peněžní nebo nepeněžní výhody nabízené na podporu obchodování
Upozornění na riziko	Standardizované varování včetně procenta ztráty retailových účtů

ESMAPlatnost vlastních opatření Komise skončila dne 31. července 2019. ESMA Vysvětleno Některá vnitrostátní pravidla jdou ještě dále, takže společnost s pasem pro činnost v několika členských státech musí kontrolovat opatření každého hostitelského regulačního orgánu.

Velká Británie, Singapur a Švýcarsko

Spojené království přijalo obdobná trvalá pravidla. FCA potvrdilo limity pákového efektu 30:1 až 2:1, uzavření marže ve výši 50 %, ochranu před záporným zůstatkem, zákaz pobídek a standardizovaná varování před rizikem, která platí od 1. srpna 2019 pro CFD a od 1. září 2019 pro opce podobné CFD.

Singapur používá maržové sazby spíše než pákový poměr. V roce 2014 Singapurský měnový úřad rozhodl o minimální marži ve výši 5% pro CFD na FX a pákové FX kontrakty s retailovými investory. MAS poznamenal, že to bylo v souladu s Hongkongem (5%) a Japonskem (4%).

Švýcarsko zaujímá strukturální přístup. FINMA státy Švýcarská centrální banka (SNB) varuje, že zahraniční obchodníci používající švýcarské kontaktní adresy nebo bankovní účty mohou provozovat neautorizovanou pobočku, která může mít za následek finanční ztráty.

Licence offshore FX brokerů a jejich limity

Velká část globálního maloobchodního trhu s FX a CFD je obsluhována z menších center, jako jsou Seychely, kde se nachází největší centrální depozitář. Úřad pro finanční služby Tyto licence jsou skutečnými oprávněními s vlastním kapitálem, podávání zpráv a dalších povinností, které se vztahují na obchodníky s cennými papíry a jiné ostrovní nebo offshore regulátory v Karibiku, Tichomoří a Indickém oceánu. AML pravidla, která se liší mezi jurisdikcemi a pravidelně se mění.

Jejich limity jsou stejně důležité jako to, co dovolují:

• Žádný pas. Offshore licence neumožňuje poskytovat služby klientům v EU, Velké Británii, Švýcarsku, Singapuru nebo Hongkongu.Každý z těchto trhů vyžaduje místní povolení nebo uznávanou výjimku.
• Reverzní solicitace je úzká. Pod MiFID II Článek 42, může podnik ze třetí země jednat bez povolení EU pouze tehdy, pokud jej klient z EU osloví z vlastní výlučné iniciativy. ESMA has statedprohlásil To platí bez ohledu na smluvní doložky nebo on-line políčka „Souhlasím“, která uvádějí, že klient přišel z vlastní vůle.
• Marketing is itself regulated. The SFC Licensing Handbook states that it is a serious offence to actively market regulated services to the Hong Kong public without a licence. Podobná pravidla platí na většině velkých trhů a regulátoři zveřejňují varovné seznamy firem, které je porušují.
• Bankovnictví a platby. Banky, zpracovatelé platebních karet a platební instituce posuzují, kde se nacházejí klienti makléře, nejen kde byla vydána licence.Makléř, jehož klientská základna neodpovídá jeho licencím, může ztratit přístup k peněžním účtům klientů a platebním kanálům.
• Mezery v ochraně investorů. Limity retailové finanční páky, ochrana před záporným zůstatkem a kompenzační schémata, která platí v EU a ve Spojeném království, nemusí existovat nebo mohou být slabší.Institucionální protistrany a poskytovatelé likvidity to berou v úvahu při své hloubkové kontrole.

Pro skupinu je praktickým modelem často regulovaný subjekt na každém hlavním trhu a offshore subjekt pro klienty na trzích, kde se nevztahuje žádný místní režim.Každý subjekt pak potřebuje vlastní podstatu, řízení a onboardingové kontroly, které udržují klienty ve správném subjektu.

Hong Kong: SFC Typ 3 pákového obchodování s devizami

Hongkong je jedním z mála velkých center s vyhrazenou licencí pro maloobchodní pákový FX trh. Podle nařízení o cenných papírech a futures musí nebankovní firmy na maloobchodním pákovém FX trhu získat licenci od Komise pro cenné papíry a futures pro regulovanou činnost typu 3. HKMA.

SFC Licenční příručka stanovuje následující požadavky na finanční zdroje pro typ 3:

Licencovaná společnost typu 3	Minimální splacený základní kapitál	Minimální likvidní kapitál
Schválený zavádějící agent	HKD 5,000,000	HKD 3,000,000
Jakýkoli jiný případ	HKD 30,000,000	HKD 15,000,000

Tyto údaje jsou vysoké ve srovnání s většinou ostatních SFC regulovaných činností, což částečně vysvětluje malý počet obchodníků typu 3.Pokud firma žádá o několik regulovaných činností, platí nejvyšší příslušný kapitálový požadavek.

Další klíčové body z příručky:

• Odpovědní pracovníci: firma potřebuje pro každou regulovanou činnost alespoň dva odpovědné pracovníky, z nichž jeden musí být výkonným ředitelem.Nemá-li firma dva kvalifikované odpovědné pracovníky, je uveden důvod pro vrácení žádosti.
• Doba zpracování: Žádost o licenci společnosti obvykle trvá přibližně 15 týdnů po dokončení, doba se liší v závislosti na obchodním modelu a kvalitě žádosti.
• Kompetence: odpovědní úředníci a zástupci musí splňovat požadavky na kvalifikaci v daném odvětví, zkušenosti a znalosti místních předpisů.

Praktické úvahy pro žadatele

1. Definujte nejprve obchodní model. Agenturní makléřství (žádné obchodování na vlastní účet, žádné klientské peníze) má nejnižší kapitál a nejjednodušší obezřetnostní režim.Tvorba trhu a držení klientských peněz posouvají firmu do vyšších úrovní.
2. Plán kapitálu pro test fixních režijních nákladů. Realistický rozpočet, včetně personálu, technologií a outsourcingu, řídí průběžné požadavky více než počáteční kapitálové číslo.
3. Než si vyberete licenci, zmapujte cílové trhy. Místo, kde se nacházejí klienti, určuje, jaká oprávnění jsou potřebná. Umístění licence to nemění.
4. Očekávejte, že pravidla produktu budou formovat příjmy. Limity pákového efektu, ochrana záporného zůstatku a zákazy pobídek snižují maloobchodní obchodní objemy.Podnikatelské plány by měly být založeny na těchto pravidlech, nikoli na úrovních offshore pákového efektu.
5. Připravte se na kontrolu peněz klientů a bankovnictví. Regulační orgány a banky budou od prvního dne zkoumat oddělení, srovnání a zdroj finančních prostředků klientů.

Shrnutí

Licencování investičních společností je řízeno službami, majetkem klienta a rizikem vlastního účtu. V EU a Spojeném království stanovují vstupní bod kapitálové třídy 75,000, 150,000 a 750,000 v eurech nebo librách šterlinků, zatímco průběžné požadavky stanovují fixní režijní náklady a K-faktory. Maloobchodní pákové produkty čelí harmonizovaným pravidlům pro pákový efekt a ochranu před ztrátami v Evropě a maržovým pravidlům v Asii. Offshore licence jsou legitimní pro své vlastní trhy, ale neotvírají regulované trhy jinde. Režim typu 3 v Hongkongu ukazuje, jak velké centrum zachází s maloobchodním FX jako se specializovanou, vysoce kapitalizovanou činností.