Licence elektronických peněz a platebních institucí

Většina fintech společností, které převádějí nebo drží peníze zákazníků, nepotřebuje bankovní licenci.V Evropské unii obvykle potřebují jedno ze dvou užších povolení: licence platební instituce (PI) nebo licence instituce elektronických peněz (EMI).Obě jsou levnější a rychlejší než získání bankovní licence, ale obě přicházejí s přísnými omezeními toho, co může firma udělat s prostředky zákazníků.

Tento průvodce vysvětluje rozdíl mezi těmito třemi modely, kapitálovými a ochrannými pravidly podle stávajících směrnic, jak fungují agenti, distributoři a pasování a co přinese nadcházející legislativa. PSD3 Samotná reforma a širší platební agenda jsou popsány v samostatné příručce o platbách, která je součástí tohoto dokumentu. PSD3 a okamžité platby.

Tři modely: banka, EMI a PI

Právní rozdíl mezi těmito třemi institucemi spočívá v tom, co se stane s penězi zákazníka po jejich příchodu. Banka přijímá vklady a může je půjčovat, platební instituce pouze provádí platby, zatímco instituce elektronických peněz vydává uloženou peněžní hodnotu, kterou může zákazník utratit nebo splatit.

	Úvěrová instituce (banka)	Instituce elektronických peněz	Platební instituce
Jádrová činnost	Vklady a půjčky	Vydávání elektronických peněz a platební služby	Pouze platební služby
Může přijímat vklady	Ano	Ne	Ne
Může půjčovat prostředky zákazníků	Ano	Ne	Ne
Úvěr povolen	Úplné úvěrové podnikání	Pouze krátkodobý úvěr vázaný na platby, nikoli z prostředků zákazníka	Pouze krátkodobý úvěr vázaný na platby, nikoli z prostředků zákazníka
Jak jsou chráněny peníze zákazníků	Systém pojištění vkladů a obezřetnostní kapitál	Zabezpečení	Zabezpečení
Minimální počáteční kapitál EU	Nastavte pod CRD (viz bankovní průvodce)	350,000 EUR	EUR 20,000 na EUR 125,000

Pod EMD2 Článek 6, an EMI „nesmí přijímat vklady nebo jiné vratné peněžní prostředky od veřejnosti“ a peněžní prostředky obdržené od zákazníka musí být neprodleně vyměněny za elektronické peníze.Úvěr spojený s platebními službami je povolen pouze za určitých podmínek a nesmí být poskytnut z peněžních prostředků obdržených výměnou za elektronické peníze.

PSD2 Článek 18 Peněžní prostředky, které přijímají, nejsou vklady ani elektronickými penězi a mohou mít pouze platební účty „používané výhradně pro platební transakce“.

Co se považuje za elektronické peníze

EMD2 Článek 2 definuje elektronické peníze jako elektronicky uloženou peněžní hodnotu, představovanou pohledávkou vůči vydavateli, vydanou při přijetí finančních prostředků k provedení platebních transakcí a akceptovanou někým jiným než vydavatelem.Klasickým případem je předplacená karta nebo zůstatek v peněžence, který může držitel utrácet u třetích stran.

Podle článku 11 musí být elektronické peníze vydávány v nominální hodnotě a na žádost držitele mohou být kdykoli splaceny v nominální hodnotě, přičemž poplatky za splacení jsou povoleny pouze ve velmi omezených případech. Podle článku 12 nesmí emitent platit úroky ani jinou výhodu spojenou s tím, jak dlouho má zákazník elektronické peníze v držení.

Pokud je obchodní model závislý na vyplácení výnosů ze zůstatků, licence EMI ho nepodpoří, což je jeden z hlavních důvodů, proč některé firmy přecházejí k bankovní licenci.

Co se považuje za platební službu

Příloha I PSD2 uvádí osm platebních služeb:

1. Vkládání hotovosti na platební účet a vedení účtu.
2. Výběry hotovosti z platebního účtu a vedení účtu.
3. Provádění platebních transakcí, jako jsou inkasá, platby kartou a převody.
4. Provádění stejných transakcí, kde jsou finanční prostředky kryty úvěrovou linkou.
5. Vydávání platebních prostředků a přijímání platebních transakcí.
6. Převod peněz
7. Služby iniciování platby
8. Služby informací o účtu

PI je oprávněn poskytovat konkrétní služby z tohoto seznamu a jeho kapitál závisí na tom, které z těchto služeb má poskytovat.EMI může kromě vydávání elektronických peněz poskytovat i některou z těchto služeb.

Kapitál a vlastní zdroje

Minimální počáteční kapitál je stanoven ve směrnicích, členské státy tyto údaje transponují do vnitrostátního práva a dohlížitelé mohou v praxi očekávat více v závislosti na podnikatelském plánu.

Licence a aktivita	Minimální počáteční kapitál	Právní základ
PI, pouze iniciování platby (služba 7)	EUR 50,000	PSD2 Čl. 7 písm. b)
PI, pouze převod peněz (služba 6)	20,000 EUR	PSD2 Čl. 7 písm. a)
PI, některá ze služeb 1 až 5	125,000 EUR	PSD2 Čl. 7 písm. c)
Pouze informace o účtu (služba 8)	Žádný počáteční kapitál; registrace a pojištění profesní odpovědnosti	PSD2 Čl. 5 odst. 3 a 33
EMI	350,000 EUR	EMD2 Článek 4

Počáteční kapitál je pouze podlaha. PSD2 Článek 8 vyžaduje vždy kapitál ve výši alespoň počátečního kapitálu a částky vypočtené podle jedné ze tří metod uvedených v článku 9, kterou si zvolí orgán dohledu, podle toho, která z těchto dvou částek je vyšší.

Pro EMI, EMD2 Článek 5 přidává „metodu D“: kapitál pro vydávání elektronických peněz ve výši nejméně 2 % průměrného objemu nesplacených elektronických peněz, který se měří za předchozích šest měsíců, takže požadavek roste automaticky s rostoucími zůstatky.

Výjimky pro malé instituce

Obě směrnice umožňují členským státům registrovat menší podniky v rámci méně přísného režimu bez úplného povolení. PSD2 Článek 32 to umožňuje, pokud průměrný měsíční objem plateb za předchozích 12 měsíců nepřesahuje 3 miliony EUR. EMD2 Článek 9 to umožňuje, pokud průměrná nesplacená částka elektronických peněz nepřesahuje 5 milionů EUR.

Článek 32 zrušuje články o pasování a vyžaduje, aby sídlo společnosti bylo v členském státě, kde je podnikání skutečně prováděno.PSD2

Zabezpečení

Zabezpečení je ústřední ochranou pro zákazníky PI a EMI a oblastí, kde dohlížitelé nejčastěji nacházejí selhání.Nejedná se o pojištění proti podvodům nebo ztrátě hodnoty; je to právní a provozní oplocení navržené tak, aby v případě krachu firmy vrátilo peníze zákazníků.

PSD2 Článek 10 nabízí dvě metody:

1. Segregace. Peníze klientů nesmí být nikdy míseny s jinými penězi, pokud nejsou vyplaceny do konce pracovního dne po jejich obdržení, musí být umístěny na oddělený účet u úvěrové instituce nebo investovány do bezpečných, likvidních a nízkorizikových aktiv a izolovány od ostatních věřitelů v případě platební neschopnosti.
2. Pojištění nebo záruka. Finanční prostředky jsou kryty pojistnou smlouvou nebo srovnatelnou zárukou od pojistitele nebo úvěrové instituce mimo skupinu společnosti, a to do výše částky, která by jinak byla oddělena.

EMD2 Článek 7 uplatňuje stejné metody na peněžní prostředky přijaté v elektronických penězích a vyžaduje, aby částky financované kartou byly zabezpečeny nejpozději pět pracovních dnů po vydání elektronických peněz.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Členské státy měly tuto změnu uplatnit do 9 dubna 2025. Stejným nařízením byla novelizována směrnice o neodvolatelnosti zúčtování tak, aby se PI a EMI mohly účastnit určených platebních systémů.

Zpřísňující trend mimo EU

Stejným směrem se vydaly i další regulační orgány. Ve Velké Británii FCA’s PS25/12, zveřejněný dne 7. srpna 2025, zavedl od 7. května 2026 doplňkový ochranný režim pro autorizované PI, autorizované a malé EMI a úvěrová sdružení vydávající elektronické peníze.

V Hong Kongu, HKMA Obecné pokyny k držitelům licence na zařízení pro ukládání hodnot Bankovní záruku nebo pojištění lze použít pouze jako alternativu nebo doplněk, pokud to nabyvatel licence odůvodní.Bankovní záruku nebo pojištění lze použít pouze jako alternativu nebo doplněk, pokud to nabyvatel licence odůvodní.

Žádost o řidičský průkaz v EU

Obsah žádosti je obecně harmonizován. PSD2 Článek 5 vyžaduje mimo jiné:

• operační program a tříletý podnikatelský plán s předpokládaným rozpočtem;
• doklad o počátečním kapitálu;
• popis ochranných opatření;
• správu a řízení, vnitřní kontrolu, řízení rizik a účetnictví;
• bezpečnostní incident, citlivé platební údaje, kontinuita podnikání a bezpečnostní politiky;
• AML a kontroly financování terorismu;
• totožnosti a vhodnosti kvalifikovaných akcionářů a dobré pověsti, znalostí a zkušeností členů představenstva a řídících pracovníků.

Podle PSD2 článku 12 musí dozor rozhodnout do tří měsíců od obdržení úplné žádosti.Čas neběží, pokud je spis neúplný, proto jsou skutečné lhůty zpravidla delší než zákonná lhůta.

Licence, která není použita, může být ztracena. Článek 13 umožňuje odejmout povolení, pokud podnik nevyužije povolení do 12 měsíců nebo pozastaví činnost po dobu delší než šest měsíců.

Bankovní účty jsou součástí licence

PI nebo EMI nemůže zabezpečit finanční prostředky nebo působit bez účtů v bance. PSD2 Článek 36 vyžaduje, aby byl přístup ke službám platebních účtů úvěrových institucí „objektivní, nediskriminační a přiměřený“ a aby banka poskytla orgánu dohledu důvody pro jakékoli odmítnutí.

V praxi zůstává přístup k účtu jedním z nejtěžších provozních kroků, proto by měly být bankovní vztahy plánovány společně se žádostí o licenci.

Agenti, distributoři a outsourcing

Mnoho PI a EMI se dostane k zákazníkům prostřednictvím třetích stran, přičemž pravidla se liší podle toho, co třetí strana dělá.

Třetí strana	Co to může udělat	Proces
Agent PI nebo EMI	Poskytování platebních služeb jménem instituce	Registrováno domácím dozorcem podle PSD2 čl. 19
Distributor EMI	Distribuovat a splácet elektronické peníze jménem EMI	Povoleno podle EMD2 čl. 3 odst. 4; nemůže vydávat elektronické peníze
Outsourcovaný poskytovatel	Provést provozní funkce	Oznamování a kontrola outsourcingu

Pro agenta, PSD2 Článek 19 vyžaduje, aby instituce poskytla údaje o zástupci, jeho AML Dozorčí orgán má dva měsíce na potvrzení registrace a zprostředkovatel může začít působit až poté, co se jeho jméno objeví v rejstříku.

EMD2 Čl. 3 odst. 5 je výslovně uvedeno, že EMI „nebudou vydávat elektronické peníze prostřednictvím zástupců“. EMI zůstává emitentem a plně odpovědným za své zástupce a distributory.

Passporting napříč EHP

Oprávněný PI nebo EMI může poskytovat služby v jiných státech EHP buď přeshraničně, nebo prostřednictvím pobočky či zástupců.Podle PSD2 článku 28 firma informuje svůj domovský orgán dohledu, který má jeden měsíc na předání spisu hostitelskému státu; hostitelský stát pak má jeden měsíc na jeho posouzení a odpověď.

Hostitelský orgán dohledu získává informace o zástupcích a pobočkách a domovský orgán dohledu může registraci odmítnout, pokud hostitel vznese důvodné obavy z praní špinavých peněz.

Licence vydaná ve Spojeném království, Singapuru nebo Hongkongu neumožňuje přístup na trh EU a licence vydaná v EU neumožňuje přístup na tyto trhy.

Srovnatelné režimy mimo EU

Stejné rozdíly existují i jinde, ale názvy, prahové hodnoty a kapitál se liší.

Jurisdikce	Režim	Hlavní kapitál
EU	PI pod PSD2; EMI pod EMD2	EUR 20,000 na EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapur	Standardní nebo významná platební instituce podle zákona o platebních službách z roku 2019	S$100,000 (standardní); S$250,000 (hlavní), plus bezpečnostní vklad pro hlavní instituce
Hong Kong	Povolení k provozování úschovny cenných papírů dle vyhlášky o platebních systémech a úschovně cenných papírů	HK $ 25 milionů splaceného kapitálu nebo ekvivalentních finančních zdrojů

V Singapuru, MAS Společnost musí být držitelem hlavní licence, jakmile překročí objem 3 milionů singapurských dolarů měsíčně za jakoukoli službu nebo drží více než 5 milionů singapurských dolarů denně v elektronických penězích.

Hongkong stanovuje mnohem vyšší vstupní hranici.HKMA Popisuje HK $ 25 milionů pouze jako minimum a říká, že může uložit vyšší požadavek v závislosti na rozsahu a složitosti podnikání.

Krypto, stablecoiny a licence na elektronické peníze

Podle MiCA článku 48 může token elektronických peněz nabízet veřejnosti v EU pouze úvěrová instituce nebo EMI a tokeny elektronických peněz jsou považovány za elektronické peníze. Kryptofirmy, které s takovými tokeny nakládají, mohou také potřebovat platební povolení. Stanovisko EBA z února 2026 se vztahuje na situaci po skončení přechodného období dne 2. března 2026.

PSD3: co se změní pro držitele licence

EU nahrazuje PSD2 a EMD2 s novou směrnicí (PSD3) a přímo použitelné nařízení o platebních službách. Od října 2026 Legislativní observatoř Následující tabulka uvádí spisy, které čekají na postoj Rady v prvním čtení, přičemž hlasování v plénu Parlamentu je plánováno na 14. prosince 2026. Kompromisní znění z dubna 2026 a může se ještě změnit v právní finalizaci.

Hlavní licenční změny v tomto textu:

• Jeden typ licence. Vydávání elektronických peněz se stává platební službou (příloha I, bod 8) a EMI se stávají platebními institucemi.
• Nové úrovně kapitálu. EUR 40,000 pouze pro převody peněz, EUR 50,000 pro iniciování plateb, EUR 150,000 pro služby 1 až 5 a EUR 250,000 pro vydávání elektronických peněz. Částky se sčítají dohromady, pokud podnik poskytuje několik.
• Informace o účtu. Poskytovatelé informací o účtu se registrují, nikoli žádají o autorizaci.
• Rychlejší cesta pro CASPs. Autorizovaný MiCA CASP nabízející platební služby pouze s tokeny elektronických peněz by měl dostat rozhodnutí do 60 pracovních dnů od dokončení souboru.

Text také obsahuje přechodná pravidla pro stávající držitele licencí. PI a EMI povolené podle současných právních předpisů mohou pokračovat v činnosti po dobu 27 měsíců od vstupu v platnost, ale musí poskytnout informace, aby jejich dozorčí orgán mohl do té doby ověřit soulad s novými požadavky.Firmy, které neuspokojí dozorčí orgán do tohoto data, čelí pozastavení, i když dozorčí orgány mohou automaticky znovu udělit povolení, pokud již mají důkaz o souladu.

Pro zakladatele, kteří se rozhodnou pro licenci nyní, je praktické, že žádost podaná dnes bude posouzena podle PSD2 a EMD2 a poté znovu přezkoumána podle PSD3 během několika let.Podnikatelské plány, kapitálové plánování a ochranné opatření by měly být vytvořeny tak, aby splňovaly obojí.