Poskytovatelé služeb kryptoaktiv pod MiCA

Nařízení o trzích s kryptoaktivy (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114) je prvním jednotným licenčním režimem pro podnikání v oblasti kryptoaktiv napříč rozsáhlým hospodářským prostorem. Nahrazuje mozaiku vnitrostátních registračních systémů jediným povolením, které lze použít ve všech členských státech, a také stanoví pravidla pro každého, kdo nabízí kryptoaktiva veřejnosti nebo vydává stabilní měny.

Tento průvodce vysvětluje, kdo potřebuje licenci, kolik licence stojí v kapitálu, jak je žádost posuzována a co se změnilo po ukončení přechodu. Vydávání stablecoinů je zde popsáno pouze v náčrtu; samostatný průvodce o stablecoinech a GENIUS Act se jím zabývá hlouběji.

Rozsah: co MiCA pokrývá a co vynechává

Čl. 3 odst. 1 bod 5 MiCA definuje kryptoaktivum jako digitální reprezentaci hodnoty nebo práva, které lze přenášet a ukládat elektronicky pomocí technologie distribuované hlavní knihy nebo podobné technologie. MiCA odděluje tři kategorie, každá s vlastními pravidly.

Kategorie	Definice v MiCA	Kdo může emitovat nebo nabízet
Token elektronických peněz (EMT)	Účelem je udržet stabilní hodnotu prostřednictvím odkazu na jednu oficiální měnu (čl. 3 odst. 1 bod 7)	Pouze úvěrové instituce a instituce elektronických peněz (článek 48)
Asset-referenced token (ART)	Slouží k udržení stabilní hodnoty odkazem na jinou hodnotu nebo právo, nebo kombinaci, včetně několika měn (čl. 3 odst. 1 bod 6)	Právnická osoba EU povolená podle článku 21 nebo úvěrová instituce (článek 16)
Ostatní kryptoaktiva	Všechno ostatní v rozsahu, včetně utility tokenů	Každá právnická osoba, která zveřejní vyhovující bílou knihu (čl. 4)

Některé nástroje zůstávají venku MiCA protože se na ně již vztahují jiné právní předpisy EU. Čl. 2 odst. 4 Vylučuje kryptoaktiva, která se kvalifikují jako finanční nástroje, vklady, fondy (pokud nejsou EMT), sekuritizované pozice, pojišťovací a penzijní produkty. MiFID II, ne MiCAČlánek 2 odst. 3 rovněž vylučuje kryptoaktiva, která jsou jedinečná a nejsou zaměnitelná s jinými kryptoaktivy.

Deset služeb pro kryptoaktiva

Poskytovatelem služeb v oblasti kryptoaktiv (CASP) je každá firma, která poskytuje jednu nebo více služeb uvedených v čl. 3 odst. 1 bodě 16 MiCA:

1. Úschova a správa krypto aktiv jménem klientů.
2. Provoz obchodní platformy pro kryptoaktiva.
3. Výměna kryptoaktiv za finanční prostředky.
4. Výměna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva.
5. Provádění příkazů na kryptoaktiva jménem klientů.
6. Umístění krypto-aktiv.
7. Příjem a přenos příkazů na kryptoaktiva jménem klientů.
8. Poskytování poradenství v oblasti kryptoaktiv.
9. Poskytování správy portfolia na kryptoaktivech.
10. Poskytování převodních služeb pro kryptoaktiva jménem klientů.

Seznam záměrně odráží MiFID II investiční služby.

Dvě cesty vpřed: povolení nebo oznámení

Článek 59 umožňuje pouze dvěma druhům firem poskytovat služby v oblasti kryptoaktiv v EU. První je právnická osoba oprávněná jako CASP podle článku 63. Druhým je stávající regulovaný podnik, který využívá oznamovací postup podle článku 60.

Podle článku 60 může úvěrová instituce, centrální depozitář cenných papírů, investiční podnik, organizátor trhu, instituce elektronických peněz, správcovská společnost SKIPCP nebo správce alternativního investičního fondu přidat kryptoslužby bez nového povolení.Úvěrová instituce musí informovat svého domovského regulátora nejméně 40 pracovních dnů před zahájením poskytování kryptoslužeb.Investiční firma může poskytovat pouze kryptoslužby rovnocenné investičním službám, pro které již má povolení, a instituce elektronických peněz pouze služby úschovy a převodu tokenů elektronických peněz, které vydává.

Nově povolená CASP musí mít sídlo v členském státě, ve kterém poskytuje alespoň část svých služeb. Čl. 59 odst. 2 také vyžaduje, aby se místo jejího skutečného vedení nacházelo v Unii a aby alespoň jeden z ředitelů měl bydliště v Unii.

Kapitálové požadavky: tři třídy

Článek 67 Vyžaduje se CASP držet obezřetnostní záruky ve výši, která je vyšší ze dvou částek: trvalého minimálního kapitálu uvedeného v příloze IV nebo čtvrtiny fixních režijních nákladů za předchozí rok, které jsou každoročně přezkoumávány; nový podnik použije odhadované režijní náklady ve svém obchodním plánu na první rok.

Třída	Služby (kumulativní)	Minimální kapitál (příloha IV)
Třída 1	Provádění příkazů, zadávání, převodové služby, přijímání a předávání příkazů, poradenství, správa portfolií	EUR 50,000
Třída 2	Jakákoli služba třídy 1 plus úschova a správa, výměna za finanční prostředky nebo výměna za jiná kryptoaktiva	125,000 EUR
Třída 3	Jakákoli služba třídy 2 plus provoz obchodní platformy	150,000 EUR

Tyto záruky mohou mít podobu vlastního kapitálu v podobě kmenového kapitálu tier 1, pojistné smlouvy pokrývající členské státy, ve kterých jsou služby poskytovány, nebo kombinace obou.V praxi test režijních nákladů často vede k vyššímu číslu pro každou firmu se skutečným provozním týmem, takže částka podle přílohy IV je spíše stropem než rozpočtem.

Časový harmonogram pro podávání a posuzování žádostí

Článek 62 uvádí, co musí žádost obsahovat. Hlavní body jsou:

• program činností, včetně toho, kde a jak budou služby uváděny na trh;
• důkaz o obezřetnostních zárukách podle článku 67;
• systém správy a řízení a důkazy o tom, že vedoucí orgán má dostatečně dobrou pověst a odpovídající znalosti, dovednosti a zkušenosti;
• totožnost každého přímého nebo nepřímého držitele kvalifikované účasti spolu s důkazem o jeho dobré pověsti;
• vnitřní kontroly, řízení rizik, AML/CFT postupy a plán kontinuity činnosti;
• technickou dokumentaci systémů IKT a bezpečnostních opatření;
• postupy pro oddělení kryptoaktiv a finančních prostředků klientů, vyřizování stížností a případně politiku úschovy.

Článek 63 stanoví zákonné hodiny. Regulační orgán potvrdí doručení žádosti do pěti pracovních dnů a zkontroluje její úplnost do 25 pracovních dnů.Poté, co je dokumentace kompletní, má 40 pracovních dnů na udělení nebo zamítnutí povolení a musí oznámit rozhodnutí do pěti pracovních dnů poté.

Období 40-dnů běží pouze z kompletního souboru. Článek 63(10) uvádí důvody pro odmítnutí, včetně vedoucího orgánu, který ohrožuje řádné a obezřetné řízení nebo vystavuje společnost vážnému riziku praní špinavých peněz, a akcionářů, kteří nesplňují test dobré pověsti.

Provozní pravidla po autorizaci

Několik trvalých závazků utváří obchodní model:

• Client asset protection. Article 70 requires arrangements that protect client ownership rights in an insolvency and prevent the use of client assets for the firm’s own account. Finanční prostředky klientů jiné než EMT musí být umístěny u úvěrové instituce nebo centrální banky do konce následujícího pracovního dne na samostatně identifikovatelný účet.
• Péče. Článek 75 vyžaduje písemnou smlouvu o úschově a evidenci pozic otevřených na jméno každého klienta.
• Žádný zájem o stablecoiny. Články 40 a 50 zakazují poskytovatelům CASP poskytovat úroky nebo jakékoli výhody spojené s dobou držení v souvislosti s ART a EMT.
• Outsourcing. Článek 73 ponechává plnou odpovědnost za outsourcované funkce na CASP. ESMA zdůraznil, že úschova nemůže být delegována subjektům, které nejsou autorizovanými poskytovateli CASP.

Bílé knihy pro ostatní kryptoaktiva

Osoba, která veřejnosti nabízí kryptoaktivum jiné než ART nebo EMT nebo usiluje o jeho přijetí k obchodování, musí vypracovat, oznámit a zveřejnit bílou knihu podle Článků 4 až 9 MiCA. Bílá kniha musí být oznámena domácímu regulátorovi nejméně 20 pracovních dnů před zveřejněním.Regulátoři ji neschvalují předem, ale v oznámení musí být vysvětleno, proč token není finančním nástrojem, EMT nebo ART.

Článek 4(2) osvobozuje některé nabídky od povinnosti předložit bílou knihu: nabídky méně než 150 osobám na členský stát, nabídky s celkovým protiplněním nepřesahujícím 1,000,000 EUR za období 12 měsíců a nabídky určené pouze kvalifikovaným investorům. Pro tokeny, které jsou již obchodovány před 30 prosincem 2024, článek 143(2) dává provozovatelům obchodních platforem do 31 prosince 2027, aby se ujistili, že existuje kompatibilní bílá kniha.

Stablecoins v přehledu

Emitenti stablecoinů čelí požadavkům podobným bankám, které jdou daleko za hranice CASP Emitent ART musí mít kapitál ve výši alespoň 350.000 EUR, 2 % průměrné rezervy aktiv nebo čtvrtiny fixních režijních nákladů (podle toho, která částka je vyšší).Článek 35Rezerva musí být právně oddělena od majetku emitenta (článek 36).

Držitelé mají vůči emitentovi pohledávku, tokeny musí být vydány v nominální hodnotě při obdržení finančních prostředků a jejich odkoupení musí být možné kdykoli, za nominální hodnotu a bez poplatku („odkoupení“).Článek 49Nejméně 30 % přijatých finančních prostředků musí být vedeno na oddělených účtech u úvěrových institucí (článek 54). Tokeny, které se stanou významnými, jsou pod dohledem Evropské centrální banky. EBA a čelí vyšším požadavkům.

Přechod je u konce

MiCA’s stablecoin tituly použitelné od 30. června 2024 a zbytek nařízení od 30. prosince 2024 (Článek 149). Čl. 143 odst. 3 umožnit společnostem, které již poskytují služby podle vnitrostátního práva, pokračovat v poskytování těchto služeb do 1. července 2026 nebo do rozhodnutí o jejich žádosti, podle toho, co nastane dříve; členské státy mohou tuto lhůtu zkrátit.

Mnozí ano. Podle ESMAseznamu období, po které lze využít dědictví, si Lotyšsko, Maďarsko, Nizozemsko, Polsko, Slovinsko a Finsko zvolily 6 měsíců, Švédsko 9 měsíců, Německo, Irsko, Litva, Rakousko a Slovensko 12 měsíců, Francie, Lucembursko, Malta, Kypr a většina dalších použila celých 18 měsíců.

Ve svém životě úterý, 17. duben 2026, ESMA potvrzuje, že po 1. červenci 2026 bude každý subjekt poskytující služby v oblasti kryptoaktiv klientům z EU bez MiCA Od neschválených poskytovatelů služeb elektronického peněz se očekávalo, že do tohoto data zavedou plány řádného ukončení činnosti. ESMA také řekl spotřebitelům, aby zkontrolovali Prozatímní MiCA Zaregistrovat se a potvrdit, která právnická osoba ve skupině skutečně poskytuje své služby.

Přeshraniční služby: pas

A CASP s povolením v jednom členském státě může obsluhovat klienty ve všech ostatních. Článek 65, zašle svému domovskému regulačnímu orgánu seznam cílových členských států, služby, které hodlá poskytovat, a datum zahájení poskytování těchto služeb. ESMA a dále: EBA do 10 pracovních dnů.

Podnik může začít v hostitelském členském státě podnikat, jakmile je o tomto oznámení informován, nebo nejpozději do 15 kalendářních dnů od jeho předložení. Místní povolení není vyžadováno.Výběr domovského regulačního orgánu je stále důležitý, protože přístup k dohledu a kapacita zpracování se mezi jednotlivými vnitrostátními orgány liší.

Reverzní solicitace: úzká výjimka

Článek 61 umožňuje podniku se sídlem mimo EU poskytovat služby klientovi z EU bez povolení pouze tehdy, pokud klient tuto službu iniciuje ze své vlastní výlučné iniciativy; tato výjimka zaniká, jakmile podnik nebo kdokoli jednající jeho jménem nebo s ním úzce spojený žádá o klienty v Unii jakýmkoli komunikačním prostředkem.

Článek 61(2) také zakazuje firmě prodávat nové typy kryptoaktiv nebo služeb tomuto klientovi. ESMA zveřejnil své konečné pokyny dne 17. prosince 2024, popisující výjimku jako velmi úzce vymezenou a výjimečnou, a jeho prohlášení z dubna 2026 potvrzuje, že se to týká i kontextu mezi podniky.

Pro mezinárodní skupiny je praktický důsledek jasný: obsluhování klientů v EU ve velkém měřítku vyžaduje oprávněný subjekt EU a smlouvy s klienty by měly být uzavřeny u tohoto subjektu.

Cestovní pravidlo: Nařízení (EU) 2023/1113

Společně s MiCA platí od 30. prosince 2024 přepracované nařízení o převodu finančních prostředků, nařízení (EU) 2023/1113, které rozšiřuje „pravidlo cestování“ na převody kryptoaktiv. Jeho bod odůvodnění 30 uvádí, že převody krypto aktiv by měly podléhat stejným požadavkům bez ohledu na jejich částku a zda jsou vnitrostátní nebo přeshraniční.

Článek 14 vyžaduje původce CASP zaslat spolu s každým převodem nebo před ním:

• jméno původce, adresu distribuované hlavní knihy a číslo účtu, jsou-li použity;
• adresu původce, číslo úředního dokladu totožnosti a identifikační číslo zákazníka nebo datum a místo narození;
• jméno příjemce, adresu hlavní knihy a číslo účtu, pokud je použito;
• LEI nebo rovnocenný identifikátor kterékoli ze stran, je-li k dispozici.

Převody na vlastní peněženky vyžadují další krok: pro každou částku nad 1000 EUR na vlastní adresu musí CASP přijmout odpovídající opatření k posouzení, zda je adresa vlastněna nebo kontrolována jeho vlastním klientem.

Jak se MiCA porovnává s jinými režimy

MiCA je referenčním bodem pro regulační orgány jinde, ale MiCA licence neumožňuje přístup na jiné trhy. Velká Británie provozuje svůj vlastní režim, s FCA pravidly, která mají vstoupit v platnost 25. října 2027.Hongkong, Singapur a SAE také licencují krypto aktivity podle samostatných národních rámců, takže firma aktivní v několika regionech by měla očekávat, že bude mít několik licencí.

Praktické body pro žadatele

• Nejprve namapujte služby. Třída podle přílohy IV následuje nejnáročnější službu, takže přidání úschovy nebo výměny později znamená změnu třídy.
• Plán pro skutečnou podstatu. Účinné řízení v EU a ředitel s bydlištěm v EU jsou podmínkami povolení.
• Připravte majitele. Každý kvalifikovaný držitel musí prokázat dobrou pověst.
• Před podáním žádosti vytvořte zásobník AML a cestovní pravidla. Regulační orgány hodnotí tyto systémy jako součást žádosti.
• Rozpočet na režijní kapitál. Čtvrtina fixních režijních nákladů často překračuje minimum podle přílohy IV.