Изисквания за управление и надеждност и пригодност

Банков лиценз се дава на институция, но регулаторите решават до голяма степен за хората и структурите зад нея. Силният бизнес план със слаб борд няма да бъде одобрен, а лицензираната банка, чиито мениджъри не отговарят на стандарта, може да бъдат отстранени.

В тази статия се обяснява рамката за управление, прилагана от повечето регулатори, като се използват правилата на ЕС като най-подробната публикувана справка.

Управляващият орган

Правото на ЕС използва термина „управителен орган“, за да обхване както един-единствен управителен съвет, така и двустепенна структура с управителен съвет и надзорен съвет. Управленската функция управлява банката ежедневно, а надзорната функция упражнява контрол върху ръководството и го оспорва.

Минималните условия започват с разрешението. CRD Член 13 изисква „поне две лица ефективно да ръководят дейността“ на заявителя, често наричан принципът на четирите очи Лицензирането трябва да бъде отказано, ако членовете на управителния орган не отговарят на изискванията за пригодност по член 91.

CRD Член 91 Членовете трябва да имат „достатъчно добра репутация и да притежават достатъчно знания, умения и опит, за да изпълняват задълженията си“, да отделят достатъчно време и да действат честно, почтено и независимо. Органът като цяло трябва да има „адекватни колективни знания, умения и опит“, за да разбере дейностите на институцията и основните рискове.

Ограничения за директорски постове

За институциите, които са значителни по размер, вътрешна организация и сложност, член 91, параграф 3 ограничава броя на членовете до един изпълнителен директор и двама директори без изпълнителни функции или четирима директори без изпълнителни функции. Управителните съвети в рамките на една и съща група се отчитат като едно, а органите могат да разрешат една допълнителна роля без изпълнителна функция.

Комитети на борда

От по-големите банки се очаква да разполагат с комитети за управление на риска, одит, възнаграждения и номиниране, чиито членове са лица без изпълнителни функции със съответния експертен опит. По-малките банки могат да обединяват комитетите, когато това е позволено от националното законодателство.

Трите линии на защита

Всички EBA Насоки относно вътрешното управление (EBA/ГЛ/2021/05), които се прилагат от 31 декември 2021 г., са в съответствие с модела на трите линии на защита.

Линия	Кой	Роля
Първо	Бизнес линии и поддържащи функции като ИТ, ЧР и правни	Поемаме рискове и ги управляваме директно, с процеси и контрол, които поддържат дейностите в рамките на апетита за риск
Втори	Независима функция за управление на риска и функция за съответствие	Идентифициране, измерване, наблюдение и отчитане на рисковете в институцията; предизвикателство пред първата линия; мониторинг на спазването на закона и вътрешната политика
Трето	Вътрешен одит	Независим, основан на риска преглед на управлението, процесите и първите две линии

В насоките се посочва, че всички функции за вътрешен контрол трябва да бъдат независими от стопанската дейност, която те контролират, да разполагат с адекватни финансови и човешки ресурси и да се отчитат пряко пред ръководния орган. AML функция за съответствие или контрол на сигурността.

За една нова банка, практическият тест е персоналът.Ръководител на риска, който също така управлява хазната или служител по съответствието, който се отчита пред ръководителя на продажбите, ще бъде предизвикателство.Малките банки могат да комбинират някои роли, но надзорниците очакват ясна независимост за ръководителите на риска, съответствието и вътрешния одит.

Притежатели на ключови функции

Титулярите на ключови функции са лица, които не членуват в ръководния орган, но имат значително влияние върху посоката на институцията, като например ръководителите на функциите за вътрешен контрол и главният финансов директор.

Директива (ЕС) 2024/1619 (CRD VI) добавя нов член 91а към CRDИнституциите носят основната отговорност да гарантират, че лицата, заемащи ключови функции, имат по всяко време достатъчно добра репутация, действат честно и почтено и притежават достатъчно знания, умения и опит. Те трябва да ги оценяват преди назначаването им и периодично и не трябва да назначават или да отстраняват лице, което не отговаря на стандартите.

For large institutions, competent authorities must themselves assess the heads of internal control functions and the CFO under Article 91a(5). CRD VI also requires a suitability application to reach the authority at least 30 working days before a new executive member or chair takes up the role in large institutions. Member States had to apply the general CRD VI measures from 11 January 2026.

Оценки на годността и пригодността

Подробният метод на ЕС е изложен в съвместния документ: ESMA и EBA Насоки относно оценката на пригодността (EBA/GL/2021/06), който ESMA и EBA да бъдат представени за консултация в преработена форма през 2026 г., за да отразяват CRD За банките, които тя контролира пряко, ECB публикува собствена Ръководство за оценки на годността и пригодността.

Всички ECB Ръководството оценява членовете на ръководния орган спрямо пет критерия от чл.91 от CRD.

Критерии	Какво се оценява
Опит	Практически опит и теоретични познания, свързани с ролята
Репутация	Съдебно и административно досие, лично и бизнес поведение и всичко, което поражда съществени съмнения относно стабилното и благоразумно управление
Конфликти на интереси и независимост на съзнанието	Лични, професионални, финансови и политически взаимоотношения; способност за предизвикателство
Времево ангажиране	Брой и характер на други мандати, както и времето, което действително се изисква от ролята
Колективна пригодност	Дали бордът като цяло покрива дейностите и рисковете на банката

Прагове на опит

Всички ECB Това ръководство използва прагове, които създават презумпция за достатъчен опит. ECB по-добре да погледне отблизо, вместо да откаже автоматично.

Роля	Праг за презумпция за достатъчен опит
Главен изпълнителен директор	Десетгодишен скорошен практически опит в областта на банковите или финансовите услуги, включително значителна част от висшето ръководство
Изпълнителен директор	Пет години скорошен практически опит в банкирането или финансовите услуги на висше управленско ниво
Неизпълнителен стол	Десет години скорошен съответен практически опит, със значителен дял на висше ниво и значителни теоретични знания в банковото дело или подобна област
Неизпълнителен директор	Три години скорошен съответен практически опит на високо управленско ниво, включително теоретични познания в банковото дело

Интервюта

Всички ECB Комисията разглежда интервютата като част от процеса на установяване на фактите. Съгласно насоките си, интервютата са задължителни при назначаване на нови изпълнителни директори и председателя на управителните органи в самостоятелните банки и в най-голямата банка в групата, а за други длъжности те се провеждат пропорционално и въз основа на оценка на риска.

Как протича оценката на практика

1. Институцията извършва собствена оценка на пригодността и я документира.
2. Кандидатът попълва въпросника на регулатора, с автобиография, декларации и подкрепящи доказателства.
3. Регулаторът проверява досиетата с други органи, включително в други страни, където лицето е работило.
4. Регулаторният орган може да проведе интервю с кандидата и да поиска допълнителна информация.
5. Регулаторът одобрява, одобрява с условия като обучение или отказва.
6. Подходящостта се преразглежда, когато възникнат нови факти, като например разследване или надзорна констатация.

Член 91, параграф 1 от CRD Комисията предлага да се въведат правила за изключване на членове, които вече не отговарят на изискванията, в случаите, когато има основателни подозрения за изпиране на пари или финансиране на тероризма.

Акционерите също се оценяват

Притежателите на квалифицирани участия се оценяват по отношение на репутацията, финансовата стабилност и законността на средствата им. Article 14 of the CRD requires an applicant to disclose the identities of shareholders with qualifying holdings, or the 20 largest shareholders where there are none. Регулаторите проверяват чрез холдинговите структури физическите лица, които ги контролират.

Вещество и ум и управление

Същество означава, че лицензираният субект се управлява и контролира там, където е лицензиран, с реални хора, които взимат реални решения.Това е управленският еквивалент на теста за годност и пригодност.

В ЕС, CRD Член 13, параграф 2 изисква кредитната институция със седалище по установения ѝ ред да има главно управление в една и съща държава-членка. EBA Насоки за аутсорсинг Това включва изпълнение на всички условия за лицензиране и ръководен орган, който ефективно изпълнява отговорностите си.Това се отнася до надзора върху финансовите институции, както и към контрола върху тяхната дейност.

Същата идея се появява и в глобалния AML Съответствие със стандартите. FATF речник Дефинира физическото присъствие, което отличава истинската банка от фиктивна банка като „значим ум и мениджмънт, разположени в рамките на дадена страна“, и заявява, че само местен агент или персонал на ниско ниво не е достатъчно.

Извън ЕС веществото често се разглежда като тест за „ум и управление“. Централна банка на Бахрейн прави ума и управлението условие за лицензиране: конвенционалните банки със седалище в Бахрейн трябва да запазят централата си там, а клоновете на чуждестранни банки трябва да поддържат местно управленско присъствие и помещения, подходящи за тяхната дейност.

Признаци, че веществото липсва

1. Заседания на борда, проведени извън лицензната юрисдикция, с местни директори, които одобряват решенията, взети другаде.
2. Висши мениджъри, които живеят в чужбина и посещават от време на време.
3. Основни функции, като например кредитни решения или управление на риска, изпълнявани от дружество от групата без документирано споразумение за аутсорсинг и надзор.
4. Местен офис без персонал, който да отговаря на въпросите на ръководителите.
5. Записите, системите или данните, до които местният субект не може да има достъп без разрешението на родителя.

Практически точки за кандидатите

1. Наемете основния екип, преди да кандидатствате. Регулаторите оценяват конкретни лица, а не длъжностни характеристики.
2. Съчетаване на опита с бизнес модела. Банката за цифрово кредитиране се нуждае от експерти по кредитен и технологичен риск в борда, а не само от общ банков опит.
3. Разкрийте напълно. Откритите по-късно пропуски нанасят повече щети на репутацията, отколкото първоначалният проблем.
4. План за време ангажимент. Неизпълнителни кандидати с много мандати могат да се провалят само навреме.
5. Независимост на документите. Покажете как контролните функции са отделени от бизнес линии и как те достигат до борда.

Следващата статия обхваща рамката за съответствие, която всяка банка трябва да работи: контрол срещу изпирането на пари, познаване на клиента и санкции.