Как да лицензирате банка: от бизнес план до разрешение

Банковият лиценз е най-взискателното разрешение в сферата на финансовите услуги. Кандидатът иска от държавата разрешение да приема депозити от обществеността. Затова надзорниците проверяват цялата институция преди да я открият: нейните собственици, управители, пари, системи и контрол.

Това ръководство следва пътя, по който вървят повечето кандидати — от първия бизнес план до първия клиент, като използва публикуваните подходи на Европейската централна банка (ЕЦБ).ECB) в рамките на единния надзорен механизъм, Органът за пруденциално регулиране (PRA), швейцарския орган за надзор на финансовите пазари (FINMA), Паричния орган на Сингапур (MAS) и Паричния орган на Хонконг (HKMA).

Кой издава лиценза

Отговорът зависи от това къде ще бъде инкорпорирана банката, както и от това как планирате проекта.

Юрисдикция	Лицензиращ орган	Входна точка за заявлението
Евро зона	ECB (за всички кредитни институции)	Национален компетентен орган (НКО)
Обединеното кралство	PRA (банките са двойно регулирани с FCA)	PRA Отдел за стартиране на нова банка
Швейцария	ФИНМА	FINMA Платформа за проучване и кандидатстване
Сингапур	МАС	МАС
Хонг Конг	ХМА	ХМА

В еврозоната, ECB е органът, отговарящ за издаването на банкови лицензи;, но националните надзорни органи са входната точка за повечето заявления и работят с ECB НКО изготвя проект на решение, а Комисията го обявява за публично достояние. ECB Извън еврозоната държавите-членки на ЕС лицензират банки чрез собствените си НКО съгласно същата Директива за капиталовите изисквания (ДКИ).CRD).

Стъпка 1: Изберете правилния лиценз

Много проекти, които започват като „банка“, са по-добре обслужвани от лиценз за електронни пари, платежни услуги или инвестиционни фирми, които носят по-нисък капитал и по-малко пруденциални задължения, но не позволяват приемане на депозити.

Някои юрисдикции предлагат междинни категории. Швейцария има лиценз за фирми, които приемане на публични депозити до 100 милиона швейцарски франка; Хонконг управлява тристепенна система от лицензирани банки, банки с ограничен лиценз и компании за приемане на депозити, всяка със своя собствена система за управление на риска. Минимален собствен капиталСингапур отделя пълните банки, банките на едро и дигитални банки.

Всички ECB списъци, в които се посочва „дали лицензът за кредитна институция е подходящото разрешение за субекта“ като една от целите на предварителните обсъждания, съгласно нейния Ръководство за оценка на заявленията за лиценз.

Стъпка 2: Предварително кандидатстване

Всички пет регулаторни органи в това ръководство насърчават контакта преди официалното подаване, което е незадължително по закон, но на практика заявленията, които го пропускат, рядко работят гладко.

• ECB и НКО от еврозоната. Всички ECB В ръководството се описва фаза преди подаване на заявлението, която се използва за обясняване на процеса и изискванията за информация, преглед на плановете за лицензиране и повдигане на ранни пруденциални опасения.Според него практиката „е силно насърчавана“ и че дискусиите преди подаване на заявлението нямат отражение върху правния график.
• Великобритания. Всички PRA’s Отдел за стартиране на нова банка провежда структуриран процес на предварително кандидатстване в три етапа: среща за бизнес предложение, преглед на проект на регулаторен бизнес план и технически сесии по окончателния бизнес план, Всеки етап обикновено включва среща в рамките на три до шест седмици от подаването и писмена обратна връзка след това.
• Швейцария. FINMA иска, че Представен е лицензионен проект преди да бъде подадена официална молба.

Висшите ръководители трябва да присъстват на тези срещи. ECB Ръководството отбелязва, че правилните участници са „висш персонал с капацитет за вземане на решения, както и лица с достатъчно оперативни познания, за да отговорят на подробни въпроси“.

Стъпка 3: Създаване на пакета за приложение

Съдържанието на заявлението е до голяма степен сходно в различните юрисдикции. EBA Насоки относно лицензирането на кредитни институции (EBA/ГЛ/2021/12) определя обща методология за оценка, обхващаща оперативната програма, капитала, акционерите, ръководния орган, вътрешното управление, ИКТ, аутсорсинга и риска от изпиране на пари.

Типична опаковка съдържа:

1. Програма за дейност и бизнес план: стратегия, целеви клиенти и пазари, продукти, канали за дистрибуция и финансови прогнози в базов случай и тежък, но правдоподобен стресов случай.
2. Капитален план: начален капитал, прогнозни изисквания за собствени средства, загуби при започване на дейност и източник на капитала.
3. Информация за акционерите: цялата верига на собствеността до крайните действителни собственици, с финансови отчети и източник на средства за всеки квалифициран акционер.
4. Управляващ орган: Автобиографии, въпросници за пригодност и доказателства за ангажираност с времето на всеки член на борда и титуляр на ключова функция.
5. Рамка за управление и риск: организационна структура, комитети, три линии на защита, апетит за риск, вътрешни оценки на капитала и ликвидността (ICAAP и ILAAP).
6. ИТ и аутсорсинг: архитектура, сигурност, непрекъснатост на бизнеса и всеки материален аутсорсинг договор.
7. AML/CFT рамка: оценка на риска в целия бизнес, политики, процедури за комплексна проверка на клиента и назначените AML Офицер.
8. Планиране на възстановяване и изход: как банката ще възстанови позицията си при стрес и, когато се задава въпросът, как тя ще прекрати дейността си по организиран начин.

Всички EBA Насоките също така казват на надзорниците да попитат дали кандидат, който планира да извършва по-голямата част от своята дейност другаде, е избрал своята юрисдикция „с цел да избегне по-строги регулаторни стандарти (например по отношение на AML/CFT Наличието на веществото в държавата, издаваща разрешителното, се очаква, а не е по избор.

Стъпка 4: Капитал

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Законовият минимум рядко е отговорът. Според EBA В съответствие с тази методология надзорните органи изчисляват капиталовите изисквания за период от най-малко три години както в базовия, така и в стресовия сценарий, сравняват ги с първоначалния капитал плюс очакваните кумулативни загуби за първите три години и вземат по-високата стойност. ECB прилага същата логика, и нейната Ръководство за лицензиране на финтех изисква от кандидатите да докажат, че могат „да държат в резерв достатъчно капитал, за да покрият загубите при стартиране през първите три години на дейност“.

Други регулатори публикуват фиксирани минимуми:

Юрисдикция	Публикуван минимум за пълна банка	Източник
ЕС	5 млн. евро начален капитал (1 млн. евро за разрешените категории)	CRD Член 12
Швейцария	10 милиона швейцарски франка напълно изплатени	FINMA
Хонг Конг	300 милиона Хонконгски долара (лицензирана банка); 100 милиона Хонконгски долара (банка с ограничен лиценз); 25 милиона Хонконгски долара (компания, приемаща депозити)	HKMA
Сингапур	1,5 милиарда сингапурски долара са платени за пълна дигитална банка; 15 милиона сингапурски долара при влизане като ограничена пълна дигитална банка	MAS

Капиталът трябва да бъде внесен, необременен и от източник, който надзорният орган може да провери.Заемите, представени като собствен капитал, или средствата, които не могат да бъдат проследени, са сред най-честите причини за забавяне на заявленията.

Стъпка 5: Оценка на годността и пригодността

Надзорните органи оценяват две групи хора: тези, които управляват банката и тези, които я притежават.

Мениджмънт. Всички CRD изисква най-малко две лица ефективно да ръководят бизнеса. ECB оценява членовете на управителния съвет по отношение на опита, репутацията, конфликтите на интереси, колективната пригодност и ангажираността във времето, както е посочено в нейния Ръководство относно процедурите за квалифицирани участия. FINMA изисква разделение между стратегическия надзор и изпълнителното ръководство, независим вътрешен одит и управление, управлявано от Швейцария. HKMA посочва, че главният изпълнителен директор, директорите, контролорите и изпълнителните служители трябва да бъдат „подходящи и подходящи“.

Акционери. Всеки, който притежава квалифицирано дялово участие (10% или повече от капитала или правата на глас или значително влияние), се оценява за репутация, финансова стабилност и връзки с риска от изпиране на пари. HKMA’s Насоки относно минималните критерии за разрешаване посочва, че лице, което възнамерява да притежава 50% или повече от местно регистрирана лицензирана институция, по принцип трябва да бъде „добре установена банка или друга поднадзорна финансова институция с добра репутация“. FINMA изисква от чуждестранно контролираните банки да демонстрират реципрочни права в държавите, където са установени квалифицираните участници.

Същите правила за акционерите се прилагат и по-късно, когато някой иска да закупи банката.Нашето ръководство относно промяната на контрола обхваща този процес.

Стъпка 6: ИТ, аутсорсинг и оперативна устойчивост

За банките от ЕС, Законът за цифрова оперативна устойчивост (Закон за ЦОДУ), Регламент (ЕС) 2022/2554, се прилага от 17 януари 2025 г. и определя задължителни изисквания относно управлението на риска в областта на ИКТ, докладването на инциденти, тестването и риска от трети страни.

Всички ECBРъководството за финансовите технологии на Европейската комисия определя какво проверяват надзорниците при аутсорсинг: дали договорите позволяват на банката и нейните надзорници да извършват одит на аутсорсирани дейности, как се управляват споразуменията в облака и дали банката може да открива и реагира на кибер инциденти.Банката, изградена върху основна банкова платформа, наета от доставчик, все още трябва да покаже, че контролира и разбира тази платформа.

Практически точки за приложение:

• Картографиране на всяка критична функция и държава, която я изпълнява, къде и по какъв договор.
• Покажете, че излизането от всеки критичен доставчик е възможно без спиране на банката.
• Представяне на резултатите от изпитванията, а не само проекти. EBA насоките позволяват на надзорните органи да изискват изпитвания на ИКТ системата, преди лицензът да влезе в сила.

Стъпка 7: AML Рамка за борба с финансовите престъпления

Надзорните органи проверяват риска от изпиране на пари и финансиране на тероризма при издаване на разрешение, а не само след стартирането. EBA насоките разглеждат риска от изпиране на пари и финансиране на тероризма като част от всяка област на оценка, от бизнес модела и целевите пазари до пригодността на акционерите и мениджърите.

Заявлението трябва да включва оценка на риска за целия бизнес, свързан с действителния набор от продукти и клиентска база, AML длъжностно лице по съответствието с правомощия и ресурси за предприемане на действия, процедури за комплексна проверка на клиента и наблюдение на транзакциите, преглед на санкциите и план за обучение.Когато бизнес планът е насочен към по-високорискови клиенти, географски райони или канали, рамката трябва да показва пропорционално по-строг контрол.

За банките, които ще се нуждаят от клиринг в чуждестранна валута, особено в щатски долари, кореспондентските банки ще проведат собствена надлежна проверка на новата банка. AML рамката може да остави лицензирана банка без кореспондентските взаимоотношения, от които тя се нуждае.

Стъпка 8: Условни лицензи и мобилизация

Малко нови банки са готови да обслужват клиенти в деня, в който получат лиценз.Регулаторите са разработили начини за предоставяне на разрешение, докато изграждането е завършено.

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build. This period typically lasts no longer than 12 months.
• Условия и ограничения на ЕС. Всички EBA Насоките позволяват на надзорните органи да прикачат към лиценза предварителни условия, задължения и ограничения, например ограничаване на депозитите на вложител.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Лиценз, който е предоставен, но не се използва, не трае вечно. CRD Член 18, лицензът може да бъде отнет, ако банката не се възползва от него в рамките на 12 месеца.

Стъпка 9: График

Задължителните срокове определят външната граница, но реалният график зависи от подготовката и способността за реагиране.

Юрисдикция	Задължителна или публикувана времева линия
ЕС (CRD Член 15	Решение в рамките на шест месеца от подаването на пълно заявление и при всички случаи в рамките на 12 месеца от получаването му
Великобритания (ПРА)	Целеви срок от четири месеца за пълно заявление (задължителните шест); десет месеца за непълно заявление (задължителните 12)
Швейцария	Няма фиксиран срок; зависи от вида на лиценза, качеството и сложността на заявлението

Всички ECB В ръководството се отбелязва, че държавите-членки започват да броят часове по различен начин: някои го правят при получаване на заявлението, дори и то да е непълно, а други — само когато то е завършено. В него се посочва, че целият процес „не трябва да надвишава 12 месеца, включително периоди на спиране“. Работата преди подаването на заявление и мобилизирането след издаване на разрешение не са включени в тези цифри, така че целият път от първата среща до първия клиент обикновено е по-дълъг.

Таксата за кандидатстване във Великобритания, покриваща и двете PRA и FCA, е £56,300 според PRA’s Новата страница на банката за стартиране на звеното по време на писането.

Какво се променя

ECB обяви през юни 2026, че се преразглежда неговото Ръководство за кандидатстване за лиценз с цел изясняване на процедурните въпроси и изрично позоваване на насоките EBA, като публикуването му се очаква през третото тримесечие на 2026. Кандидатите от еврозоната следва да проверят за преразгледаното ръководство, преди да подадат заявление.

Измененият CRD (Директива (ЕС) 2024/1619) също така изисква от много банки от трети държави да създадат лицензиран клон за предоставяне на основни банкови услуги в държава членка, като повечето от тези правила се прилагат от 11 януари 2027 г. Групите, които планират да обслужват клиенти от ЕС извън Съюза, следва да вземат това предвид при избора между дъщерно дружество и клон.

Чести причини за неуспешни приложения

• Бизнес план, който не оцелява при стрес тестове или прогнози за печалби без надежден път към тях.
• Капитал от източници, които надзорният орган не може да провери, или зависим от един акционер с ограничени средства.
• Мениджмънт без банков опит в предлаганите бизнес линии.
• Аутсорсинг, който оставя банката без реален контрол върху основните й системи.
• Един. AML рамка, копирана от шаблон, а не построен за действителните клиенти.
• Малко или никакво вещество в лицензната юрисдикция.

Нито един от тези проблеми не е фатален, ако бъде повдигнат рано.Това е основната ценност на предварителната фаза на кандидатстване: тя позволява на кандидата да коригира слабостите, преди те да бъдат регистрирани в официална оценка.