تراخيص النقود الإلكترونية ومؤسسات الدفع

لا تحتاج معظم شركات التكنولوجيا المالية التي تنقل أو تحتفظ بأموال العملاء إلى ترخيص مصرفي. ففي الاتحاد الأوروبي، عادة ما تحتاج هذه الشركات إلى أحد ترخيصين أضيق: ترخيص مؤسسة دفع (PI) أو ترخيص مؤسسة نقد إلكتروني (EMI). وكلاهما أرخص وأسرع في الحصول عليه من الترخيص المصرفي، ولكن كلاهما يأتي مع حدود صارمة لما يمكن أن تفعله الشركة بأموال العملاء.

This guide explains the difference between the three models, the capital and safeguarding rules under the current directives, how agents, distributors and passporting work, and what the coming PSD3 reform means for firms already licensed. ويرد الإصلاح نفسه وجدول أعمال المدفوعات الأوسع نطاقاً في الدليل المنفصل بشأن PSD3 والمدفوعات الفورية.

ثلاثة نماذج: المصرف، EMI وPI

ويدور الخط القانوني بين الثلاثة حول ما يحدث لأموال العميل بمجرد وصولها. فالبنك يتلقى الودائع وقد يقرضها. وتكتفي مؤسسة الدفع بتنفيذ المدفوعات، في حين تصدر مؤسسة النقود الإلكترونية قيمة نقدية مخزنة يستطيع العميل أن ينفقها أو يستردها.

	مؤسسة الائتمان (المصرف)	مؤسسة النقود الإلكترونية	مؤسسة الدفع
النشاط الأساسي	الودائع والإقراض	إصدار النقود الإلكترونية، إضافة إلى خدمات الدفع	خدمات الدفع فقط
يمكن أن تأخذ الودائع	نعم	لا	لا
يجوز إقراض أموال الزبائن	نعم	لا	لا
الاعتماد المسموح به	عملية الإقراض الكاملة	الائتمانات القصيرة الأجل المرتبطة بالمدفوعات فقط، وليس من أموال العملاء	الائتمانات القصيرة الأجل المرتبطة بالمدفوعات فقط، وليس من أموال العملاء
كيفية حماية أموال الزبائن	خطة ضمان الودائع ورأس المال التحوطي	الحماية	الحماية
الحد الأدنى لرأس المال الأولي في الاتحاد الأوروبي	حدد تحت CRD (انظر دليل المصارف)	اليورو 350,000	اليورو 20,000 إلى اليورو 125,000

Under EMD2 Article 6, an EMI “shall not take deposits or other repayable funds from the public”, and funds received from a customer must be exchanged for e-money without delay. ولا يُسمح بالائتمان المرتبط بخدمات الدفع إلا بشروط، ولا يجوز منح هذا الائتمان من الأموال المتلقاة مقابل النقود الإلكترونية.

PSD2 Article 18 sets the same boundary for PIs. والأموال التي تتلقاها ليست ودائع ولا نقوداً إلكترونية، ويجوز لها أن تحتفظ فقط بحسابات دفع " تستخدم حصراً لمعاملات الدفع " .

ما هو النقود الإلكترونية

EMD2 المادة 2 يعرّف القانون الدولي للنقود الإلكترونية النقود الإلكترونية بأنها قيمة نقدية مخزونة إلكترونيا، ممثَّلة بمطالبة على المُصدِر، تصدر عند استلام الأموال اللازمة لإجراء معاملات السداد، ويقبلها شخص غير المُصدر.() والحالة التقليدية هي بطاقة مدفوعة مسبقاً أو رصيد في محفظة يمكن للحائز أن ينفقهما مع أطراف ثالثة.

وهناك قاعدتان أخريان تشكلان كل منتج من منتجات النقود الإلكترونية. فبموجب المادة 11، يجب إصدار النقود الإلكترونية بسعر الاسم وتسديدها بسعر الاسم "في أي وقت" بناء على طلب الحائز، مع عدم السماح برسوم السداد إلا في حالات ضيقة. وبموجب المادة 12، لا يجوز للمصدر أن يدفع فائدة أو أي منفعة أخرى مرتبطة بالمدة التي يحتفظ فيها العميل بالنقود الإلكترونية.

وإذا كان نموذج الأعمال التجارية يعتمد على دفع عوائد على الأرصدة، فإن الترخيص EMI لن يدعمه، وهذا هو أحد الأسباب الرئيسية التي تدفع بعض الشركات إلى الانتقال إلى الترخيص المصرفي.

ما الذي يعتبر خدمة دفع

المرفق اﻷول PSD2 وترد فيما يلي ثماني خدمات دفع:

1. :: إيداع الأموال النقدية في حساب مدفوعات وتشغيل الحساب.
2. :: سحب النقود من حساب مدفوعات وتشغيل الحساب.
3. تنفيذ معاملات الدفع مثل عمليات السحب المباشر، ومدفوعات البطاقات والتحويلات الائتمانية.
4. :: تنفيذ نفس المعاملات عندما تكون الأموال مشمولة بحد ائتماني.
5. :: إصدار صكوك الدفع والحصول على معاملات الدفع.
6. تحويل الأموال
7. خدمات بدء الدفع
8. خدمات معلومات الحساب

ويؤذن لمؤسسة التمويل بتقديم خدمات محددة من هذه القائمة، ويتوقف رأسمالها على تلك الخدمات.() كما يجوز لمؤسسة EMI أن تقدم أياً من هذه الخدمات إلى جانب إصدار النقود الإلكترونية.

رأس المال والأموال الخاصة

إن الحد الأدنى من رأس المال الأولي محدد في التوجيهات. وتقوم الدول الأعضاء بتحويل هذه الأرقام إلى قانون وطني، وقد يتوقع المشرفون المزيد في الممارسة العملية اعتماداً على خطة العمل.

التراخيص والنشاط	حد أدنى من رأس المال الأولي	الأساس القانوني
مباشرة الدفع فقط (الخدمة 7)	اليورو 50,000	PSD2 المادة 7(ب)
برنامج التحويلات النقدية فقط (الخدمة 6)	اليورو 20,000	PSD2 المادة 7(أ)
أي من الخدمات 1 إلى 5	اليورو 125,000	PSD2 المادة 7(ج)
معلومات الحساب فقط (الخدمة 8)	لا يوجد رأس مال أولي؛ التسجيل والتأمين ضد المسؤولية المهنية	PSD2 المادة 5(3) والمادة 33
EMI	اليورو 350,000	EMD2 المادة 4

ورأس المال اﻷولي هو مجرد الحد اﻷدنى. PSD2 المادة 8 يتطلب في جميع الأوقات أموالاً خاصة لا تقل عن القيمة الأعلى من رأس المال الأولي والمبلغ المحسوب بموجب واحدة من الأساليب الثلاث الواردة في المادة 9، التي يختارها المشرف.

بالنسبة للمؤسسات المالية الدولية، EMD2 المادة 5 تضاف " الطريقة دال " : أموال خاصة لإصدار النقود الإلكترونية بنسبة لا تقل عن 2 في المائة من متوسط النقود الإلكترونية المستحقة القبض - يقاس متوسط النقود الإلكترونية المستحقة القبض على مدى الأشهر الستة السابقة، وبالتالي يتزايد الاحتياج تلقائيا مع نمو الأرصدة.

إعفاءات المؤسسات الصغيرة

ويسمح التوجيهان للدول الأعضاء بتسجيل الشركات الصغيرة في إطار نظام أخف دون الحصول على إذن كامل. PSD2 Article 32 allows this where monthly average payment volume over the preceding 12 months is no more than EUR 3 million. EMD2 Article 9 allows it where average outstanding e-money is no more than EUR 5 million.

وليس للشركة الصغيرة المسجلة جواز سفر. PSD2 وتسقط المادة 32 المواد المتعلقة بمنح جوازات السفر وتشترط أن يكون المكتب الرئيسي في الدولة العضو التي يجري فيها العمل فعلا.

الحماية

إن الضمانات تشكل الحماية المركزية لعملاء مؤسسات التمويل الاستثماري ومؤسسات الإقراض الصناعي، والمجال الذي يجد فيه المشرفون الفشل في أغلب الأحوال. وهي ليست تأميناً ضد الغش أو خسارة القيمة؛ بل هي سياج قانوني وتشغيلي مصمم لإعادة أموال العملاء إذا فشلت الشركة.

PSD2 المادة 10 يقدم طريقتين:

1. الفصل. ولا ينبغي لأموال العملاء أن تختلط بأموال أخرى أبدا. وإذا لم تدفع بحلول نهاية يوم العمل بعد استلامها، فينبغي وضعها في حساب منفصل لدى مؤسسة ائتمان أو استثمارها في أصول آمنة وسائلة ومنخفضة المخاطر، وعزلها عن الدائنين الآخرين في حالة الإعسار.
2. التأمين أو الضمان. وتغطى اﻷموال بوثيقة تأمين أو بضمان مماثل من شركة تأمين أو مؤسسة ائتمانية خارج مجموعة الشركة، بالمبلغ الذي كان سيفصل لوﻻ ذلك.

EMD2 المادة 7 تطبق نفس الأساليب على الأموال الواردة في شكل نقود إلكترونية، وتشترط حماية المبالغ الممولة بالبطاقات في موعد لا يتجاوز خمسة أيام عمل بعد إصدار النقود الإلكترونية.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. كان على الدول الأعضاء تطبيق التغيير بحلول 9 نيسان/أبريل 2025. وعدلت اللائحة ذاتها التوجيه المتعلق بنهائية التسويات بحيث يمكن لمؤسسات التمويل الدولية ومؤسسات التمويل الأوروبية أن تشارك في نظم مدفوعات معينة.

الاتجاه نحو التشديد خارج الاتحاد الأوروبي

وتحركت هيئات تنظيمية أخرى في الاتجاه نفسه. وفي المملكة المتحدة، أدخلت الوثيقة PS25/12 الصادرة عن FCA في 7 آب/أغسطس 2025 نظاماً تكميلياً للضمانات اعتباراً من 7 أيار/مايو 2026 لفائدة مؤسسات الاستثمار المرخص لها والمؤسسات المالية الأوروبية المرخص لها والصغيرة والاتحادات الائتمانية التي تصدر أموالاً إلكترونية.

وفي هونغ كونغ، HKMA :: مبادئ توجيهية بشأن المرافق المخزونة للقيمة المرخص لها يتوقع الترتيب اﻻستئماني الفعال على العوامة ، المنفصلة عن أموال المرخص له ذاتها ؛ وﻻ يجوز استخدام الضمان المصرفي أو التأمين إﻻ كبديل أو تكميل حيثما يبرر المرخص له ذلك .

تقديم طلب للحصول على ترخيص في الاتحاد الأوروبي

ويجري تنسيق محتوى الطلبات على نطاق واسع. PSD2 المادة 5 يتطلب، في جملة أمور:

• (أ) برنامج للعمليات وخطة عمل مدتها ثلاث سنوات مع ميزانية متوقعة؛
• :: دليل على رأس المال الأولي؛
• (ب) وصفاً لتدابير الحماية؛
• (أ) ترتيبات الحوكمة والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر والمحاسبة؛
• :: الحوادث الأمنية، وبيانات الدفع الحساسة، واستمرارية تصريف الأعمال والسياسات الأمنية؛
• AML وضوابط تمويل الإرهاب؛
• :: هوية حملة الأسهم المؤهلين وملاءمتهم، وحسن سمعة المديرين والمدراء ومعارفهم وخبراتهم.

تحت PSD2 المادة 12وعلى المشرف أن يتخذ قراره في غضون ثﻻثة أشهر من تلقي الطلب الكامل، وﻻ تبدأ الساعة بالدوران ما دام الملف غير مكتمل، وهذا هو السبب الذي يجعل اﻷطر الزمنية الحقيقية عادة أطول من الفترة القانونية.

ويمكن أن يفقد الترخيص الذي لا يستخدم، وتسمح المادة 13 بسحبه إذا لم تستخدم الشركة الإذن في غضون 12 شهرا أو توقفت عن العمل لأكثر من ستة أشهر.

الحسابات المصرفية جزء من الترخيص

ولا يمكن لمؤسسة استثمارية أو EMI أن تحمي الأموال أو تعمل بدون حسابات في مصرف. PSD2 Article 36 requires access to credit institutions’ payment account services on an “objective, non-discriminatory and proportionate basis”, and the bank must give the supervisor reasons for any refusal.

ومن الناحية العملية، يظل الوصول إلى الحسابات إحدى أصعب الخطوات التشغيلية، ولذلك ينبغي التخطيط للعلاقات المصرفية بالتوازي مع طلب الترخيص.

الوكلاء والموزعون والاستعانة بمصادر خارجية

Many PIs and EMIs reach customers through third parties. وتختلف القواعد تبعا لما يفعله الطرف الثالث.

طرف ثالث	ما يمكن أن تفعله	العملية
وكيل لمدير تنفيذي أو EMI	تقديم خدمات الدفع نيابة عن المؤسسة	مسجلة لدى المشرف على المنزل بموجب PSD2 المادة 19
موزع EMI	توزيع واسترداد النقود الإلكترونية بالنيابة عن EMI	مسموح به EMD2 المادة 3 (4)؛ لا يجوز إصدار النقود الإلكترونية
مقدم خدمات خارجي	أداء الوظائف التشغيلية	ضوابط الإخطار والاستعانة بمصادر خارجية

بالنسبة لعميل PSD2 المادة 19: يقتضي من المؤسسة أن تقدم تفاصيل الوكيل، AML ويجب على الوكيل أن يضمن وجود ضوابط داخلية وأدلة تثبت أن مديريه مؤهلون وملائمون، ويكون أمام المشرف شهران لتأكيد التسجيل، ولا يجوز للوكيل أن يبدأ العمل إلا بمجرد إدراج اسمه في السجل.

EMD2 Article 3(5) is explicit that EMIs “shall not issue electronic money through agents”. ويظل EMI هو المصدر والمسؤول بالكامل عن وكلائه وموزعيه.

إصدار جوازات السفر عبر المنطقة الاقتصادية الأوروبية

ويمكن لمدير المشروع المرخص له أو EMI أن يقدم خدمات في دول أخرى من دول المنطقة الاقتصادية الأوروبية إما عبر الحدود أو عن طريق فرع أو وكلاء. وبموجب المادة 28PSD2، تخطر الشركة المشرف على موطنها، الذي لديه شهر واحد لإحالة الملف إلى الدولة المضيفة؛ ثم يكون أمام الدولة المضيفة شهر واحد لتقييمه والرد عليه.

وعملية إصدار جوازات السفر هي عملية إخطار وليست ترخيصا ثانيا، ولكنها ليست غير مشروطة.() ويتلقى المشرفون في البلدان المضيفة معلومات عن الوكلاء والفروع، ويمكن للمشرفين في البلدان الأصلية أن يرفضوا التسجيل عندما يثير البلد المضيف شواغل تقوم على أسس سليمة بشأن غسل الأموال.

ولا يعمل جواز السفر إلا داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية، وترخيص المملكة المتحدة أو سنغافورة أو هونغ كونغ لا يمنح حق الوصول إلى أسواق الاتحاد الأوروبي، كما أن ترخيص الاتحاد الأوروبي لا يمنح الحق في الوصول إلى تلك الأسواق.

النظم المماثلة خارج الاتحاد الأوروبي

وتوجد نفس أوجه التمييز في أماكن أخرى، ولكن العلامات والعتبات ورأس المال تختلف.

الولاية القضائية	نظام	رأس المال العناوين الرئيسية
الاتحاد الأوروبي	مؤشر النجاح تحت PSD2؛ EMI تحت EMD2	اليورو 20,000 إلى اليورو 125,000 (المرحلة التجريبية)؛ اليورو 350,000 (EMI)
سنغافورة	مؤسسة مدفوعات معيارية أو رئيسية بموجب قانون خدمات المدفوعات لعام 2019	دولار سنغافوري 100,000 (معيار)؛ دولار سنغافوري 250,000 (رئيسي)، زائدا إيداع ضمان للمؤسسات الرئيسية
هونغ كونغ	ترخيص مرفق القيمة المخزونة بموجب قانون نظم المدفوعات ومرافق القيمة المخزنة	25 مليون دولار من دولارات هونغ كونغ من رأس المال المدفوع أو ما يعادله من الموارد المالية

وفي سنغافورة، MAS :: تستخدم عتبات الحجم بدلا من أنواع الخدمات للفصل بين الترخيصين الرئيسيين، ويجب على الشركة أن تحصل على ترخيص رئيسي متى تجاوزت 3 ملايين دولار سنغافوري في الشهر لأي خدمة واحدة، أو إذا كانت تحتفظ بما يزيد عن 5 ملايين دولار سنغافوري من النقود الإلكترونية المستحقة يوميا.

وتحدد هونغ كونغ نقطة دخول أعلى بكثير. HKMA وتصف اللجنة 25 مليون دولار من دولارات هونغ كونغ بأنها الحد الأدنى فقط وتقول إنها قد تفرض شرطاً أعلى رهناً بحجم وتعقيد العمل التجاري.

العملات المشفرة والعملات المستقرة وترخيص النقود الإلكترونية

وبمقتضى المادة MiCA 48، لا يجوز إلا لمؤسسة ائتمانية أو EMI أن تقدم رموزا للنقود الإلكترونية إلى الجمهور في الاتحاد الأوروبي، وتعتبر رموز النقود الإلكترونية نقودا إلكترونية. Crypto firms handling such tokens may also need payment authorisation: the EBA’s February 2026 opinion covers the position after its transition period ended on 2 March 2026.

PSD3: ما هي التغييرات بالنسبة لحائزي التراخيص

يقوم الاتحاد الأوروبي باستبدال PSD2 و EMD2 بتوجيه جديد (PSD3) ولوائح خدمات الدفع المطبقة مباشرة. اعتبارا من أكتوبر 2026، يظهر المرصد التشريعي الملفات التي تنتظر موقف القراءة الأولى للمجلس، مع تصويت البرلمان بكامل هيئته المشار إليه في 14 ديسمبر 2026. تأتي الأرقام أدناه من النص التوفيقي نيسان/أبريل 2026 ويمكن أن تتغير بعد الانتهاء القانوني.

وفيما يلي التغييرات الرئيسية التي أدخلت على هذا النص في مجال الترخيص:

• نوع واحد من التراخيص. ويصبح إصدار النقود الإلكترونية خدمة دفع (المرفق الأول، النقطة 8)، وتصبح مؤسسات النقد الأوروبي مؤسسات دفع.
• مستويات رأسمالية جديدة. يورو 40,000 لتحويل الأموال فقط، ويورو 50,000 لبدء الدفع، ويورو 150,000 للخدمات من 1 إلى 5، ويورو 250,000 لإصدار النقود الإلكترونية. وتضاف المبالغ معا عندما تقدم الشركة عدة مبالغ.
• معلومات الحساب. يسجل مقدِّمو المعلومات المتعلقة بالحسابات أنفسهم بدلا من السعي للحصول على إذن.
• :: مسار أسرع لبرامج المساعدة المتبادلة. أذن به المجلس العسكري الانتقالي CASP :: ينبغي أن يحصل مقدمو خدمات الدفع التي لا تعرض سوى رموز النقود الإلكترونية على قرار في غضون 60 يوم عمل من استكمال الملف.

ويتضمن النص أيضاً قواعد انتقالية لحاملي التراخيص الحاليين، إذ يجوز لمقدمي الخدمات والمؤسسات المالية الدولية المرخص لهم بموجب القانون الحالي أن يواصلوا العمل لمدة 27 شهراً بعد دخوله حيز النفاذ، ولكن يجب عليهم تقديم معلومات حتى يتمكن المشرفون على أعمالهم من التحقق من الامتثال للمتطلبات الجديدة بحلول ذلك التاريخ، وتواجه الشركات التي لا ترضي المشرف بحلول ذلك التاريخ تعليق عملها، وإن كان يمكن للمشرفين إعادة الترخيص لها تلقائياً إذا كانت لديها أدلة على الامتثال.

وبالنسبة للمؤسسين الذين يختارون الحصول على ترخيص الآن، فإن النقطة العملية هي أن الطلب المقدم اليوم سيجري تقييمه بموجب PSD2 وEMD2، ثم سيعاد النظر فيه مرة أخرى بموجب PSD3 في غضون بضعة أعوام. وينبغي وضع خطط الأعمال والتخطيط الرأسمالي وترتيبات الضمانات للوفاء بهذين الشرطين.