مقدمو خدمات الأصول المشفرة تحت MiCA

تنظيم أسواق الأصول المشفرة، اللائحة (EU) 2023/1114لقد حلت هذه اللائحة محل مجموعة متشابكة من نظم التسجيل الوطنية بترخيص واحد يمكن استخدامه في كل دولة عضو، كما أنها تضع قواعد لأي شخص يعرض أصولاً مشفرة على الجمهور أو يصدر عملات مستقرة.

يشرح هذا الدليل من يحتاج إلى ترخيص، وما هي تكلفة الترخيص في رأس المال، وكيف يتم تقييم الطلب، وما الذي تغير عندما انتهى الانتقال. إن إصدار العملات المستقرة مشمول هنا فقط في المخطط؛ دليل منفصل عن العملات المستقرة وال GENIUS Act ينظر إليه بمزيد من التعمق.

النطاق: ما يشمله MiCA وما يستثنيه

المادة 3(1)(5) MiCA يعرِّف القانون الموجودات المشفرة بأنها تمثيل رقمي لقيمة أو حق يمكن نقله وتخزينه إلكترونيا باستخدام تكنولوجيا دفتر الأستاذ الموزَّع أو تكنولوجيا مماثلة. MiCA يفصل بين ثﻻث فئات، لكل منها قواعدها الخاصة بها.

الفئة	تعريف في MiCA	من يجوز له إصدار أو عرض
رمز النقود الإلكترونية (EMT)	:: الغرض من ذلك هو الحفاظ على قيمة مستقرة بالإشارة إلى عملة رسمية واحدة (المادة 3(1)(7))	مؤسسات الائتمان ومؤسسات النقود الإلكترونية فقط (المادة 48)
الرمز المرجعي للأصول (ART)	:: الغرض من الاحتفاظ بقيمة مستقرة بالإشارة إلى قيمة أخرى أو حق آخر، أو مزيج منهما، بما في ذلك عدة عملات (المادة 3 (1) (6))	شخص اعتباري في الاتحاد الأوروبي مرخص له بموجب المادة 21، أو مؤسسة ائتمانية (المادة 16)
الأصول المشفرة الأخرى	كل شيء آخر في النطاق، بما في ذلك رموز المرافق	أي شخص اعتباري ينشر كتاباً أبيضاً ممتثلاً (المادة 4)

تظل بعض الأدوات خارج نطاق MiCA لأن قانون الاتحاد الأوروبي الآخر يشملها بالفعل. تستبعد المادة 2(4) الأصول المشفرة التي تعتبر أدوات مالية، وودائع، وصناديق (ما لم تكن صناديق استثمارية)، ومراكز الأوراق المالية، ومنتجات التأمين والمعاشات التقاعدية. على سبيل المثال، تخضع الأسهم المميزة للتنظيم في إطار MiFID II، لا MiCA. وتستبعد المادة 2(3) أيضاً الأصول المشفرة الفريدة وغير القابلة للاستبدال بأصول مشفرة أخرى.

الخدمات العشر للأصول المشفرة

مقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP)أ( أي شركة تقدم واحدة أو أكثر من الخدمات المدرجة في الفقرة )أ( أعﻻه. المادة 3(1)(16) MiCA:

1. :: حفظ الأصول المشفرة وإدارتها نيابة عن العملاء.
2. :: تشغيل منصة تجارية للأصول المشفرة.
3. تبادل الأصول المشفرة مقابل الأموال.
4. :: تبادل الأصول المشفرة مقابل أصول مشفرة أخرى.
5. :: تنفيذ أوامر الأصول المشفرة نيابة عن العملاء.
6. وضع الأصول المشفرة
7. :: تلقي وإرسال أوامر شراء الأصول المشفرة نيابة عن العملاء.
8. إسداء المشورة بشأن الأصول المشفرة.
9. توفير إدارة حافظة الأصول المشفرة.
10. :: تقديم خدمات تحويل الأصول المشفرة نيابة عن العملاء.

وتعكس القائمة عمداً خدمات الاستثمار MiFID II.

طريقان في: الإذن أو الإخطار

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. الأول هو شخص اعتباري مرخص له بوصفه CASP بموجب المادة 63. والثانية هي شركة قائمة خاضعة للتنظيم تستخدم إجراء الإخطار الوارد في المادة 60.

وبموجب المادة 60، يجوز لمؤسسة ائتمانية أو وديع مركزي للأوراق المالية أو شركة استثمارية أو مشغل سوق أو مؤسسة للنقود الإلكترونية أو شركة لإدارة صناديق الاستثمار المشتركة في الأوراق المالية أو مدير صندوق استثمار بديل أن تضيف خدمات التشفير دون ترخيص جديد. ويجب على المؤسسة الائتمانية أن تخطر الهيئة التنظيمية في بلدها الأصلي قبل بدء العمل بـ 40 أيام عمل على الأقل. ولا يجوز لشركة استثمارية أن تقدم سوى خدمات التشفير المكافئة لخدمات الاستثمار المرخص لها بالفعل بتقديمها، كما لا يجوز لمؤسسة نقد إلكتروني أن تقدم سوى خدمات الإيداع والتحويل لرموز النقود الإلكترونية التي تصدرها.

المأذون بها حديثا CASP يجب أن يكون مكتبها المسجل في دولة عضو تقوم فيها بجزء على الأقل من خدماتها. المادة 59 (2) كما يشترط أن يكون مكان إدارتها الفعلية في الاتحاد وأن يكون أحد مديريها على الأقل مقيماً في الاتحاد، ولا يستوفي كيان صندوق البريد هذه الشروط.

الاحتياجات الرأسمالية: الفئات الثلاث

Article 67 requires a CASP to hold prudential safeguards equal to the higher of two amounts: the permanent minimum capital in Annex IV, or one quarter of the previous year’s fixed overheads, reviewed annually. وتستخدم شركة جديدة التكاليف العامة المسقطة في خطة أعمالها للسنة الأولى.

الصف	الخدمات (تراكمية)	الحد الأدنى لرأس المال (المرفق الرابع)
الفئة 1	تنفيذ الأوامر، ووضعها، وخدمات التحويل، وتلقي الأوامر وإحالتها، والمشورة، وإدارة الحافظات	اليورو 50,000
الفئة 2	أي خدمة من الفئة 1 بالإضافة إلى الإيداع والإدارة، أو تبادل الأموال، أو تبادل الأصول المشفرة الأخرى	اليورو 125,000
الدرجة 3	أي خدمة من الفئة 2 بالإضافة إلى تشغيل منصة تجارية	اليورو 150,000

ويمكن أن تكون هذه الضمانات أموالا خاصة في شكل رأس مال مشترك من المستوى 1، أو بوليصة تأمين تغطي الدول الأعضاء التي تقدَّم فيها الخدمات، أو مزيجاً من الاثنين. وفي الممارسة العملية، كثيراً ما يسفر اختبار النفقات العامة عن رقم أعلى بالنسبة لأي شركة لديها فريق تشغيل حقيقي، وبالتالي فإن المبلغ الوارد في المرفق الرابع هو حد أدنى وليس ميزانية.

الجدول الزمني لتقديم الطلبات والتقييم

المادة 62 وترد فيما يلي البنود الرئيسية التي يجب أن يتضمنها الطلب:

• (أ) برنامج للعمليات، بما في ذلك أين وكيفية تسويق الخدمات؛
• (ب) دليل على الضمانات التحوطية بموجب المادة 67؛
• (ب) ترتيبات الإدارة والأدلة على أن الهيئة الإدارية تتمتع بسمعة جيدة بما فيه الكفاية وأن لديها المعارف والمهارات والخبرة المناسبة؛
• (أ) هوية كل حائز مباشر أو غير مباشر لحصة مؤهلة، مع إثبات حسن سمعتهم؛
• (أ) الضوابط الداخلية، وإدارة المخاطر، والإجراءات AML/CFT وخطة لاستمرارية تصريف الأعمال؛
• :: الوثائق التقنية لنظم تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والترتيبات الأمنية؛
• :: إجراءات لفصل الأصول والأموال المشفرة للعملاء، ومعالجة الشكاوى، وعند الاقتضاء، وضع سياسة للإيداع.

المادة 63 وتقر الهيئة التنظيمية باستلام الملف في غضون خمسة أيام عمل، وتتحقق من اكتماله في غضون 25 يوما من أيام العمل، وبمجرد اكتمال الملف، يكون أمامها 40 يوما من أيام العمل لمنح الترخيص أو رفضه، ويجب عليها أن تخطر بالقرار في غضون خمسة أيام عمل بعد ذلك.

ولا تنفذ فترة 40-يوم إلا من ملف كامل. وتورد المادة 63(10) قائمة بأسباب الرفض، بما في ذلك وجود هيئة إدارية تهدد الإدارة السليمة والحكيمة أو تعرّض الشركة لمخاطر غسل الأموال الخطيرة، ووجود حملة أسهم لا يفون باختبار حسن السمعة.

قواعد التشغيل بعد الإذن

وتشكل عدة التزامات مستمرة نموذج الأعمال:

• حماية أصول الزبائن. المادة 70 يتطلب اﻹعسار ترتيبات تحمي حقوق ملكية العميل في حالة اﻹعسار وتمنع استخدام أصول العميل لحساب الشركة ذاتها، ويجب إيداع أموال الزبائن بخﻻف اﻷموال القابلة للتداول لدى مؤسسة ائتمانية أو مصرف مركزي بحلول نهاية يوم العمل التالي، في حساب محدد على نحو منفصل.
• الحضانة. المادة 75 يقتضي اتفاقا خطيا لحفظ اﻷوراق المالية وسجﻻ للمراكز المفتوحة باسم كل عميل.
• لا فائدة على العملات الثابتة. وتحظر المادتان 40 و50 على مقدمي الخدمات في مجال الرعاية الصحية أن يمنحوا فائدة أو أي منفعة مرتبطة بمدة الاحتفاظ، فيما يتصل بالخدمات الطبية البديلة والخدمات الطبية الطارئة.
• الاستعانة بمصادر خارجية. المادة 73 يترك اللجنة CASP مسؤولة تماما عن المهام التي يستعان فيها بمصادر خارجية. ESMA وأكدت اللجنة أنه لا يمكن تفويض الحضانة إلى كيانات غير مرخص لها بتوفير الخدمات.

الورقات البيضاء للأصول المشفرة الأخرى

يجب على الشخص الذي يعرض أصلاً مشفراً غير ART أو EMT على الجمهور، أو يسعى إلى قبوله في التداول، أن يعد ويخطر وينشر ورقة بيضاء بموجب المواد من 4 إلى 9 MiCA. ويجب إخطار الهيئة التنظيمية المحلية بالورقة البيضاء قبل نشرها بما لا يقل عن 20 يوم عمل. ولا توافق الهيئات التنظيمية عليها مسبقاً، ولكن يجب أن يوضح الإخطار سبب عدم اعتبار الرموز أداة مالية أو EMT أو ART.

Article 4(2) exempts some offers from the white paper duty: offers to fewer than 150 persons per Member State, offers with total consideration not above EUR 1,000,000 over 12 months, and offers addressed only to qualified investors. بالنسبة للرموز التي تم تداولها بالفعل قبل 30 ديسمبر 2024، تعطي المادة 143(2) مشغلي منصات التداول حتى 31 ديسمبر 2027 للتأكد من وجود ورقة بيضاء ممتثلة.

مخطط العملات المستقرة

يواجه مُصدرو العملات المستقرة متطلبات شبيهة بالمصارف تتجاوز بكثير قواعد CASP. ويجب أن يحتفظ المصدر بأمواله الخاصة بنسبة لا تقل عن أعلى من اليورو 350,000، أو 2 في المائة من متوسط احتياطي الأصول، أو ربع النفقات العامة الثابتة ( المادة 35). ويجب أن يكون اﻻحتياطي منفصﻻ قانونا عن ممتلكات المصدر )المادة 36(.

وتُعامَل النقود الإلكترونية باعتبارها أموالاً إلكترونية. Holders have a claim on the issuer, tokens must be issued at par on receipt of funds, and redemption must be available at any time, at par and without a fee (Article 49). ويجب الاحتفاظ بنسبة 30 في المائة على الأقل من الأموال المتلقاة في حسابات مستقلة لدى مؤسسات الائتمان (المادة 54). الرموز التي تصبح مهمة تخضع للإشراف من قبل EBA وتواجه متطلبات أعلى.

لقد انتهت الفترة الانتقالية

MiCAتطبق أسهم العملات المستقرة من 30 حزيران/يونيه 2024 وبقية اللائحة من 30 كانون الأول/ديسمبر 2024 (المادة 149). المادة 143 (3) :: السماح للشركات التي تقدم بالفعل خدمات بموجب القانون الوطني بالاستمرار في ذلك حتى 1 تموز/يوليه 2026 أو إلى حين البت في طلباتها، أيهما أسبق.

لقد فعل الكثيرون ذلك. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. واستخدمت فرنسا ولكسمبرغ ومالطة وقبرص ومعظم البلدان الأخرى الأشهر الكاملة 18.

في تقريره المؤرخ 17 نيسان/أبريل 2026, ESMA أكدت أنه بعد 1 تموز/يوليه 2026، أي كيان يقدم خدمات الأصول المشفرة لعملاء الاتحاد الأوروبي MiCA وكان من المتوقع أن تنفذ شركات النقل الجوي غير المرخص لها خططاً للتصفية المنظَّمة بحلول ذلك التاريخ. ESMA وأبلغت المستهلكين أيضاً بالتحقق من القائمة المؤقتة MiCA (ب) التسجيل والتأكيد على الكيان القانوني في المجموعة الذي يقدم خدماته فعلاً.

الخدمات عبر الحدود: جواز السفر

ويمكن لـ CASP المرخص له في دولة عضو أن يخدم عملاء في جميع الدول الأخرى. وبموجب المادة 65، ترسل إلى هيئتها التنظيمية الوطنية قائمة بالدول الأعضاء المستهدفة والخدمات التي تعتزم تقديمها وتاريخ البدء. وتحيل الهيئة التنظيمية المحلية المعلومات إلى السلطات المضيفة ESMA وEBA في غضون 10 أيام عمل.

ويجوز للشركة أن تبدأ في الدولة العضو المضيفة بمجرد إبلاغها بذلك البلاغ، أو على أقصى تقدير في اليوم التقويمي 15 التالي لتقديمه. ولا تلزم ترخيص محلي. ولا يزال اختيار الهيئة التنظيمية المحلية مهماً لأن النهج الإشرافي وقدرة التجهيز تختلف من سلطة وطنية إلى أخرى.

الالتماس العكسي: استثناء ضيق

المادة 61 :: يسمح لشركة من خارج الاتحاد الأوروبي بخدمة عميل في الاتحاد دون ترخيص إلا عندما يبدأ العميل تقديم الخدمة بمبادرة خاصة منه، ويختفي الاستثناء بمجرد أن تقوم الشركة أو أي شخص يتصرف نيابة عنها أو له صلات وثيقة بها بالتماس العملاء في الاتحاد بأي وسيلة من وسائل الاتصال.

ولا تغير الشروط التعاقدية التي تنص على أن العميل جاء بمبادرة منه هذا الأمر. كما تمنع المادة 61(2) الشركة من تسويق أنواع جديدة من الأصول أو الخدمات المشفرة لذلك العميل. ونشرت ESMA مبادئها التوجيهية النهائية في 17 كانون الأول/ديسمبر 2024، ووصفت الإعفاء بأنه ضيق للغاية واستثناء، ويؤكد بيانها الصادر في نيسان/أبريل 2026 أن هذا ينطبق أيضاً في سياق الأعمال التجارية بين الشركات.

وبالنسبة للمجموعات الدولية، فإن العواقب العملية واضحة. ذلك أن خدمة عملاء الاتحاد الأوروبي على نطاق واسع تتطلب كياناً مفوضاً من قِبَل الاتحاد الأوروبي، وينبغي لعقود العملاء أن توضع مع هذا الكيان.

قاعدة السفر: لائحة الاتحاد الأوروبي 2023/1113

Alongside MiCA, the recast Transfer of Funds Regulation, Regulation (EU) 2023/1113, has applied since 30 December 2024. وهو يوسع نطاق " قاعدة السفر " لتشمل تحويلات الأصول المشفرة. Its recital 30 states that crypto transfers should be subject to the same requirements regardless of their amount and whether they are domestic or cross-border.

المادة 14 يقتضي موافقة المنشئ CASP أن ترسل، مع كل عملية نقل أو قبلها:

• اسم المصدر وعنوان دفتر الأستاذ الموزع ورقم الحساب حيثما استخدم؛
• :: عنوان المرسل ورقم الوثيقة الشخصية الرسمية ورقم هوية العميل أو تاريخ ومكان الميلاد؛
• اسم المستفيد وعنوان دفتر الأستاذ الموزَّع ورقم الحساب حيثما استخدم؛
• (ب) رمز تحديد الهوية الدولي أو ما يعادله لأي من الطرفين، حيثما كان متاحاً.

وتنطوي التحويلات إلى حوافظ مستضافة ذاتيا على خطوة إضافية. وفيما يتعلق بأي مبلغ يتجاوز 1,000 يورو إلى عنوان مستضاف ذاتيا، يجب على CASP أن تتخذ التدابير المناسبة لتقييم ما إذا كان العنوان مملوكا أو خاضعا لسيطرة عميلها.

كيف يقارن MiCA بالنظم الأخرى

و MiCA هي نقطة مرجعية للجهات التنظيمية في أماكن أخرى، ولكن الترخيص MiCA لا يتيح الوصول إلى أسواق أخرى. تدير المملكة المتحدة نظامها الخاص بها، مع FCA قواعد محددة للدخول حيز النفاذ في 25 أكتوبر 2027. وترخِّص هونغ كونغ وسنغافورة والإمارات العربية المتحدة أيضاً لأنشطة التشفير في إطار أطر وطنية منفصلة، وبالتالي ينبغي أن تتوقع الشركة العاملة في مناطق عديدة حيازة تراخيص متعددة.

نقاط عملية لمقدمي الطلبات

• رسم الخدمات أولا. وتتبع فئة المرفق الرابع الخدمة الأكثر صعوبة، وبالتالي فإن إضافة الاحتجاز أو التبادل في وقت لاحق يعني تغيير الفئة.
• خطة للمضمون الحقيقي. الإدارة الفعالة في الاتحاد الأوروبي ومدير مقيم في الاتحاد الأوروبي شرطان للترخيص.
• أعد المالكين ويجب على كل حامل مؤهل أن يثبت حسن سمعته.
• بناء مجموعة قواعد AML والسفر قبل تقديم الطلب.يقوم المنظمون بتقييم هذه النظم كجزء من الطلب.
• ميزانية النفقات العامة الرأسمالية. وكثيراً ما يتجاوز ربع التكاليف العامة الثابتة الحد الأدنى الوارد في المرفق الرابع.