Giấy phép tổ chức tiền điện tử và thanh toán

Hầu hết các doanh nghiệp công nghệ tài chính di chuyển hoặc giữ tiền của khách hàng không cần giấy phép ngân hàng. Ở Liên minh châu Âu, họ thường cần một trong hai giấy phép hẹp hơn: giấy phép tổ chức thanh toán (PI) hoặc giấy phép tổ chức tiền điện tử (EMI). Cả hai đều rẻ hơn và nhanh hơn để có được giấy phép ngân hàng, nhưng cả hai đều có giới hạn về những gì công ty có thể làm với tiền của khách hàng.

Đây là hướng dẫn giải thích sự khác biệt giữa ba mô hình, vốn và các quy tắc bảo vệ theo các chỉ thị hiện tại, làm thế nào đại lý, nhà phân phối và hộ chiếu làm việc, và những gì sắp tới PSD3 Bản thân cuộc cải cách, và chương trình thanh toán rộng hơn, được bao gồm trong hướng dẫn riêng về PSD3 và thanh toán ngay lập tức.

Ba mô hình: ngân hàng, EMI và PI

Một ngân hàng nhận tiền gửi và có thể cho vay chúng ra. Một tổ chức thanh toán chỉ thực hiện các khoản thanh toán, và một tổ chức tiền điện tử phát hành một giá trị tiền tệ lưu trữ mà khách hàng có thể tiêu hoặc đổi lấy.

	Cơ quan tín dụng (ngân hàng)	Tổ chức tiền điện tử	Tổ chức thanh toán
Các hoạt động chính	Đóng góp và cho vay	Phát hành tiền điện tử, cộng thêm dịch vụ thanh toán	Chỉ dịch vụ thanh toán
Có thể nhận tiền gửi	Phải	Không	Không
Có thể cho vay tiền của khách hàng	Phải	Không	Không
Giấy khen được chấp nhận	Tất cả việc cho vay.	Chỉ tín dụng ngắn hạn liên quan đến các khoản thanh toán, không phải từ quỹ khách hàng	Chỉ tín dụng ngắn hạn liên quan đến các khoản thanh toán, không phải từ quỹ khách hàng
Tiền của khách hàng được bảo vệ như thế nào	Kế hoạch bảo hiểm tiền gửi và vốn cẩn thận	An toàn	An toàn
Vốn ban đầu tối thiểu của EU	Đặt dưới CRD (xem hướng dẫn ngân hàng)	350,000 Euro.	20.000 đến 125.000 euro

Theo EMD2 Điều 6, một EMI "không được nhận tiền gửi hoặc các khoản tiền trả nợ khác từ công chúng", và các khoản tiền nhận được từ khách hàng phải được trao đổi cho tiền điện tử không chậm trễ.

PSD2 Điều 18 Quỹ mà họ nhận được không phải là tiền gửi và không phải là tiền điện tử, và họ chỉ có thể giữ các tài khoản thanh toán "được sử dụng độc quyền cho giao dịch thanh toán".

Điều gì được tính là tiền điện tử

EMD2 Điều 2 định nghĩa tiền điện tử là giá trị tiền tệ được lưu trữ bằng cách điện tử, đại diện bởi một yêu cầu đối với người phát hành, được phát hành khi nhận tiền để thực hiện các giao dịch thanh toán, và được chấp nhận bởi ai đó khác với người phát hành.

Hai quy tắc khác định hình mỗi sản phẩm tiền điện tử. Theo Điều 11, tiền điện tử phải được phát hành theo giá trị bằng nhau và được đổi lấy giá trị bằng nhau "bất kỳ lúc nào" theo yêu cầu của người nắm giữ, với phí đổi mới chỉ được phép trong các trường hợp hẹp. Theo Điều 12, người phát hành có thể không trả lãi hoặc bất kỳ lợi ích nào khác liên quan đến thời gian khách hàng giữ tiền điện tử.

Nếu mô hình kinh doanh phụ thuộc vào việc trả lợi nhuận trên số dư, một giấy phép EMI sẽ không hỗ trợ nó. Đó là một trong những lý do chính khiến một số công ty chuyển sang giấy phép ngân hàng.

Điều gì được tính là dịch vụ thanh toán?

Phụ lục PSD2 danh sách tám dịch vụ thanh toán:

1. Đặt tiền mặt vào một tài khoản thanh toán và điều hành tài khoản.
2. Lấy tiền mặt từ một tài khoản thanh toán và điều hành tài khoản.
3. Thực hiện các giao dịch thanh toán như rút tiền trực tiếp, thanh toán bằng thẻ và chuyển khoản tín dụng.
4. Thực hiện các giao dịch tương tự nơi quỹ được bao phủ bởi một tuyến tín dụng.
5. Phát hành các công cụ thanh toán và thu thập giao dịch thanh toán.
6. Tiền gửi.
7. Dịch vụ khởi động thanh toán.
8. Dịch vụ thông tin tài khoản.

Một PI được ủy quyền cho các dịch vụ cụ thể từ danh sách này, và vốn của nó phụ thuộc vào những gì. EMI cũng có thể cung cấp bất kỳ dịch vụ nào trong số đó cùng với việc phát hành tiền điện tử.

Vốn và vốn tự có

Vốn ban đầu tối thiểu được xác định trong các chỉ thị Các quốc gia thành viên chuyển những con số này vào luật quốc gia, và các cơ quan giám sát có thể mong đợi nhiều hơn trong thực tế tùy thuộc vào kế hoạch kinh doanh.

Giấy phép và hoạt động	Vốn ban đầu tối thiểu	Cơ sở pháp lý
PI, chỉ khởi động thanh toán (dịch vụ 7)	50,000 Euro.	PSD2 Art. 7(b)
PI, chỉ chuyển tiền (dịch vụ 6)	20,000 Euro.	PSD2 Điều 7(a)
PI, bất kỳ dịch vụ nào từ 1 đến 5	125,000 Euro.	PSD2 Điều 7(c)
Chỉ thông tin tài khoản (dịch vụ 8)	Không vốn ban đầu; đăng ký và bảo hiểm bồi thường chuyên nghiệp	PSD2 Điều 5(3) và 33
EMI	350,000 Euro.	EMD2 Điều 4

Vốn ban đầu chỉ là sàn. PSD2 Điều 8 yêu cầu nguồn vốn của mình ở mọi thời điểm ít nhất cao hơn vốn ban đầu và số tiền tính theo một trong ba phương pháp trong Điều 9, được chọn bởi người giám sát.

Đối với EMI, EMD2 Điều 5 thêm "Phương pháp D": nguồn vốn riêng cho việc phát hành tiền điện tử ít nhất là 2% của tiền điện tử trung bình còn lại.

Thưởng từ các tổ chức nhỏ

Cả hai chỉ thị cho phép các quốc gia thành viên đăng ký các công ty nhỏ hơn dưới một chế độ nhẹ hơn mà không cần sự ủy quyền đầy đủ. PSD2 Điều 32 cho phép điều này khi khối lượng thanh toán trung bình hàng tháng trong vòng 12 tháng trước đó không quá 3 triệu euro. EMD2 Điều 9 cho phép nó khi tiền điện tử trung bình còn lại không quá 5 triệu euro.

Một công ty nhỏ đăng ký không có hộ chiếu. PSD2 Điều 32 bãi bỏ các điều khoản về hộ chiếu và yêu cầu văn phòng chính phải ở trong quốc gia thành viên nơi kinh doanh thực sự được thực hiện.

An toàn

Bảo vệ là sự bảo vệ trung tâm cho khách hàng của PI và EMI, và khu vực mà các giám sát viên thường xuyên tìm thấy thất bại. nó không phải là bảo hiểm chống gian lận hoặc mất giá trị; đó là một vòng rào pháp lý và hoạt động được thiết kế để trả lại tiền của khách hàng nếu công ty thất bại.

PSD2 Điều 10 cung cấp hai phương pháp:

1. Phân biệt. Nếu không được trả trước khi kết thúc ngày làm việc sau khi nhận được, chúng phải được đặt trong một tài khoản riêng biệt tại một tổ chức tín dụng hoặc đầu tư vào các tài sản an toàn, lưu động, rủi ro thấp và tách biệt với các chủ nợ khác trong tình trạng phá sản.
2. Bảo hiểm hoặc bảo đảm. Quỹ được bao phủ bởi một chính sách bảo hiểm hoặc bảo đảm tương đương từ một công ty bảo hiểm hoặc tổ chức tín dụng bên ngoài nhóm của công ty, cho số tiền mà nếu không sẽ bị tách biệt.

EMD2 Điều 7 áp dụng các phương pháp tương tự cho các khoản tiền nhận được cho tiền điện tử, và yêu cầu số tiền tài trợ bằng thẻ phải được bảo vệ không muộn hơn năm ngày làm việc sau khi tiền điện tử được phát hành.

Quy định thanh toán ngay lập tức sửa đổi PSD2 Điều khoản 10 để bao gồm EMI rõ ràng và cho phép các quỹ bảo vệ được giữ tại một ngân hàng trung ương, theo sự quyết định của ngân hàng trung ương đó. Member states had to apply the change by 9 April 2025. Cùng một quy định sửa đổi Chỉ thị cuối cùng để PI và EMI có thể tham gia vào các hệ thống thanh toán được chỉ định.

Xu hướng thắt chặt bên ngoài EU

Các cơ quan quản lý khác cũng đã đi theo hướng tương tự. Ở Vương quốc Anh, FCA của PS25/12, được công bố vào ngày 7 tháng Tám 2025, đã giới thiệu một chế độ bảo vệ bổ sung từ 7 tháng Năm 2026 cho các PI được cấp phép, EMIs được cấp phép và nhỏ và hiệp hội tín dụng phát hành tiền điện tử.

Ở Hồng Kông, HKMA hướng dẫn về người được cấp giấy phép cơ sở lưu trữ giá trị mong đợi một sự sắp xếp tín dụng hiệu quả trên thuyền buồm, tách biệt khỏi các nguồn vốn của người được cấp phép.

Đăng ký giấy phép ở EU

Nội dung ứng dụng được thống nhất rộng rãi. PSD2 Điều 5 yêu cầu, trong số các điều khác:

• một chương trình hoạt động và kế hoạch kinh doanh ba năm với ngân sách dự báo;
• bằng chứng về vốn ban đầu;
• mô tả các biện pháp bảo vệ;
• quản trị, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và kế toán;
• sự cố an ninh, dữ liệu thanh toán nhạy cảm, tiếp tục kinh doanh và chính sách an ninh;
• AML và kiểm soát tài chính chống khủng bố;
• danh tính và sự phù hợp của các cổ đông đủ điều kiện, và danh tiếng tốt, kiến thức và kinh nghiệm của giám đốc và quản lý.

Theo PSD2 Điều 12, người giám sát phải quyết định trong vòng ba tháng kể từ khi nhận được một đơn xin visa đầy đủ.

Điều 13 cho phép thu hồi nếu công ty không sử dụng giấy phép trong vòng 12 tháng hoặc ngừng kinh doanh trong hơn sáu tháng.

Tài khoản ngân hàng là một phần của giấy phép

Một PI hoặc EMI không thể bảo vệ các quỹ hoặc hoạt động mà không có tài khoản tại một ngân hàng. PSD2 Điều 36 yêu cầu truy cập vào dịch vụ tài khoản thanh toán của các tổ chức tín dụng trên "một cơ sở khách quan, không phân biệt đối xử và tỷ lệ", và ngân hàng phải cho người giám sát lý do cho bất kỳ từ chối nào.

Trong thực tế, truy cập tài khoản vẫn là một trong những bước hoạt động khó khăn nhất, vì vậy các mối quan hệ ngân hàng nên được lên kế hoạch cùng với ứng dụng giấy phép.

Đại lý, phân phối và thuê ngoài

Nhiều PI và EMI tiếp cận khách hàng thông qua bên thứ ba. các quy tắc khác nhau tùy thuộc vào những gì bên thứ ba làm.

Đối tác thứ ba	Cái nó có thể làm	Tiến trình
Agent of a PI or EMI	Chuyển dịch vụ thanh toán thay mặt cho tổ chức	Được đăng ký bởi người giám sát nhà theo PSD2 Art. 19
Nhà phân phối của EMI	Phân phối và đổi tiền điện tử thay mặt cho EMI	Cho phép bởi EMD2 Điều 3(4); không thể phát hành tiền điện tử
Nhà cung cấp bên ngoài	Thực hiện các chức năng hoạt động	Thông báo và điều khiển thuê ngoài

Đối với một đại lý, PSD2 Điều 19 yêu cầu cơ quan cung cấp các chi tiết của đại lý, AML kiểm soát nội bộ và bằng chứng rằng người quản lý của nó là phù hợp và đúng.

EMD2 Điều 3(5) rõ ràng rằng EMIs "không được phát hành tiền điện tử thông qua đại lý". EMI vẫn là nhà phát hành và chịu trách nhiệm đầy đủ cho các đại lý và nhà phân phối của mình.

Hộ chiếu trên khắp EEA

Một PI được ủy quyền hoặc EMI có thể cung cấp dịch vụ ở các quốc gia EEA khác, cả qua biên giới hoặc thông qua một chi nhánh hoặc đại lý. ^ Theo PSD2 Điều 28, công ty thông báo cho người giám sát nhà của mình, người này có một tháng để gửi hồ sơ đến quốc gia chủ; sau đó chủ sở hữu có một tháng để đánh giá và đáp ứng.

Các giám sát viên chủ nhận được thông tin về các đại lý và chi nhánh, và người giám sát nhà có thể từ chối đăng ký khi người chủ đưa ra những lo ngại về rửa tiền có cơ sở.

Một giấy phép của Vương quốc Anh, Singapore hoặc Hồng Kông không cấp quyền truy cập thị trường EU, và một giấy phép EU không cấp quyền truy cập vào các thị trường đó.

Các chế độ tương đương bên ngoài EU

Các phân biệt tương tự tồn tại ở nơi khác, nhưng nhãn hiệu, ngưỡng và vốn khác nhau.

Quản lý	Chế độ	Tiêu đề chính
EU	PI dưới PSD2; EMI dưới EMD2	20.000 đến 125.000 euro (PI); 350.000 euro (EMI)
SingaporeName	Tổ chức thanh toán tiêu chuẩn hoặc lớn theo Đạo luật Dịch vụ thanh toán 2019	S$100,000 (tiêu chuẩn); S$250,000 (đại học), cộng với tiền gửi bảo hiểm cho các tổ chức lớn
Hồng Kông	Giấy phép cơ sở lưu trữ giá trị theo Hệ thống thanh toán và Quy định cơ sở lưu trữ giá trị	HK$25 triệu vốn đã trả hoặc nguồn tài chính tương đương

Ở Singapore, MAS sử dụng giới hạn khối lượng thay vì các loại dịch vụ để tách hai giấy phép chính. Một công ty phải có một giấy phép lớn khi nó vượt quá S$3 triệu mỗi tháng cho bất kỳ dịch vụ nào, hoặc giữ hơn S$5 triệu tiền điện tử hàng ngày.

Hồng Kông đặt một điểm vào cao hơn nhiều. HKMA mô tả HK$25 triệu chỉ là tối thiểu và nói rằng nó có thể yêu cầu yêu cầu cao hơn tùy thuộc vào quy mô và phức tạp của doanh nghiệp.

Crypto, stablecoins và giấy phép tiền điện tử

Theo MiCA Điều 48, chỉ có một tổ chức tín dụng hoặc một EMI có thể cung cấp token tiền điện tử cho công chúng trong EU, và token tiền điện tử được coi là tiền điện tử. Các công ty mã hóa xử lý các token như vậy cũng có thể cần ủy quyền thanh toán: EBA của Tháng Hai 2026 ý kiến bao gồm vị trí sau khi giai đoạn chuyển tiếp kết thúc vào 2 Tháng Ba 2026.

PSD3: những thay đổi cho người sở hữu giấy phép

Liên minh châu Âu đang thay thế PSD2 và EMD2 bằng một chỉ thị mới (PSD3) và một Quy định về Dịch vụ thanh toán áp dụng trực tiếp. As of October 2026, the Legislative Observatory shows the files awaiting the Council’s first-reading position, with the Parliament’s plenary vote indicated for 14 December 2026. Các con số dưới đây đến từ văn bản thỏa hiệp tháng Tư 2026 và vẫn có thể thay đổi trong việc hoàn thành pháp lý.

Các thay đổi chính về giấy phép trong văn bản đó:

• Một loại giấy phép. Phát hành tiền điện tử trở thành một dịch vụ thanh toán (Phụ lục I, điểm 8), và EMIs trở thành các tổ chức thanh toán.
• Mức vốn mới. 40.000 euro chỉ cho chuyển tiền, 50.000 euro cho khởi động thanh toán, 150.000 euro cho dịch vụ từ 1 đến 5 và 250.000 euro cho phát hành tiền điện tử.
• Thông tin tài khoản. Các nhà cung cấp thông tin tài khoản đăng ký thay vì tìm kiếm sự ủy quyền.
• Đường đi nhanh hơn cho CASPs. Một MiCA-được ủy quyền CASP cung cấp dịch vụ thanh toán chỉ với tiền điện tử tokens nên nhận được một quyết định trong vòng 60 ngày làm việc của một tập tin hoàn chỉnh.

Các PI và EMI được cấp phép theo luật hiện hành có thể tiếp tục trong vòng 27 tháng sau khi có hiệu lực, nhưng phải cung cấp thông tin để người giám sát của họ có thể kiểm tra việc tuân thủ các yêu cầu mới vào thời điểm đó. Các công ty không thỏa mãn người giám sát đến ngày đó sẽ bị đình chỉ, mặc dù người giám sát có thể tự động cấp phép lại nơi họ đã có bằng chứng về sự tuân thủ.

Đối với những người sáng lập lựa chọn một giấy phép bây giờ, điểm thực tế là một ứng dụng được thực hiện hôm nay sẽ được đánh giá dưới PSD2 và EMD2, sau đó xem xét lại dưới PSD3 trong vòng vài năm.