Як ліцензувати банк: від бізнес-плану до авторизації

Банківська ліцензія — це найвимогливіша ліцензія у галузі фінансових послуг. Заявник звертається до держави з проханням надати йому дозвіл на прийняття вкладів від громадськості, саме тому контролери перевіряють усю установу перед її відкриттям: її власників, керівників, кошти, системи і засоби контролю.

Цей посібник описує шлях, який пройшла більшість заявників — від першого бізнес- плану до першого клієнта. У ньому використано опубліковані підходи Європейського центрального банку (ECB) у рамках єдиного механізму нагляду, органу з питань обережного регулювання Великої Британії (PRA), органу з нагляду за фінансовими ринками Швейцарії (FINMA), монетарної адміністрації Сінгапуру (MAS) і монетарної адміністрації Гонконгу (HKMA).

Хто надав ліцензію

Відповідь залежить від того, де банк буде зареєстрований, і це має значення для того, як ви плануєте проект.

Юрисдикція	Ліцензійний орган	Точка входу для програми
Зона євро	ECB (для всіх кредитних установ)	Національний компетентний орган (NCA)
Велика Британія	PRA (банки подвійно регулюються з FCA)	PRA Новий блок запуску банку
Швейцарія	FINMA	FINMA Платформа досліджень і застосунків
Сингапур	MAS	MAS
Гонконг	HKMA	HKMA

У зоні євро ECB є органом, який відповідає за видачу ліцензій банкам, але національні органи нагляду є пунктом входу для більшості заявок і працюють з ECB над оцінкою. NCA підготовлює проект рішення, а ECB приймає остаточне рішення. За межами зони євро країни- члени ЄС видають ліцензії банкам через свої власні NCA за тією ж Директивою щодо вимог до капіталу (CRD).

Крок 1: Виберіть потрібну ліцензію

Перед тим, як щось писати, переконайтеся у тому, що вашій компанії потрібна повна банківська ліцензія. Багатьом проектам, які починаються як « банки », краще буде скористатися ліцензією електронних грошей, платіжної або інвестиційної фірми, яка передбачає нижчий капітал і меншу кількість обмежень, але не дозволяє приймати вклади.

Деякі юрисдикції пропонують проміжні категорії. У Швейцарії діє ліцензія FinTech для фірм, які приймають публічні вклади до 100 мільйонів швейцарських франків без інвестування їх або сплати відсотків за них. У Гонконзі діє трирівнева система ліцензованих банків, обмежених ліцензійних банків і компаній, що приймають вклади, кожна з яких має свій власний мінімальний капітал. У Сингапурі існують окремі повноцінні банки, оптові банки та цифрові банки.

Список ECB визначає «чи є ліцензія кредитної установи відповідним уповноваженням для суб'єкта» як одну з цілей його обговорень перед застосуванням, згідно з його Підручником по оцінці заявок на ліцензію.

Крок 2: Завершення роботи перед застосуванням

Всі п’ ять регуляторів у цьому підручнику заохочують зв’ язок перед офіційним подання. Це не є обов’ язковим згідно до закону, але на практиці програми, які пропускають його, рідко працюють плавно.

• ECB і NCAs зони євро. У ECB керівництві описується фаза перед подачею заявки, яка використовується для пояснення процесу та інформаційних вимог, перегляду планів ліцензування та підняття ранніх проблем з обережністю. В ньому сказано, що ця практика «дуже заохочується» і що обговорення перед подачею заявки не мають впливу на законні терміни.
• UK. PRA's New Bank Start-up Unit проводить структурований процес попереднього застосування в три етапи: зустріч з бізнес-пропозицією, перегляд проекту регуляторного бізнес-плану і технічні сеанси на остаточному бізнес-плані, ICAAP і ILAAP. На кожному етапі зазвичай відбувається зустріч протягом трьох-шістьох тижнів після подачі і письмового відгуку.
• Switzerland. FINMA запитує, щоб ліцензійний проект був представлений перед подачею офіційної заявки.

У цих зустрічах повинні брати участь старші керівники, які приймають рішення. У ECB посібнику зазначено, що відповідними учасниками є « старші працівники з можливостями для прийняття рішень, а також особи з достатнім оперативним досвідом, щоб відповісти на детальні запитання ».

Крок 3: Збудувати пакунок програми

У ЄС EBA Руководство з ліцензування кредитних установ (EBA/GL/2021/12) встановлює загальну методологію оцінки, що охоплює програму операцій, капітал, акціонерів, орган управління, внутрішнє управління, ІКТ, аутсорсинг і ризик відмивання грошей.

Типовий пакунок містить:

1. Програма операцій і бізнес-план: стратегія, цільові клієнти та ринки, продукти, канали розповсюдження та фінансові прогнози у базовому випадку і в важкому, але ймовірному стресовому випадку.
2. Капітальний план: початковий капітал, прогнозовані вимоги до власних коштів, стартові втрати і джерело капіталу.
3. Інформація про акціонерів: повний ланцюг власності до кінцевих реальних власників, з фінансовими звітами і джерелом коштів для кожного кваліфікованого акціонера.
4. Орган управління: резюме, відповідні анкети та докази часу для кожного члена ради і ключового функціонера.
5. Система управління та ризиків: організаційна схема, комітети, три лінії захисту, схильність до ризику, внутрішні оцінки капіталу та ліквідності (ICAAP і ILAAP).
6. IT і аутсорсинг: архітектура, безпека, неперервність бізнесу та кожен матеріальний контракт з аутсорсингу.
7. AML/CFT framework: оцінка ризику в цілому бізнесі, політика, процедури дотримання правил клієнта і призначений AML офіцер.
8. Планування відновлення та виходу: як банк відновить свою позицію під час стресу, і, якщо запитати, як він буде згортатися в упорядкованому порядку.

У рекомендаціях EBA також вказується, що контролери повинні запитувати, чи заявник, який планує вести більшість своєї діяльності деінде, вибрав свою юрисдикцію «з метою уникнення суворіших нормативних стандартів (наприклад, щодо режиму AML/CFT)». Субстанція в ліцензійній державі очікується, а не є необмежувальною.

Крок 4: Столиця

Правовий рівень в ЄС встановлено Стаття 12 CRD: у ліцензуванні має бути відмовлено, якщо початковий капітал становить менше 5 мільйонів євро. Країни- члени можуть дозволити певним категоріям кредитних установ починати з не менш ніж 1 мільйона євро, після повідомлення Комісії і EBA.

Законний мінімум рідко є відповіддю. За методологією EBA, наглядові органи оцінюють вимоги до власних коштів протягом щонайменше трьох років як у базовому, так і в стресовому сценарії, порівнюють їх з початковим капіталом плюс очікуваними кумулятивними втратами за перші три роки і беруть більшу цифру. ECB застосовує ту ж саму логіку, а його ліцензійний посібник для фінансових технологій просить заявників показати, що вони можуть «тримати в резерві достатній капітал для покриття стартових втрат в перші три роки діяльності».

Інші регулятори публікують фіксовану мінімальну вартість:

Юрисдикція	Опублікований мінімум для повного банку	Джерело
ЄС	5 мільйонів євро початкового капіталу (1 мільйон євро для дозволених категорій)	CRD Стаття 12
Швейцарія	10 мільйонів швейцарських франків повністю сплачено	FINMA
Гонконг	300 мільйонів гонконгських доларів (ліцензований банк); 100 мільйонів гонконгських доларів (банк з обмеженою ліцензією); 25 мільйонів гонконгських доларів (компанія, що приймає депозити)	HKMA
Сингапур	1,5 мільярда сингапурських доларів заплачено за повний цифровий банк; 15 мільйонів сингапурських доларів при вступі як обмежений цифровий повний банк	MAS

Капітал має бути сплачено, не обтяжено і з джерела, яке керівник може перевірити. Позачергові грошові кошти, представлені як власні кошти або кошти, які неможливо відстежити, є однією з найпоширеніших причин затримки виконання програм.

Крок 5: Придатність і правильна оцінка

Наглядові органи оцінюють дві групи людей: тих, хто керує банком і тих, кому він належить.

Менеджмент. CRD вимагає, щоб принаймні дві особи ефективно керували бізнесом. ECB оцінює членів ради з точки зору досвіду, репутації, конфліктів інтересів, колективної придатності та часу, як це зазначено у Посібнику щодо процедур кваліфікованого володіння. FINMA вимагає розділення між стратегічним наглядом і виконавчим управлінням, незалежним внутрішнім аудитом і управлінням, направленим зі Швейцарії. HKMA стверджує, що головний виконавчий директор, директори, контролери і виконавчі посадові особи повинні бути « відповідними і належними ».

Акціонери. Будь-хто, хто володіє кваліфікованим пакетом акцій (10% або більше капіталу або прав голосування, або значний вплив) оцінюється на репутацію, фінансову стійкість і зв'язки з ризиком відмивання грошей. HKMA У Руководстві щодо мінімальних критеріїв для ліцензування зазначено, що особа, яка має намір володіти 50% або більшою частиною місцево зареєстрованого ліцензованого інституту, повинна, як правило, бути «добре встановленим банком або іншим контрольованим фінансовим інститутом з хорошим статусом». FINMA вимагає, щоб іноземні контролювані банки демонстрували взаємні права в країнах, де кваліфіковані учасники є домініонами.

Такі ж правила діють і для акціонерів, якщо хтось з них захоче придбати банк. Цей процес описано у нашому посібнику щодо зміни контролю.

Крок 6: ІТ, аутсорсинг та оперативна стійкість

Технологія оцінюється як частина ліцензії. Для банків ЄС, Закон про цифрову операційну стійкість, Регламент (EU) 2022/2554, застосовується з 17 січня 2025 року і встановлює обов'язкові вимоги щодо управління ризиками ІКТ, повідомлення про інциденти, тестування та ризики третіх сторін.

У посібнику з фінансових технологій ECB описано, що контролери перевіряють при аутсорсингу: чи дозволяють контракти банку і його контролерам проводити аудит аутсорсингової діяльності, як управляються хмарні рішення, і чи може банк виявити та реагувати на кіберінциденти. Банк, побудований на основній банківській платформі, орендованій у постачальника, все одно повинен показати, що він контролює і розуміє цю платформу.

Практичні моменти для застосування:

• Відобразіть кожну критичну функцію і стан, хто її виконує, де і за яким контрактом.
• Покажіть, що вихід з кожного критичного постачальника можливий без зупинення банку.
• Представте результати тестування, а не лише проекти. EBA рекомендації дозволяють керівникам вимагати перевірки системи ІКТ до того, як ліцензія стане чинною.

Крок 7: AML і рамка фінансових злочинів

Наглядові органи перевіряють ризик відмивання грошей і фінансування тероризму при наданні ліцензії, а не тільки після запуску. EBA рекомендації розглядають ризик відмивання/фінансування тероризму як частину кожної області оцінки, починаючи з бізнес-моделі та цільових ринків до відповідності акціонерів і менеджерів.

Застосування має включати оцінку ризиків у цілому бізнесі, пов’ язану з фактичним набором продуктів і базою клієнтів, призначеного AML співробітника з відповідальності за дотримання правил, який володіє повноваженнями та ресурсами для дії, процедури контролю за клієнтами та транзакціями, перевірку на санкції, а також план навчання. Якщо бізнес- план спрямований на клієнтів, географічні регіони або канали з більш високим рівнем ризику, система повинна показувати пропорційно сильніші засоби контролю.

Для банків, яким потрібна розрахункова операція з іноземною валютою, особливо у доларах США, банки- кореспонденти проведуть власну перевірку нового банку. Слабка структура AML може залишити ліцензований банк без зв’ язків з кореспондентами, які йому потрібні для роботи.

Крок 8: Умовні ліцензії і мобілізація

Небагато нових банків готові обслуговувати клієнтів у день отримання ліцензії. Регулятори розробили способи надання дозволу до завершення збирання.

• Британська мобілізація. Це... PRA пропозиції авторизація з обмеженнями, під час якого «дозвіл банку на прийняття вкладів обмежений до загальної суми £50,000», поки він завершує свою операційну будівництво. Цей період зазвичай триває не більше 12 місяців.
• Умови і обмеження ЄС. Директиви EBA дозволяють контролерам додавати до ліцензії умови, зобов’ язання та обмеження, наприклад, обмеження вкладів на одного вкладника. Зняття обмежень залежить від подальшої оцінки.
• Сингапур обмежений цифровий банк. Новий цифровий повний банк в Сінгапурі починається як Обмежений DFB з S$15 мільйонами сплаченого капіталу, агреговані вклади обмежені до S$50 мільйонів і окремі вклади обмежені до S$75,000, потім випускники будівництва капіталу до S$1.5 мільярда.

Ліцензія, яка була надана, але не використана, не діє вічно. За CRD Стаття 18, ліцензію можна відкликати, якщо банк не скористається нею протягом 12 місяців.

Крок 9: Графік

Статутні терміни встановлюють зовнішнє обмеження, але справжній графік залежить від підготовки і реакції.

Юрисдикція	Статутна або опублікована часова шкала
ЄС (CRD Стаття 15)	Рішення приймається впродовж шести місяців з моменту подачі повної заявки, а у будь-якому випадку — протягом 12 місяців з моменту її отримання
Великобританія (PRA)	Цільовий термін у чотири місяці для повної заявки (за законом - шість); десять місяців для неповної заявки (за законом - 12)
Швейцарія	Без фіксованого періоду; залежить від типу ліцензії, якості та складності програми

ECB зауважує, що країни-члени починають годинник по-різному: деякі з них після отримання, навіть якщо не повного, інші тільки після завершення. Його керівництво стверджує, що весь процес «не повинен перевищувати 12 місяців, включаючи будь-які періоди припинення». Роботи перед подачею заявки і мобілізації після ліцензії не включені в ці цифри, тому повний шлях від першої зустрічі до першого клієнта зазвичай довший.

Оплата за реєстрацію у Великій Британії, що охоплює як PRA, так і FCA, становить £56,300 згідно зі сторінкою New Bank Start-up Unit PRA на момент написання.

Що змінюється

У червні 2026 року ECB оголосила, що її Підручник з подачі заявок на ліцензії переглядається для роз' яснення процедурних питань і прямої посилання на EBAнастанови, публікація яких очікується в третьому кварталі 2026 року. Заявники у зоні євро повинні перевірити переглянутий підручник перед подачею заявки.

Змінена CRD ( Директива (ЄС) 2024/1619) також вимагає від багатьох банків третьої країни створити ліцензований філіал для надання основних банківських послуг у державі-члені, з більшістю цих правил, що застосовуються з 11 січня 2027 року. Групи, які планують обслуговувати клієнтів ЄС поза межами Союзу, повинні враховувати це при виборі між дочірньою компанією і філією.

Поширені причини невдач програм

• Бизнес-план, который не выдерживает стресс-тестов, или прогнозы прибыли без надежного пути к ним.
• Капітал з джерел, які керівник не може перевірити або залежить від одного акціонера з обмеженими засобами.
• Менеджмент без банківського досвіду в запропонованих напрямках бізнесу.
• Аутсорсинг, який залишає банк без реального контролю над його основними системами.
• Фреймворк AML скопійовано з шаблону, а не створено для реальних клієнтів.
• Невелика кількість або відсутність речовини в ліцензійній юрисдикції.

Жодна з цих проблем не є фатальною, якщо вона буде викликана на початковому етапі. У цьому полягає головна цінність фази перед подачею заявки: ця фаза дає можливість заявнику виправити слабкі місця до того, як вони будуть зафіксовані у формальній оцінці.