Licensat e parave elektronike dhe të institucioneve të pagesave

Shumica e bizneseve fintech që lëvizin apo mbajnë paratë e klientëve nuk kanë nevojë për një licensë bankare. Në Bashkimin Evropian ata zakonisht kërkojnë një nga dy autorizimet më të ngushta: një licensë të institucionit të pagesës (PI) ose një licensë të institucionit të parave elektronike (EMI). Të dyja janë më të lira dhe më të shpejta për t'u marrë se sa një licensë banke, por të dyja vijnë me kufizime të ashpra mbi atë që firma mund të bëjë me fondet e klientëve.

Ky udhëzues shpjegon ndryshimin midis tre modeleve, kapitalit dhe rregullave të mbrojtjes nën direktivat aktuale, si punojnë agjentët, shpërndarësit dhe pasaportimi dhe çfarë do të thotë të jesh një biznes i suksesshëm. PSD3 Reforma në vetvete dhe axhenda më e gjerë e pagesave janë të mbuluara në udhëzuesin më vete mbi PSD3 dhe pagesa të menjëhershme.

Tre modele: bank, EMI dhe PI

Vija ligjore midis të treve është ajo që ndodh me paratë e klientit sapo ato arrijnë. Një bankë merr depozitat dhe mund t'i japë hua atyre. Një institucion pagese vetëm kryen pagesat, ndërsa një institucion i parave elektronike lëshon një vlerë monetare të ruajtur që klienti mund ta shpenzojë ose ta shndërrojë.

	Institucioni i kreditit (banka)	Institucioni i parave elektronike	Institucioni i pagesës
Veprimtaria bazë	Depozita dhe hua	Lëshimi i parave elektronike, plus shërbimet e pagesës	Vetëm shërbimet e pagesës
Mund të marrë depozita	Po	Jo	Jo
Mund të japë hua fondet e klientëve	Po	Jo	Jo
Kredi i lejuar	Zhvillimi i plotë i kredisë	Vetëm krediti afatshkurtër i lidhur me pagesat, jo nga fondet e klientëve	Vetëm krediti afatshkurtër i lidhur me pagesat, jo nga fondet e klientëve
Si mbrohen paratë e klientëve	Skema e garancisë së depozitave dhe kapitali i kujdesshëm	Ruajtja	Ruajtja
Kapitali fillestar minimal i BE-së	Vendose nën CRD (shiko udhëzuesin e bankës)	350,000 euro.	20,000 deri në 125,000 euro

Sipas EMD2 Artikullit 6, një EMI “nuk do të marrë depozita apo fonde të tjera të kthyeshme nga publiku”, dhe fondet e marrë nga një klient duhet të shkëmbehen për para elektronike pa vonim. Krediti i lidhur me shërbimet e pagesës lejohet vetëm në kushte, dhe nuk mund të jepet nga fondet e marrë në këmbim të parave elektronike.

PSD2 Artikulli 18 vendos të njëjtin kufi për PI-të. Fondet që ata marrin nuk janë depozita dhe jo para elektronike, dhe ata mund të mbajnë vetëm llogari pagese “që përdoren ekskluzivisht për transaksione pagese”.

Çfarë llogaritet si para elektronike

EMD2 Artikulli 2 përcakton paratë elektronike si vlerë monetare e ruajtur elektronikisht, e përfaqësuar nga një pretendim ndaj lëshuesit, e lëshuar pas marrjes së fondeve për të bërë transaksione pagese dhe e pranuar nga dikush tjetër përveç lëshuesi. Një kartelë e parapaguar ose balanca e portofolit që mbajtësi mund ta shpenzojë me palën e tretë është rasti klasik.

Dy rregulla të tjera formojnë çdo produkt e-parash. Sipas artikullit 11, e-parat duhet të lëshohen me vlerë nominale dhe të këmbehen me vlerë nominale "në çdo moment" me kërkesën e mbajtësit, me pagesat e këmbimit të lejuara vetëm në raste të ngushta. Sipas artikullit 12, lëshuesi nuk mund të paguajë interes apo ndonjë përfitim tjetër të lidhur me atë sa kohë klientu mban e-parat.

Në qoftë se modeli i biznesit varet nga pagesa e të ardhurave në bilance, një licensë EMI nuk do ta mbështesë atë. Kjo është një nga arsyet kryesore që disa firma lëvizin drejt një licence bankare.

Çfarë llogaritet si një shërbim pagese

Aneks I te PSD2 rreshton tetë shërbime pagese:

1. Vendosja e parave në një llogari pagese dhe operimi i llogarisë.
2. Tërheqjet e parave nga një llogari pagese dhe operimi i llogarisë.
3. Ekzekutimi i transaksioneve të pagesës si debitimet e drejtpërdrejta, pagesat me kartë dhe transferimet e kreditit.
4. Duke kryer të njëjtat transaksione ku fondet janë të mbuluara nga një linjë krediti.
5. Lëshimi i instrumenteve të pagesës dhe marrja e transaksioneve të pagesave.
6. Remitë parash.
7. Shërbime të nisjes së pagesës.
8. Shërbime të informacionit të llogarisë.

Një PI është i autorizuar për shërbime të posaçme nga kjo listë dhe kapitali i tij varet nga cili. Një EMI mund gjithashtu të ofrojë ndonjë nga këto shërbime së bashku me lëshimin e parave elektronike.

Kapitali dhe fondet e pronës

Kapitali fillestar minimal është vendosur në direktivat. Shtetet anëtare i transferojnë këto shifra në ligjin kombëtar dhe mbikqyrësit mund të presin më shumë në praktikë, në varësi të planit të biznesit.

Liçenca dhe veprimtari	Kapitali fillestar minimal	Baza ligjore
PI, vetëm fillimi i pagesës (shërbimi 7)	50,000 euro.	PSD2 Neni 7(b)
PI, vetëm transferimi i parave (shërbimi 6)	20,000 euro.	PSD2 Artikulli 7(a)
PI, ndonjë nga shërbimet 1-5	125,000 euro.	PSD2 Neni 7(c)
Vetëm informacionet e llogarisë (shërbimi 8)	Asnjë kapital fillestar; regjistrim dhe sigurimi i përgjegjësisë profesionale	PSD2 Art. 5(3) dhe 33
EMI	350,000 euro.	EMD2 Artikulli 4

Kapitali fillestar është vetëm dysheme. PSD2 Artikulli 8 kërkon fondet e veta në çdo kohë të së paku më të lartë të kapitalit fillestar dhe sasia e llogaritur nën një nga tre metodat në artikullin 9, të zgjedhur nga mbikqyrësi.

Për EMI-të, EMD2 Artikulli 5 shton “Metodë D”: fondet e veta për lëshimin e parave elektronike të së paku 2% të mesatares së parave elektronike në dispozicion. Mesatarja e parave elektronike në dispozicion matet gjatë gjashtë muajve të mëparshëm, kështu që kërkesa rritet automatikisht ndërsa balancat rriten.

Institucioni i vogël heq dorë

Të dyja direktivat lejojnë shtetet anëtare të regjistrojnë firma më të vogla nën një regjim më të lehtë pa autorizim të plotë. PSD2 Artikulli 32 e lejon këtë kur mesatarja mujore e pagimit gjatë 12 muajve të kaluar nuk është më shumë se 3 milionë euro. EMD2 Artikulli 9 e lejon atë ku mesatarja e parave elektronike të mbetura nuk është më shumë se 5 milionë euro.

Një firmë e regjitruar e vogël nuk ka pasaportë. PSD2 Neni 32 i heq artikujt e pasaportimit dhe kërkon që zyra qendrore të jetë në shtetin anëtar ku biznesi është aktualisht kryer.

Ruajtja

Mbrojtja është mbrojtja qendrore për klientët e PI-ve dhe EMI-ve, dhe fusha ku mbikqyrësit shpesh gjejnë dështime. Kjo nuk është sigurim kundër mashtrimit apo humbjes së vlerës; kjo është një gardh ligjor dhe operacional i projektuar për të kthyer paratë e klientëve nëse firma dështon.

PSD2 Artikulli 10 ofron dy metoda

1. Segregacioni. Fondet e klientëve nuk duhet të përzihen kurrë me para të tjera. Në qoftë se nuk paguhen deri në fund të ditës së punës pas marrjes, ato duhet të vendosen në një llogari më vete në një institucion krediti ose të investohen në pasuri të sigurta, likuide, me rrezik të ulët dhe të izoluara nga kreditorët e tjerë në falimentim.
2. Sigurimi ose garancia. Fondet janë të mbuluara nga një politikë sigurimi apo garanci e krahasueshme nga një sigurues ose institucion krediti jashtë grupit të firmës, për sasinë që do të ishte ndryshe e ndarë.

EMD2 Artikulli 7 aplikon të njëjtat metoda ndaj fondeve të marrë për para elektronike dhe kërkon që sasitë e financuara me kartë të mbrohen jo më vonë se pesë ditë pune pas lëshimit të parave elektronike.

Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs explicitly and to allow protected funds to be held at a central bank, at that central bank's discretion. Member states had to apply the change by 9 April 2025. The same regulation amended the Settlement Finality Directive so that PIs and EMIs can participate in designated payment systems.

Prirja e shtrëngimit jashtë BE

Rregullatorë të tjerë kanë lëvizur në të njëjtën drejtim. Në Mbretërinë e Bashkuar, FCA's PS25/12, botuar më 7 gusht 2025, futi një regjim mbrojtës shtesë nga 7 maji 2026 për PI-të e autorizuara, EMI-të e autorizuara dhe të vogla dhe sindikatat e kreditit që nxjerrin para elektronike.

Në Hong Kong, HKMA udhëzues mbi licensuesit e strukturave me vlerë të ruajtur parashikon një rregullim efektiv të besimit mbi fluturimin, të ndarë nga fondet e licensuesit. Një garanci bankare ose sigurim mund të përdoret vetëm si alternativë apo shtesë kur licensuesi e justifikon atë.

Duke aplikuar për një licensë në BE

Përmbajtja e aplikimit është përgjithësisht e harmonizuar. PSD2 Artikulli 5 kërkon, midis gjërave të tjera:

• një program operacionesh dhe një plan biznesi tre-vjeçar me një buxhet parashikimi;
• prova të kapitalit fillestar;
• një përshkrim të masave mbrojtëse;
• qeverisja, kontrolli i brendshëm, menazhimi i rrezikut dhe rregullimet e llogarive;
• incidenti i sigurisë, të dhënat e ndjeshme të pagesës, vazhdimësia e biznesit dhe politikat e sigurisë;
• AML dhe kontrollit të financimit kundër terrorizmit;
• identiteti dhe përshtatshmëria e aksionerëve të kualifikuar dhe reputacioni i mirë, njohuritë dhe përvoja e drejtorëve dhe menazherëve.

Sipas PSD2 Artikullit 12, mbikqyrësi duhet të vendosë brenda tre muajve nga marrja e një aplikimi të plotë. Ora nuk shkon derisa dosja është e paplotë, që është arsyeja pse kohrat reale janë zakonisht më të gjata se periudha ligjore.

Një liçensë që nuk përdoret mund të humbasë. Neni 13 lejon tërheqjen në qoftë se firma nuk e përdor autorizimin brenda 12 muajve apo ndalon biznesin për më shumë se gjashtë muaj.

Llogaritë bankare janë pjesë e licensës

Një PI ose EMI nuk mund të mbrojë fondet apo të operojë pa llogari në një bankë. PSD2 Neni 36 kërkon akses ndaj shërbimeve të llogarisë së pagesës të institucioneve të kreditit mbi një "bazë objektive, jodiskriminuese dhe proporcionale", dhe banka duhet t'i japë mbikqyrësit arsye për çdo refuzim.

Në praktikë, hyrja në llogari mbetet një nga hapat më të vështira operacionale, kështu që marrëdhëniet bankare duhet të planifikohen së bashku me aplikimin për liçensën.

Agjentët, shpërndarësit dhe outsourcing

Shumë PI dhe EMI arrijnë tek klientët nëpërmjet palëve të treta. Rregullat ndryshojnë në varësi të asaj se çfarë bën pjesa e tretë.

Parte e tretë	Çfarë mund të bëj?	Proces
Agjenti i një PI ose EMI	Të ofrojë shërbime pagese në emër të institucionit	Regjistruar nga mbikqyrësi i shtëpisë nën PSD2 Art. 19
Shpërndarësi i një EMI	Shpërnda dhe shkëmbe e-para në emër të EMI	E lejuar nga EMD2 Art. 3(4); nuk mund të lëshojë para elektronike
Outsourced provider	Ekzekuto funksionet operacionale	Kontrollet e njoftimit dhe të outsourcing

Për një agjent, PSD2 Artikulli 19 të sigurojë detajet e agjentit, të drejtat dhe detyrimet AML mbikqyrësi ka dy muaj për të konfirmuar regjistrimin, dhe agjenti mund të fillojë vetëm sapo të shfaqet në rregjistër.

EMD2 Neni 3(5) është i qartë se EMI-të “nuk do të lëshojnë para elektronike nëpërmjet agjentëve”. EMI mbetet emitenti dhe plotësisht përgjegjës për agjentët dhe shpërndarësit e tij.

Pasaporta nëpërmjet SEE

Një PI i autorizuar ose EMI mund të ofrojë shërbime në shtetet e tjera të EEA-së, qoftë ndërkufitare apo nëpërmjet një dega apo agjenti. Sipas PSD2 Artikullit 28, firma njofton mbikqyrësin e saj vendas, i cili ka një muaj për të dërguar dosjen tek shteti pritës; vendi pritës pastaj ka një muaj për ta vlerësuar atë dhe t'i përgjigjet.

Pasaportimi është një proces njoftimi, jo një licensë e dytë, por nuk është i pakushtëzuar. Mbikqyrësit pritës marrin informacion mbi agjentët dhe degët dhe mbikqyrësi vendas mund të refuzojë regjistrimin kur pritësi ngre shqetësime të thella për pastrimin e parave.

Një pasaportë punon vetëm brenda ZEE. Një liçensë e MB, Singaporit apo Hong Kongut nuk jep akses në tregun e BE dhe një liçensë e BE nuk jep akses në këto tregje.

Regjime të krahasueshme jashtë BE

Të njëjtat dallime ekzistojnë gjetkë, por etiketat, praget dhe kapitali ndryshojnë.

Jurisdikcioni	Rregjim	Titull kryesor
BE	PI nën PSD2; EMI nën EMD2	20,000 deri në 125,000 euro (PI); 350,000 euro (EMI)
Singapori	Institucioni i Pagimit Standard ose i Madh sipas Aktit të Shërbimit të Pagimit 2019	S$100,000 (standard); S$250,000 (i madh), plus një depozitë sigurie për institucionet e mëdha
Hong Kongu	Liçenca e strukturës së vlerave të ruajtura në kuadrin e Sistemeve të Pagimit dhe të Strukturave të Vlerës së Ruajtur	HK$25 milion kapital i paguar ose burime financiare ekvivalentë

Në Singapor, MAS përdor pragun e volumit në vend të llojeve të shërbimeve për të ndarë dy licensat kryesore. Një firmë duhet të mbajë një licensë të madhe sapo tejkalon S $ 3 milionë në muaj për çdo shërbim, ose mban më shumë se S $ 5 milionë të parave elektronike të jashtme ditore.

Hong Kong vendos një pikë hyrjeje shumë më të lartë. HKMA përshkruan HK $ 25 milionë si vetëm një minimum dhe thotë se mund të vërë një kërkesë më të lartë në varësi të shkallës dhe kompleksitetit të biznesit.

Kripto, stablecoins dhe liçenca e parave elektronike

Sipas MiCA Artikullit 48, vetëm një institucion krediti ose një EMI mund të ofrojë një token e-para për publikun në BE, dhe tokenet e parave elektronike konsiderohen si para elektronike. firmat kripto që trajtojnë tokenet e tilla gjithashtu mund të kenë nevojë për autorizim pagese: EBA's Shkurt 2026 opinion mbulon pozitën pas periudhës së tranzicionit të saj përfundoi më 2 mars 2026.

PSD3: çfarë ndryshon për mbajtësit e licensës

BE po zëvendëson PSD2 dhe EMD2 me një direktivë të re (PSD3) dhe një Rregullim të Shërbimeve të Pagimit që zbatohet drejtpërsëdrejti. Që nga tetori 2026, Observatori Legjislativ tregon dosjet që presin qëndrimin e leximit të parë të Këshillit, me votimin plenar të Parlamentit të treguar për 14 dhjetor 2026. Shifrat më poshtë vijnë nga teksti i kompromisit i prillit 2026 dhe mund të ndryshojnë ende në finalizimin ligjor.

Ndryshimet kryesore të licensimit në atë tekst:

• Një lloj liçence. Emisioni i parave elektronike bëhet një shërbim pagese (Shënime I, pika 8) dhe EMI-të bëhen institucione pagese.
• Nivele të reja kapitali. 40,000 euro vetëm për transferimin e parave, 50,000 euro për fillimin e pagesës, 150,000 euro për shërbimet nga 1 deri në 5 dhe 250,000 euro për lëshimin e parave elektronike. Sasitë shtohen së bashku kur një firmë ofron disa.
• Informacionet e llogarisë.Providerët e informacioneve të llogarisë regjistrohen në vend që të kërkojnë autorizim.
• Rrugë më e shpejtë për CASPs. Një MiCA-autorizuar CASP të ofrojnë shërbime pagese vetëm me tokenë e-parash duhet të marrin një vendim brenda 60 ditëve pune nga kompletimi i dosjes.

Teksti përfshin gjithashtu rregullat e tranzicionit për mbajtësit ekzistues të licensës. PI dhe EMI të autorizuara sipas ligjit aktual mund të vazhdojnë për 27 muaj pas hyrjes në fuqi, por duhet të japin informacion që mbikqyrësi i tyre të verifikojë përputhjen me kërkesat e reja deri atëhere. Firmat që nuk e kënaqin mbikqyrësin deri në këtë datë përballen me pezullim, ndonëse mbikqyrësit mund të riautorizojnë automatikisht kur ata tashmë kanë prova të përputhjes.

Për themeluesit që zgjedhin një licensë tani, pika praktike është se një aplikim i bërë sot do të vlerësohet nën PSD2 dhe EMD2, pastaj do të shqyrtohet përsëri nën PSD3 brenda disa vjetësh. Planet e biznesit, planifikimi kapital dhe rregullimet mbrojtëse duhet të ndërtohen për t'i përmbushur të dyja.