Как лицензировать банк: от бизнес-плана до разрешения

Банковская лицензия является самым требовательным разрешением в сфере финансовых услуг. Заявитель просит у государства разрешение принимать депозиты от населения, поэтому контролеры проверяют все учреждение до его открытия: его владельцев, его менеджеров, его деньги, его системы и его контроль.

В этом руководстве рассматривается путь, по которому следует большинство заявителей, от первого бизнес-плана до первого клиента. В нем используются опубликованные подходы Европейского центрального банка (ECB) в рамках Единого механизма надзора, Управления по пруденциальному регулированию Великобритании (PRA), Управления по надзору за финансовыми рынками Швейцарии (FINMA), Валютного управления Сингапура (MAS) и Валютного управления Гонконга (HKMA).

Кто выдает лицензию

Ответ зависит от того, где банк будет инкорпорирован, и это имеет значение для того, как вы планируете проект.

Юрисдикция	Лицензионный орган	Пункт ввода данных для заявки
Зона евро	ECB (для всех кредитных учреждений)	Национальный компетентный орган (НКО)
Соединенное Королевство	PRA (банки подпадают под двойное регулирование с FCA)	PRA Группа по созданию нового банка
Швейцария	FINMA	FINMA платформа для обследований и заявок
Сингапур	MAS	MAS
Гонконг	HKMA	HKMA

В еврозоне ECB является органом, отвечающим за выдачу банковских лицензий, но национальные надзорные органы являются отправной точкой для большинства заявок и работают с ECB над оценкой. NCA готовит проект решения, а ECB принимает окончательное решение. За пределами еврозоны государства-члены ЕС лицензируют банки через свои собственные NCA в соответствии с той же Директивой о требованиях к капиталу (CRD).

Шаг 1: Выберите подходящую лицензию

Многие проекты, начинающиеся как «банк», лучше обслуживают лицензии на электронные деньги, платежи или инвестиционные компании, которые несут более низкий капитал и меньше пруденциальных обязательств, но не позволяют принимать депозиты.

Некоторые юрисдикции предлагают промежуточные категории. Швейцария имеет лицензию FinTech для компаний, которые принимают государственные вклады до 100 миллионов швейцарских франков без инвестирования или выплаты процентов по ним. Гонконг управляет трехуровневой системой лицензированных банков, банков с ограниченной лицензией и принимающих депозиты компаний, каждая из которых имеет свой собственный минимальный капитал. Сингапур отделяет полные банки, оптовые банки и цифровые банки.

The ECB lists identifying “whether a credit institution licence is the appropriate authorisation for the entity” as one of the purposes of its pre-application discussions, according to its Guide to assessments of licence applications.

Этап 2: Предварительное взаимодействие

Все пять регулирующих органов в этом руководстве поощряют контакт до официальной подачи. Это необязательно по закону, но на практике приложения, которые пропускают его редко работает гладко.

• ECB and euro area NCAs. The ECB guide describes a pre-application phase used to explain the process and information requirements, review the licensing plans and raise early prudential concerns. В нем говорится, что практика «очень поощряется» и что предварительные обсуждения не оказывают влияния на правовой график.
• UK. The PRA’s New Bank Start-up Unit runs a structured pre-application process in three stages: a business proposition meeting, a review of a draft regulatory business plan, and technical sessions on the final business plan, ICAAP and ILAAP. На каждом этапе, как правило, проводится совещание в течение трех-шести недель после представления и последующей письменной обратной связи.
• Швейцария. FINMA просит, чтобы лицензионный проект был представлен до подачи официального заявления.

В работе этих совещаний должны участвовать старшие руководители. ECB В руководстве отмечается, что надлежащими участниками являются " старшие сотрудники, обладающие способностью принимать решения, а также лица, имеющие достаточные оперативные знания для ответа на подробные вопросы " .

Шаг 3. Создание пакета приложения

Содержание заявки в целом сходно во всех юрисдикциях. В ЕС EBA Руководящие принципы по лицензированию кредитных учреждений (EBA/GL/2021/12) устанавливают общую методологию оценки, охватывающую программу деятельности, капитал, акционеров, руководящий орган, внутреннее управление, ИКТ, аутсорсинг и риск отмывания денег.

Типичная упаковка содержит:

1. Программа операций и план работы: стратегия, целевые клиенты и рынки, продукты, каналы распределения и финансовые прогнозы в базовом сценарии и серьезном, но правдоподобном стрессовом сценарии.
2. План капитального ремонта: первоначальный капитал, прогнозируемые потребности в собственных средствах, потери на начальном этапе и источник капитала.
3. Информация об акционерах: полная цепочка владения до конечных бенефициаров-владельцев с финансовыми отчетами и источником средств для каждого отвечающего требованиям акционера.
4. Руководящий орган: Биографические данные, анкеты с вопросами о квалификации и надлежащем уровне знаний и доказательства выделения времени для каждого члена совета и лица, выполняющего ключевые функции.
5. Система управления и оценки рисков: организационная структура, комитеты, три линии обороны, готовность к риску, внутренние оценки капитала и ликвидности (ИКАПП и ИЛААП).
6. ИТ и аутсорсинг: архитектура, безопасность, непрерывность деятельности и каждый материальный контракт на аутсорсинг.
7. AML/CFT рамки: общеорганизационная оценка рисков, политика, процедуры должной осмотрительности в отношении клиентов и назначенное AML должностное лицо.
8. Планирование восстановления и свертывания деятельности: каким образом банк восстановит свое положение в условиях стресса и, когда это требуется, каким образом он упорядоченно прекратит свою деятельность.

В руководящих принципах EBA также говорится, что надзорные органы должны спрашивать, не выбрал ли заявитель, который планирует осуществлять большую часть своей деятельности в другом месте, свою юрисдикцию " с целью избежать более строгих нормативных стандартов (например, в отношении режима AML/CFT) " .

Этап 4: Капитал

Законодательный минимум в ЕС установлен Статьей 12 CRD: в выдаче разрешения должно быть отказано, если первоначальный капитал составляет менее 5 млн. евро. Государства-члены могут разрешить определенным категориям кредитных учреждений начинать с не менее чем 1 млн. евро после уведомления Комиссии и EBA.

В соответствии с методологией EBA, надзорные органы оценивают требования к собственным средствам в течение по крайней мере трех лет как в базовом, так и в стрессовом сценарии, сравнивают их с первоначальным капиталом плюс ожидаемыми совокупными потерями за первые три года и берут более высокую цифру. ECB применяет ту же логику, а его руководство по лицензированию финансовых технологий просит заявителей продемонстрировать, что они могут «держать в резерве достаточный капитал для покрытия стартовых потерь в первые три года деятельности».

Другие регулирующие органы публикуют фиксированные минимальные показатели:

Юрисдикция	Опубликованный минимум для полного банка	Источник
ЕС	5 млн. евро первоначального капитала (1 млн. евро для разрешенных категорий)	CRD Статья 12.
Швейцария	10 млн. швейцарских франков полностью выплачено	FINMA
Гонконг	300 млн. гонконгских долларов (лицензированный банк); 100 млн. гонконгских долларов (банк с ограниченной лицензией); 25 млн. гонконгских долларов (компания, принимающая депозиты)	HKMA
Сингапур	1,5 млрд. сингапурских долларов выплачено за полный цифровой банк; 15 млн. сингапурских долларов при вступлении в качестве ограниченного цифрового полного банка	MAS

Капитал должен быть выплачен, необремененным и из источника, который может проверить контролер. Заимствованные деньги, представленные как собственный капитал, или средства, которые нельзя проследить, являются одними из наиболее распространенных причин задержки заявок.

Этап 5: Оценка пригодности и надлежащего характера

Надзорные органы оценивают две группы людей: тех, кто управляет банком, и тех, кто им владеет.

Управление. CRD требует, чтобы по крайней мере два человека эффективно руководили предприятием. ECB оценивает членов совета с точки зрения опыта, репутации, конфликтов интересов, коллективной пригодности и отдачи времени, как это изложено в его Руководстве по процедурам квалифицируемого владения. FINMA требует разделения стратегического надзора и исполнительного управления, независимой внутренней ревизии и руководства, направляемого из Швейцарии. HKMA утверждает, что главный исполнительный директор, директора, контролеры и исполнительные сотрудники должны быть «компетентными и подходящими».

Акционеры. Любое лицо, обладающее квалифицированной долей (10 или более процентов капитала или прав голоса или значительного влияния), оценивается на предмет репутации, финансовой стабильности и связей с риском отмывания денег. HKMA’с Руководящие принципы в отношении минимальных критериев для выдачи разрешений , устанавливает, что лицо, намеревающееся владеть 50% или более местно инкорпорированного уполномоченного учреждения, должно, как правило, быть " хорошо зарекомендовавшим себя банком или другим контролируемым финансовым учреждением с хорошей репутацией " . FINMA требует, чтобы контролируемые иностранцами банки демонстрировали взаимные права в странах, где имеются квалифицированные участники.

Те же самые правила для акционеров применяются позже, когда кто-то захочет купить банк. Наше руководство по изменению контроля охватывает этот процесс.

Этап 6: ИТ, внешний подряд и обеспечение устойчивости оперативной деятельности

Для банков ЕС, Закон о цифровой операционной устойчивости (Digital Operational Resilience Act), Регламент (ЕС) 2022/2554, применяется с 17 января 2025 года и устанавливает обязательные требования в отношении управления рисками ИКТ, отчетности об инцидентах, тестирования и рисков третьих сторон.

Руководство ECB по финансовым технологиям излагает, что контролеры проверяют при аутсорсинге: позволяют ли контракты банку и его контролерам проводить аудит аутсорсинговой деятельности, как управляются облачные механизмы и может ли банк обнаруживать кибер-инциденты и реагировать на них.

Практические моменты для применения:

• Составьте карту каждой критической функции и укажите, кто ее выполняет, где и на основании какого контракта.
• Показать, что выход из каждого критического поставщика возможен без остановки банка.
• Руководящие принципы EBA позволяют руководителям требовать проведения испытаний системы ИКТ до вступления лицензии в силу.

Этап 7: AML и рамки финансовой преступности

Контролирующие органы изучают риск отмывания денег и финансирования терроризма при выдаче разрешения, а не только после запуска. Руководящие принципы EBA рассматривают риск отмывания денег/финансирования терроризма как часть каждой области оценки, начиная с бизнес-модели и целевых рынков до соответствия акционеров и менеджеров.

Заявка должна включать оценку общеорганизационных рисков, связанных с фактическим набором продуктов и клиентской базой, названным AML :: назначение сотрудника по вопросам соблюдения, наделенного полномочиями и ресурсами для принятия мер, процедуры проявления должной осмотрительности в отношении клиентов и контроля за операциями, проверка на предмет применения санкций и план профессиональной подготовки.

Для банков, которым потребуется клиринг в иностранной валюте, особенно в долларах США, корреспондентские банки будут проводить свою собственную проверку нового банка. Слабая структура AML может оставить лицензированный банк без корреспондентских отношений, необходимых для его работы.

Этап 8: Обусловленные лицензии и мобилизация

Лишь немногие новые банки готовы обслуживать клиентов в день получения лицензии. Регулирующие органы разработали способы предоставления разрешений, пока строительство завершено.

• Мобилизация Великобритании. PRA предлагает разрешение с ограничениями, в течение которого «разрешение банка на принятие депозитов ограничивается общей суммой £50,000», пока он завершает свою операционную деятельность. Этот период обычно не превышает 12 месяцев.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor. Вопрос об отмене этих ограничений подлежит дальнейшему рассмотрению.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Лицензия, которая была выдана, но не использовалась, не действует вечно. CRD Статья 18., разрешение может быть отменено, если банк не воспользуется им в течение 12 месяцев.

Этап 9: Сроки

Предусмотренные законом сроки устанавливают внешний предел, однако реальные сроки зависят от готовности и оперативности.

Юрисдикция	Установленные или опубликованные сроки
ЕС (CRD Статья 15)	Решение принимается в течение шести месяцев после представления полного заявления и в любом случае в течение 12 месяцев с момента его получения
Соединенное Королевство (PRA)	Целевой показатель в четыре месяца для полного представления заявления (уставный срок -- шесть месяцев); десять месяцев для неполного представления заявления (уставный срок -- 12 месяцев)
Швейцария	Нет фиксированного срока; зависит от вида лицензии, качества и сложности заявки

ECB отмечает, что государства-члены начинают отсчет по-разному: одни начинают с момента получения заявки, даже если она неполная, другие – только после ее завершения. В руководстве говорится, что весь процесс «не должен превышать 12 месяцев, включая любые периоды приостановления». Работа до подачи заявки и мобилизация после выдачи лицензии не включены в эти цифры, поэтому полный путь от первой встречи к первому клиенту обычно длиннее.

Сбор за подачу заявки в Великобритании, охватывающий как PRA, так и FCA, составляет £56,300 согласно странице PRA’s New Bank Start-up Unit на момент написания.

Что меняется

В июне 2026 года ECB объявила о том, что ее Руководство по подаче заявок на лицензию пересматривается с целью уточнения процедурных вопросов и включения прямой ссылки на руководящие принципы EBA. Ожидается, что это руководство будет опубликовано в третьем квартале 2026 года. Заявителям из еврозоны следует проверить наличие пересмотренного руководства перед подачей заявки.

Измененный CRD (Директива (ЕС) 2024/1619) также требует от многих банков третьих стран создать уполномоченное отделение для предоставления основных банковских услуг в государстве-члене, причем большинство из этих правил применяется с 11 января 2027 года. Группы, планирующие обслуживать клиентов ЕС за пределами Союза, должны учитывать это при выборе между дочерним предприятием и отделением.

Общие причины отказа приложений

• Бизнес-план, который не выдерживает стрессовых тестов, или прогнозы прибыли без надежного пути к ним.
• Капитал из источников, которые контролер не может проверить, или зависит от одного акционера с ограниченными средствами.
• Руководство без опыта работы в банковской сфере по предлагаемым направлениям деятельности.
• Аутсорсинг, который оставляет банк без реального контроля над его основными системами.
• Фреймворк AML скопирован из шаблона, а не построен для реальных клиентов.
• Незначительное количество или отсутствие веществ в юрисдикции, выдающей лицензии.

Ни один из этих вопросов не является фатальным, если он поднимается на раннем этапе. В этом заключается главная ценность предзаявительной фазы: она позволяет заявителю устранить недостатки до того, как они будут зафиксированы в официальной оценке.