Societăţi fiduciare, regimuri de fonduri şi licenţe private banking

Managementul patrimoniului și al activelor nu este o singură licență. Un grup de family office poate avea nevoie de o licență de companie fiduciară pentru brațul său fiduciar, o autorizație de manager de fonduri, o licență de administrator pentru back-office și, dacă acceptă depozite, o licență bancară.Fiecare este acordată în conformitate cu un statut diferit și testată împotriva unui risc diferit.

Acest ghid explică cele trei familii principale: licențele de trust și fiduciare, regimurile fondurilor și furnizorii lor de servicii, precum și serviciile bancare private și administrarea patrimoniului.

Ce activitate necesită ce licență

Activitate	Licență tipică	Preocuparea principală de supraveghere
Acționarea în calitate de trustee, crearea sau administrarea de trusturi exprese	Licență de societate fiduciară sau fiduciar	Integritatea oamenilor, controlul activelor clientului, AML
Gestionarea portofoliului și a riscurilor unui fond	Societate de administrare OPCVM, AFIA sau licență locală pentru administratorul fondului	Protecția investitorilor, conflicte, lichiditate, delegare
Contabilitatea fondurilor, evaluarea, registrul investitorilor	Licența sau autorizația administratorului fondului	NAV precis, evidență, AML pe investitori
Păstrarea activelor fondului	Autorizarea depozitarului sau a custodelui	Segregarea activelor, supravegherea managerului
Gestionarea discreționară a portofoliului sau consilierea persoanelor fizice	Licența firmei de investiții sau a administratorului de portofoliu	Adecvare, conduită, banii clienților
Acceptarea de depozite și acordarea de credite	Licență bancară	Solvabilitate, lichiditate, protecția deponenților

Încredere în licențele companiei

Ce contează ca afacere de încredere

Definițiile diferă, dar cea din Singapore este tipică. Legea privind societățile fiduciare din 2005 Acesta acoperă furnizarea de servicii pentru crearea unui trust expres, acționând ca un trustee, aranjarea pentru cineva să acționeze ca un trustee și furnizarea de servicii de administrare a trustului.Conceptul de afaceri al societății fiduciare din Jersey este mai larg și acoperă, de asemenea, administrarea companiei, sediul social și serviciile de numit.

Jersey

Comisia pentru Servicii Financiare din Jersey înregistrează activitatea societății fiduciare în temeiul Legii privind serviciile financiare (Jersey) din 1998, iar Codul de conduită stabilește standarde detaliate:

• Oameni: în cazul în care o firmă controlează activele comerciale ale unei societăți fiduciare, „sfera sa de reglementare a controlului” trebuie să cuprindă cel puțin trei persoane fizice calificate și experimentate corespunzător, stabilite la nivel local și angajate cu normă întreagă (3.1.1.2).
• Ofiter de conformitate: trebuie să aibă sediul în Jersey (3.5.4.2).
• Capital: cel puțin 25.000 £ capital social vărsat și active nete de cel puțin 25.000 £ în orice moment, plus active lichide nete ajustate de cel puțin 110% din cerința de cheltuieli (5.1.4).
• Asigurare: acoperire de răspundere civilă profesională de cel puțin de trei ori valoarea taxei relevante, de treizeci de ori valoarea taxei de la cel mai mare client sau 5 milioane GBP, luându-se în considerare valoarea cea mai mare dintre acestea, fără a se depăși suma totală de 10 milioane GBP (5.2.5 și 5.2.6).

Singaporeworld. kgm

Autoritatea Monetară din Singapore acordă o licență de afaceri fiduciare în conformitate cu criteriile din Ghidul TCA-G02, ultima revizuire 17 ianuarie 2024:

• o companie din Singapore sau o companie străină înregistrată cu prezență fizică în Singapore;
• capital vărsat sau active calificate de 250.000 S$;
• cel puțin doi directori rezidenți, unul cu cel puțin cinci ani de experiență relevantă și ceilalți cu cel puțin trei ani;
• Asigurare de răspundere civilă profesională independentă pe care MAS o poate considera adecvată la suma mai mare dintre 1 milion S$ sau de 2,5 ori cifra de afaceri, cu un plafon de 10 milioane S$, cu o deductibilitate de cel mult 50% din valoarea activului net.

Elveția

De la intrarea în vigoare a Legii instituțiilor financiare (FinIA), administratorii profesioniști din Elveția au nevoie de autorizare din partea FINMA. Supravegherea continuă este delegată unei organizații de supraveghere licențiate, cu excepția societăților din grup supravegheate de FINMA pe bază consolidată (FINMA).Cerințele includ un domiciliu elvețian, o organizare adecvată, garanții financiare și manageri de conduită ireproșabilă în afaceri.

Insulele Cayman

Legătura cu fondurile este directă: un trust unitar care este un fond mutual reglementat trebuie să aibă o societate fiduciară autorizată ca administrator al său (în conformitate cu Legea privind băncile și societățile fiduciare).Legea fondurilor mutuale, secțiunea 4 alineatul (1)).

Dimensiunea AML

În cadrul UE AMLR, furnizorii de servicii pentru trusturi sau societăți sunt entități obligate în dreptul lor propriu și, începând cu 10 iulie 2027, trebuie să aplice măsuri suplimentare consolidate relațiilor cu risc mai ridicat care implică cel puțin 5 milioane EUR gestionate pentru un client cu active totale de cel puțin 50 milioane EUR [articolul 34 alineatul (5)].Autoritățile de reglementare din afara UE aplică standarde similare bazate pe GAFI, astfel încât dovezile privind sursa bogăției reprezintă nucleul dosarului de integrare al oricărei societăți fiduciare.

Regimuri de fonduri

Cadrul UE

Fondurile UE se împart în două familii. OPCVM-urile sunt fonduri eligibile pentru tranzacționare cu amănuntul, cu un pașaport de produs. Fondurile de investiții alternative (FIA) reprezintă toate celelalte, reglementate în principal prin intermediul administratorului lor (AFIA).

	Societate de administrare OPCVM	AFIA extern	AIF administrat intern
Capital inițial	125,000 EUR (Directiva OPCVM, art. 7)	125,000 EUR (Directiva AFIA, articolul 9)	300,000 EUR
Fonduri proprii suplimentare	0,02% din portofoliile de peste 250 milioane EUR	Același	n/a
Plafonul capitalului plus suma suplimentară	10 milioane EUR	10 milioane EUR	n/a

AFIA trebuie, de asemenea, să acopere riscul de răspundere profesională cu fonduri proprii suplimentare sau asigurare de răspundere civilă profesională [AIFMD, articolul 9 alineatul (7)].

FIABM II

Directiva (UE) 2024/927 a modificat ambele directive. Statele membre trebuiau să o aplice începând cu 16 aprilie 2026, unele dispoziții urmând a fi aplicate începând cu 16 aprilie 2027. Trei modificări contează cel mai mult pentru noii solicitanți:

1. Substanţă. Activitatea unui AFIA trebuie să fie desfășurată de cel puțin două persoane fizice angajate cu normă întreagă sau angajate cu normă întreagă în calitate de membri executivi sau ai consiliului și domiciliate în Uniune.
2. Delegare. Supraveghetorii primesc mai multe informații despre modalitățile de delegare, iar ESMA trebuie să raporteze cu privire la practicile de delegare până la 16 aprilie 2029.
3. Crearea unui credit. FIA care inițiază împrumuturi se confruntă cu noi norme, inclusiv limite ale efectului de levier de 175% pentru FIA deschise și de 300% pentru FIA închise.

Luxemburg

Luxemburgul oferă întreaga gamă: OPCVM, fonduri din partea a II-a, fonduri de investiții specializate (SIF) și fond de investiții alternative rezervate (RAIF), RAIF fiind cel mai clar exemplu de fond „reglementat de administrator”:

• Acesta trebuie să fie administrat de un AFIA autorizat din Luxemburg, dintr-un alt stat membru sau, sub rezerva condițiilor prevăzute în DFIAI, dintr-o țară terță (Legea RAIF, articolul 4).
• Acesta este rezervat investitorilor bine informați: investitori instituționali sau profesioniști, sau alții care confirmă acest statut în scris și investesc cel puțin EUR 100,000 sau au fost evaluați de o bancă, firmă de investiții sau societate de administrare (articolul 2).
• Documentul său de ofertă trebuie să menționeze pe copertă că „nu este supus supravegherii unei autorități de supraveghere luxemburgheze” (articolul 39).
• Un fond comun trebuie să ajungă la active nete de 1.250.000 EUR în termen de 24 de luni (articolul 20).

Produsul în sine este rapid de lansat, dar calitatea AFIA și a depozitarului poartă greutatea reglementării.

Irlanda

Irlanda este celălalt domiciliu major al fondurilor UE. Fund administrators are authorised by the Central Bank of Ireland under the Investment Intermediaries Act 1995. O cerere necesită un formular de cerere, un chestionar individual pentru fiecare director și manager senior și un plan de afaceri detaliat, iar cererile incomplete sunt returnate (Central Bank of Ireland). Calendarele depind în mare măsură de calitatea și viteza răspunsurilor la comentariile Băncii Centrale.

Insulele Cayman

Autoritatea Monetară a Insulelor Cayman (CIMA) reglementează atât fondurile deschise, cât și pe cele închise, iar autoritățile locale sunt responsabile pentru supravegherea acestora.

Fondurile deschise în conformitate cu Legea fondurilor mutuale (revizuirea din 2025) se încadrează în mai multe categorii:

• Fonduri licențiate (secțiunea 4 alineatul (1) litera (a)), cu CIMA Revizuirea operatorilor.
• Fonduri administrate (secțiunea 4 alineatul (1) litera (b)), al căror sediu principal este asigurat de un administrator autorizat.
• Fonduri înregistrate (secțiunea 4(3)), cu o investiție inițială minimă de optzeci de mii de dolari Cayman per investitor, care CIMA prezintă ca CI$80.000 sau US$100.000, sau o listare pe o bursă recunoscută.
• Fonduri de investitori limitate [secțiunea 4 alineatul (4)], cu nu mai mult de cincisprezece investitori, dintre care majoritatea poate numi sau înlătura operatorul.

Fondurile închise se înregistrează conform Legii fondurilor private (revizuire 2025). Un fond privat trebuie să aplice în termen de 21 de zile de la acceptarea angajamentelor de capital (secțiunea 5), conturile sale trebuie să fie auditate anual de un auditor aprobat de CIMA (secțiunea 13) și trebuie să aibă proceduri de evaluare (secțiunea 16), păstrarea activelor printr-un custode sau o alternativă aprobată (secțiunea 17) și monitorizarea numerarului (secțiunea 18).

CIMA indică aproximativ cinci zile lucrătoare pentru înregistrarea fondului, patru până la șase săptămâni pentru licențierea fondului și șase până la opt săptămâni pentru licența administratorului de fonduri mutuale odată ce a fost primită documentația completă.

Servicii bancare private și managementul patrimoniului

Când este necesară o licență bancară

În Elveția, acceptarea de depozite din partea publicului pe bază profesională necesită o licență bancară (FINMA). Cerințele includ un capital minim vărsat integral de cel puțin 10 milioane CHF, o firmă de audit recunoscută pentru procesul de acordare a licenței și, pentru solicitanții controlați în străinătate, reciprocitate din partea țărilor în care sunt domiciliați participanții calificați.

Elveția oferă, de asemenea, o licență FinTech mai restrânsă. Firmele care acceptă depozite publice de până la 100 milioane CHF și nici nu le investesc, nici nu plătesc dobânzi la acestea nu sunt tratate ca bănci și pot utiliza această cale mai ușoară (FINMA).

Când este suficientă o licență de administrare a averii

Mulți administratori de active nu dețin niciodată banii clienților în nume propriu. Ei administrează portofoliile deținute la o bancă custodiană pe baza unei împuterniciri. În Elveția, acest lucru necesită o licență FINMA pentru administratorul de portofoliu conform FinIA, cu supraveghere continuă de către o organizație de supraveghere (FINMA). În UE, echivalentul este de obicei o licență MiFID II pentru societatea de investiții pentru administrarea portofoliului și consilierea privind investițiile.

Cum se potrivesc piesele împreună

O structură internaţională tipică de avere ar putea combina:

1. o bancă privată sau un depozitar care deține activele;
2. un administrator de portofoliu independent sau o firmă de investiții care oferă consiliere sau le administrează;
3. o societate fiduciară autorizată care acționează în calitate de administrator al trustului familial;
4. un vehicul de fonduri, cum ar fi un FIRA sau un fond Cayman, care reunește investiții familiale sau de club, cu propriul său manager și administrator.

Fiecare nivel este licențiat separat și fiecare efectuează propria sa diligență asupra aceleiași familii.Supervizorii se așteaptă din ce în ce mai mult ca straturile să împărtășească informații în limitele protecției datelor și ale legilor de confidențialitate și să-și reconcilieze opiniile cu privire la sursa bogăției.

Puncte practice pentru solicitanți

• Începeți de la activitate, nu de la vehicul. Decideți cine va deține activele, cine va lua decizii și cine va păstra înregistrările, apoi asociați fiecare cu o licență.
• Buget pentru oameni. Cerințele de management local, cum ar fi cele trei persoane care controlează Jersey, cei doi manageri rezidenți din Singapore sau cele două persoane cu domiciliu permanent în UE ale AIFMD II, costă de obicei mai mult decât capitalul minim.
• Verificați asigurarea din timp. Acoperirea de răspundere civilă profesională cu fidelitate și extinderi ale răspunderii directorilor poate dura ceva timp pentru o firmă nouă.
• Alegeți cu atenție furnizorii de servicii. În regimurile light-touch, autoritatea de reglementare se bazează pe managerul autorizat, administrator, custode și auditor, astfel încât poziția lor afectează credibilitatea fondului în ochii băncilor și investitorilor.
• Confirmați separat regulile de marketing. O licență sau o înregistrare a fondului în jurisdicția sa de origine nu permite în sine comercializarea către investitori din altă parte.Pașapoartele și regulile de plasament privat depind de țara investitorului.